关于对海宁中国皮革城股份有限公司
              的重组问询函中有关事项的说明
                            天健函〔2018〕67 号



深圳证券交易所中小板公司管理部：
    由海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称海宁皮革城公司或公司）转来的
的《关于对海宁中国皮革城股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需
行政许可）〔2018〕第 1 号，以下简称问询函）奉悉，我们已对问询函中需我们
回复的事项进行了审慎核查，现汇报如下：


    草案披露，2016 年 8 月，你公司以 3 亿元货币资金出资设立时尚小镇公司，
2016 年 12 月，经时尚小镇公司股东会审议通过，同意建信资本、嘉兴转型基金
及海宁转型基金分别对时尚小镇公司增资 4 亿元、2 亿元和 1 亿元，本次增资后
公司持有时尚小镇公司 30%的股权。2017 年 10 月，经时尚小镇公司股东会审议
通过，建信资本、嘉兴转型基金和海宁转型基金分别将其持有的 40%、20%和 10%
的股权转让给资产经营公司，转让价格为 4.00 亿元、2.05 亿元和 1.02 亿元。
    请补充说明建信资本、嘉兴转型基金及海宁转型基金取得时尚小镇公司 70%
的股权确认为长期应付款计量的原因，并请会计师就会计处理的合理性及律师
就上述股权取得的合规性发表明确意见（问询函第三条第二点）。
    （一）建信资本、嘉兴转型基金及海宁转型基金出资情况
    根据海宁皮革时尚小镇投资开发有限公司（以下简称时尚小镇公司）2016
年 8 月设立时章程规定，时尚小镇公司注册资本为 3 亿元，均由海宁中国皮革城
投资有限公司（以下简称皮革城投资公司）出资。
    根据皮革城投资公司与建信资本管理有限责任公司（以下简称建信资本）、
浙江嘉兴转型升级产业基金有限公司（以下简称嘉兴转型基金）和海宁市转型升

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级产业基金有限公司（以下简称海宁转型基金）于 2016 年 12 月 1 日签订的投资
协议，时尚小镇公司增加注册资本 7 亿元，建信资本、嘉兴转型基金和海宁转型
基金分别投资 4 亿元、2 亿元和 1 亿元，相应分别持有时尚小镇公司增资后 40%、
20%和 10%的股权。根据海宁皮革城公司和建信资本签订的《股权收购协议》以
及嘉兴转型基金、海宁转型基金、皮革城投资、时尚小镇公司和海宁皮革城公司
签订的《增资及股权收购协议》，建信资本、嘉兴转型基金和海宁转型基金对时
尚小镇的投资，每年获取固定收益，投资期限为 5 年，到期时海宁皮革城公司将
回购此投资。
    （二）相关会计处理的说明
    根据《企业会计准则》及相关讲解的规定：企业发行的优先股或具有类似特
征的金融工具，应分别不同情况，注重其实质进行分类。对于发行时附带各种不
同权利的优先股，企业应评估这些权利，以确定它是否呈现金融负债的基本特征。
在特定日期或根据持有方的选择权可以赎回的优先股符合金融负债的定义，因为
发行方有义务在未来将金融资产转移给股份持有方。故如果企业发行的非衍生金
融工具（如优先股）包括交付现金或其他金融资产的合同义务，则应当将其认定
为一项金融负债。
    根据建信资本、嘉兴转型基金及海宁转型基金出资的上述协议，以及《企业
会计准则》及相关讲解的规定，建信资本、嘉兴转型基金及海宁转型基金虽持有
时尚小镇公司 70%的股权，但投资期限为 5 年，每年享受固定收益，故将其投资
认定为金融负债，列报在长期应付款科目。
   综上所述，建信资本、嘉兴转型基金及海宁转型基金取得时尚小镇公司 70%
的股权确认为长期应付款基于相关交易的实质，符合《企业会计准则》的规定。


专此说明，请予察核。


天健会计师事务所（特殊普通合伙）      中国注册会计师：沃巍勇


           中国杭州                   中国注册会计师：刘芳


                                      二〇一八年一月二十四日
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