证券代码：002344           证券简称：海宁皮城           公告编号：2018－016



                 海宁中国皮革城股份有限公司
     关于召开 2018 年第一次临时股东大会的通知


     本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，并对公告中
 的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。


    根据海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八
次会议决议，公司决定于 2018 年 3 月 19 日召开公司 2018 年第一次临时股东大
会。现将会议有关事项通知如下：
    一、本次股东大会召开的基本情况
    1、会议召集人：公司董事会
    2、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集程序符合有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
    3、会议时间：
    现场会议时间为：2018 年 3 月 19 日下午 14：00；
    网络投票时间为：2018 年 3 月 18 日至 3 月 19 日。
    （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018 年 3
月 19 日上午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；
    （2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018 年 3 月
18 日下午 15:00 至 3 月 19 日下午 15:00。
    4、现场会议地点：浙江省海宁市海州西路 201 号皮革城大厦 19 楼会议室
    5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
    本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股
东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易
所交易系统或互联网投票系统行使表决权。
    公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户
通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易
系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。
    6、会议出席人员：
    （1）截止 2018 年 3 月 14 日下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳
分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参
加表决，股东因故不能亲自到会，可书面委托代理人（该代理人不必是公司股东）
出席会议；
    （2）公司董事、监事、高级管理人员；
    （3）律师及其他相关人员。
    二、本次股东大会审议的议案
    （一）审议《关于修订<公司章程>的议案》；
    （二）审议《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易符合相关法
律、法规规定条件的议案》；
    （三）审议《关于公司向特定对象发行股份购买资产构成关联交易的议案》；
    （四）逐项审议《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》；
    4.1《关于本次交易整体方案的议案》；
    4.2《关于发行股份购买资产的议案》；
    4.2.1《关于发行股份购买资产交易对方的议案》；
    4.2.2《关于发行股份购买资产交易标的的议案》；
    4.2.3《关于发行股份购买资产交易价格的议案》；
    4.2.4《关于发行股份购买资产交易方式的议案》；
    4.2.5《关于发行股份的种类和面值的议案》；
    4.2.6《关于发行股份发行方式及发行对象的议案》；
    4.2.7《关于发行股份定价依据、定价基准日和发行价格的议案》；
    4.2.8《关于发行股份购买资产的价格调整机制的议案》；
    4.2.9《关于发行股份数量的议案》；
    4.2.10《关于发行股份锁定期的议案》；
    4.2.11《关于本次发行前滚存未分配利润处置的议案》；
    4.2.12《关于发行股份上市地点的议案》；
    4.2.13《关于标的资产过渡期间损益归属的议案》；
    4.2.14《关于本次发行决议有效期的议案》；
    （五）审议《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定>第四条规定的议案》；
    （六）审议《关于与交易对方签订附生效条件的<关于发行股份购买资产协
议>的议案》；
    （七）审议《关于<公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其
摘要的议案》；
    （八）审议《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四
十三条规定的说明的议案》；
    （九）审议《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三
条规定的重组上市的议案》；
    （十）审议《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》；
    （十一）审议《关于批准本次重组有关审计报告、备考审阅报告、评估报告
的议案》；
    （十二）审议《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
件的有效性的议案》；
    （十三）审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
    （十四）审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；
    （十五）审议《关于<未来三年（2018-2020 年度）股东分红回报规划>的议
案》；
    （十六）审议《关于本次重组对即期回报影响及填补回报安排的议案》；
    （十七）审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事
宜的议案》；
    （十八）审议《关于发行超短期融资券的议案》。
    根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《中小企业板上市公司规范运
作指引》的要求，议案（二）至议案（十七）为涉及影响中小投资者利益的重大
事项，公司对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将于股东大会决议公告中
公开披露。中小投资者是指除以下股东以外的其他股东：（1）上市公司的董事、
监事、高级管理人员；（2）单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东。
    以上议案（一）已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，具体内容详见
公司于 2017 年 12 月 29 日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券
报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《第四届董事会第六
次会议决议公告》。议案（二）至议案（十八）已经公司第四届董事会第七次会
议审议通过，议案（二）至议案（十七）已经公司第四届监事会第七次会议审议
通过，具体内容详见公司于 2018 年 1 月 16 日在公司指定信息披露媒体《证券时
报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《第
四届董事会第七次会议决议公告》、《第四届监事会第七次会议决议公告》。以
上议案中，议案（十八）为普通决议案，应当由出席本次股东大会的股东及股东
代理人所持表决权股份的过半数通过；其他各项议案为特别决议案，应当由出席
本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权股份的三分之二以上通过。
    与上述议案（二）至议案（十四）、议案（十六）、议案（十七）事项存在
关联关系的关联股东海宁市资产经营公司、海宁市市场开发服务中心对议案（二）
至议案（十四）、议案（十六）、议案（十七）回避表决，具体议案内容详见公
司于 2018 年 1 月 16 日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》
和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《第四届董事会第七次会
议决议公告》。海宁市资产经营公司、海宁市市场开发服务中心可接受其他股东
委托进行投票。
    三、本次股东大会的议案编码
                                                                     备注
 议案
                               议案名称                          该列打勾的栏
 编码
                                                                 目可以投票

  100                           总议案                               √

 1.00   关于修订《公司章程》的议案                                   √

        关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易符合相关法
 2.00                                                                √
        律、法规规定条件的议案

 3.00   关于公司向特定对象发行股份购买资产构成关联交易的议案         √
                                                                  √ 作为投票
        关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案（议案 4 需
4.00                                                              对象的子议案
        逐项表决）
                                                                  数：（15）

4.01    关于本次交易整体方案的议案                                    √

        关于发行股份购买资产的议案

4.02    关于发行股份购买资产交易对方的议案                            √

4.03    关于发行股份购买资产交易标的的议案                            √

4.04    关于发行股份购买资产交易价格的议案                            √

4.05    关于发行股份购买资产交易方式的议案                            √

4.06    关于发行股份的种类和面值的议案                                √

4.07    关于发行股份发行方式及发行对象的议案                          √

4.08    关于发行股份定价依据、定价基准日和发行价格的议案              √

4.09    关于发行股份购买资产的价格调整机制的议案                      √

4.10    关于发行股份数量的议案                                        √

4.11    关于发行股份锁定期的议案                                      √

4.12    关于本次发行前滚存未分配利润处置的议案                        √

4.13    关于发行股份上市地点的议案                                    √

4.14    关于标的资产过渡期间损益归属的议案                            √

4.15    关于本次发行决议有效期的议案                                  √

        关于本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
5.00                                                                  √
        的规定》第四条规定的议案
        关于与交易对方签订附生效条件的《关于发行股份购买资产协
6.00                                                                  √
        议》的议案
        关于《公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及
7.00                                                                  √
        其摘要的议案
        关于公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第
8.00                                                                  √
        四十三条规定的说明的议案
        关于本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十
9.00                                                                  √
        三条规定的重组上市的议案

10.00   关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露        √
           及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明的议案

           关于批准本次重组有关审计报告、备考审阅报告、评估报告的
 11.00                                                                √
           议案
           关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件
 12.00                                                                √
           的有效性的议案
           关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
 13.00                                                                √
           评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案

 14.00     关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案               √

 15.00     关于《未来三年（2018-2020 年度）股东分红回报规划》的议案   √

 16.00     关于本次重组对即期回报影响及填补回报安排的议案             √

           关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜
 17.00                                                                √
           的议案

 18.00     关于发行超短期融资券的议案                                 √



       四、参与现场会议的股东登记办法
    1、自然人股东凭本人身份证、证券账户卡和持股证明办理登记手续；
    2、委托代理人凭本人身份证、授权委托书（原件）、委托人身份证、委托
人证券账户及持股证明办理登记手续；
    3、法人股东凭单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书
原件、法定代表人签章的授权委托书原件及出席人身份证办理手续登记；
    4、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在 2018 年 3
月 16 日下午 16：00 点之前送达或传真到公司），不接受电话登记；
    5、登记时间：2018 年 3 月 16 日上午 9：00—11：00，下午 14：00—16：
00；
    6、登记地点：浙江省海宁市海州西路 201 号皮革城大厦 19 楼证券法务部。
    五、参与网络投票的具体操作流程
    本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交
易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。
网络投票的具体操作流程见附件一。
    六、其他注意事项
    1、联系方式
联系人：杨克琪
联系电话：0573-87217777
传真：0573-87217999
电子邮箱：pgc@chinaleather.com
通讯地址：浙江省海宁市海州西路 201 号皮革城大厦 19 楼证券法务部
邮编：314400
2、本次股东大会现场会议会期半天，与会股东食宿及交通费自理
七、备查文件
1、《海宁中国皮革城股份有限公司第四届董事会第六次会议决议公告》；
2、《海宁中国皮革城股份有限公司第四届董事会第七次会议决议公告》；
3、《海宁中国皮革城股份有限公司第四届监事会第七次会议决议公告》。
附件一：参加网络投票的具体操作流程
附件二：授权委托书样本


特此公告。




                                     海宁中国皮革城股份有限公司
                                              董 事    会
                                           2018 年 2 月 15 日
附件一：
                         参加网络投票的具体操作流程


   一、网络投票的程序
    1、投票代码与投票简称：投票代码为“362344”，投票简称为“海皮投票”。
    2、议案设置及意见表决：
    （1）议案设置
                      股东大会议案对应“议案编码”一览表

                                                                     备注
  议案
                                议案名称
  编码                                                          该列打勾的栏目
                                                                  可以投票

  100                            总议案                               √

  1.00     关于修订《公司章程》的议案                                 √

           关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易符合相
  2.00                                                                √
           关法律、法规规定条件的议案
           关于公司向特定对象发行股份购买资产构成关联交易的议
  3.00                                                                √
           案
           关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案（议案   √ 作为投票对象
  4.00
                             4 需逐项表决）                     的子议案数： 15）

  4.01     关于本次交易整体方案的议案                                 √

                       关于发行股份购买资产的议案

  4.02     关于发行股份购买资产交易对方的议案                         √

  4.03     关于发行股份购买资产交易标的的议案                         √

  4.04     关于发行股份购买资产交易价格的议案                         √

  4.05     关于发行股份购买资产交易方式的议案                         √

  4.06     关于发行股份的种类和面值的议案                             √

  4.07     关于发行股份发行方式及发行对象的议案                       √

  4.08     关于发行股份定价依据、定价基准日和发行价格的议案           √

  4.09     关于发行股份购买资产的价格调整机制的议案                   √
4.10    关于发行股份数量的议案                                 √

4.11    关于发行股份锁定期的议案                               √

4.12    关于本次发行前滚存未分配利润处置的议案                 √

4.13    关于发行股份上市地点的议案                             √

4.14    关于标的资产过渡期间损益归属的议案                     √

4.15    关于本次发行决议有效期的议案                           √

        关于本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干
5.00                                                           √
        问题的规定》第四条规定的议案
        关于与交易对方签订附生效条件的《关于发行股份购买资
6.00                                                           √
        产协议》的议案
        关于《公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》
7.00                                                           √
        及其摘要的议案
        关于公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
8.00                                                           √
        第四十三条规定的说明的议案
        关于本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
9.00                                                           √
        第十三条规定的重组上市的议案
        关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息
10.00   披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明的议     √
        案
        关于批准本次重组有关审计报告、备考审阅报告、评估报
11.00                                                          √
        告的议案
        关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
12.00                                                          √
        文件的有效性的议案
        关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
13.00                                                          √
        法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案

14.00   关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案           √

        关于《未来三年（2018-2020 年度）股东分红回报规划》
15.00                                                          √
        的议案

16.00   关于本次重组对即期回报影响及填补回报安排的议案         √

        关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重组相关
17.00                                                          √
        事宜的议案

18.00   关于发行超短期融资券的议案                             √

  股东大会对多项议案设置“总议案”，对应的议案编码为 100。
  （2）填报表决意见
  对于本次股东大会议案（均为非累积投票议案），填报表决意见：同意、反
对、弃权。
    （3）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
    在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为
准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议
案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案
投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
    （4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。
    二、通过深交所交易系统投票的程序
    1、投票时间：2018 年 3 月 19 日的交易时间，即 9:30—11:30 和 13:00—15:00。
    2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
    三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
    1、投票时间：互联网投票系统开始投票的时间为 2018 年 3 月 18 日（现场
股东大会召开前一日）下午 15：00，结束时间为 2018 年 3 月 19 日（现场股东
大会结束当日）下午 15：00。
    2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资
者网络服务身份认证业务指引（2016 年 4 月修订）》的规定办理身份认证，取
得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登
录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。
    3、股东根据获取的服务密码或数字证书，登录 http://wltp.cninfo.com.cn
在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
  附件二：
                                     授 权 委 托 书


         致：海宁中国皮革城股份有限公司
         兹委托           先生（女士）代表本人/本单位出席海宁中国皮革城股份
  有限公司 2018 年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。
  本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，
  其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。
         （说明：请在对议案投票选择时打“√”，“同意”“反对”“弃权”都
       不打“√”视为弃权，““同意”“反对”“弃权”同时在两个或两个以上选
       择中打“√”视为废票处理）
                                                      备注
议案
                        议案                   该列打勾的栏
编码                                                          同意   反对   弃权
                                                目可以投票
100                    总议案                          √

1.00    关于修订《公司章程》的议案                     √
        关于公司向特定对象发行股份购买资产
2.00    暨关联交易符合相关法律、法规规定条             √
        件的议案
        关于公司向特定对象发行股份购买资产
3.00                                                   √
        构成关联交易的议案
        关于公司发行股份购买资产暨关联交易
4.00                                            √ 作为投票对象的子议案数：15
          方案的议案（议案 4 需逐项表决）
4.01    关于本次交易整体方案的议案                     √

             关于发行股份购买资产的议案

4.02    关于发行股份购买资产交易对方的议案             √

4.03    关于发行股份购买资产交易标的的议案             √

4.04    关于发行股份购买资产交易价格的议案             √

4.05    关于发行股份购买资产交易方式的议案             √
4.06    关于发行股份的种类和面值的议案       √

        关于发行股份发行方式及发行对象的议
4.07                                         √
        案
        关于发行股份定价依据、定价基准日和
4.08                                         √
        发行价格的议案
        关于发行股份购买资产的价格调整机制
4.09                                         √
        的议案

4.10    关于发行股份数量的议案               √

4.11    关于发行股份锁定期的议案             √

        关于本次发行前滚存未分配利润处置的
4.12                                         √
        议案

4.13    关于发行股份上市地点的议案           √

4.14    关于标的资产过渡期间损益归属的议案   √

4.15    关于本次发行决议有效期的议案         √

        关于本次重组符合《关于规范上市公司
5.00    重大资产重组若干问题的规定》第四条   √
        规定的议案
        关于与交易对方签订附生效条件的《关
6.00                                         √
        于发行股份购买资产协议》的议案
      关于《公司发行股份购买资产暨关联交
7.00                                         √
      易报告书（草案）》及其摘要的议案
      关于公司本次交易符合《上市公司重大
 8.00 资产重组管理办法》第四十三条规定的     √
      说明的议案
      关于本次重组不构成《上市公司重大资
 9.00 产重组管理办法》第十三条规定的重组     √
      上市的议案
      关于公司股票价格波动是否达到《关于
10.00 规范上市公司信息披露及相关各方行为     √
      的通知》第五条相关标准的说明的议案
        关于批准本次重组有关审计报告、备考
11.00                                        √
        审阅报告、评估报告的议案
        关于本次重组履行法定程序的完备性、
12.00                                        √
        合规性及提交法律文件的有效性的议案
      关于评估机构的独立性、评估假设前提
13.00 的合理性、评估方法与评估目的的相关                √
      性以及评估定价的公允性的议案
        关于本次交易定价的依据及公平合理性
14.00                                                   √
        说明的议案
        关于《未来三年（2018-2020 年度）股东
15.00                                                   √
        分红回报规划》的议案
        关于本次重组对即期回报影响及填补回
16.00                                                   √
        报安排的议案
        关于提请公司股东大会授权董事会全权
17.00                                                   √
        办理本次重组相关事宜的议案

18.00 关于发行超短期融资券的议案                        √

   委托股东：
   （个人股东签名，法人股东由法定代表人签名并加盖公章）

   委托股东身份证或营业执照号码：
   委托股东持股数：                     委托股东证券帐号号码：
   受托人姓名：                         受托人身份证号码：
   受托人签名：                         委托日期：     年    月   日
   委托有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束
   附注：



        授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人应在本委托书签名（单位委托

   必须加盖单位公章）。