证券代码：002344          证券简称：海宁皮城         公告编号：2018－030



               海宁中国皮革城股份有限公司
关于解除《关于新疆（乌鲁木齐）海宁皮革城项目合
作协议书》并签署《公司股权转让协议》等相关协议
                               的公告


     本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中
的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。


    一、基本情况
    海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2015
年 2 月 9 日召开的第三届董事会第六次会议审议通过了《关于批准新疆（乌鲁木
齐）海宁皮革城项目合作协议书的议案》及《关于成立五家渠海宁皮革城有限公
司的议案》，批准公司与深圳君豪置业集团有限公司（于 2016 年 12 月 8 日更名
为“深圳君豪集团有限公司”，以下简称“君豪公司”）签订的《关于新疆（乌
鲁木齐）海宁皮革城项目合作协议书》（以下简称“原合作协议”），双方在新
疆合资设立五家渠海宁皮革城有限公司（以下简称“五家渠公司”），具体负责
新疆海宁皮革城的开发运营。
    根据原合作协议约定，公司与君豪公司合作分为两个阶段。现第一阶段即将
届满，双方经友好协商达成一致，拟解除原合作协议，并签订《关于新疆（乌鲁
木齐）海宁皮革城项目合作协议书之终止协议》（以下简称“《终止协议》”）、
《公司股权转让协议》和《品牌许可使用协议》。
    该事项已经本公司第四届董事会第十次会议审议通过，全体 8 名董事一致表
决同意。本次董事会会议召集、召开及表决程序符合法律法规及公司章程的规定，
会议作出的决议合法有效。根据《深圳证券交易所上市规则》及公司章程的相关
规定，该事项无需提交本公司股东大会审议表决。该事项不构成关联关系，也不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    二、交易对手方
    君豪公司成立于 2010 年 12 月 10 日，法定代表人：石金禹，注册资本：人
民币 58,800 万元整，住所为：深圳市龙华新区观澜街道高尔夫大道观澜湖高尔
夫大宅蔓菲亚区 E2 栋整栋，经营范围为：自有物业租赁，为酒店提供管理服务，
为餐饮企业提供管理服务，建筑工程，投资管理；投资兴办实业，非融资性担保；
国内贸易；经营进出口业务。君豪公司由自然人石金禹独资设立。
    君豪公司及其股东与本公司及董事会、管理层不存在关联关系。君豪公司在
最近一个会计年度与本公司未发生类似业务的交易。
    三、原合作协议、五家渠公司及新疆海宁皮革城项目相关情况
    （1）由本公司与君豪公司共同出资组建合资公司五家渠公司，注册资本金
为人民币 500 万元，本公司占合资公司注册资本的 51%；君豪置业占合资公司注
册资本的 49%。五家渠公司于 2015 年 3 月 23 日在新疆五家渠设立，由本公司与
君豪公司合资经营，五家渠公司负责新疆海宁皮革城项目的招商、运营、培育、
管理等工作。新疆海宁皮革城项目所在地即合作标的，为君豪公司开发建设的“君
豪新城”项目商业部分中一处总建筑面积约 13.5 万平方米的独栋商业房。
    （2）合作采用渐进的方式，分成两个阶段：首次商户经营合同租赁期起始
之日起前三年为第一阶段（即 2015 年 7 月至 2018 年 7 月），满三年之日起为第
二阶段。两个阶段合作标的物不变。
    第一阶段：标的产权为君豪公司所有，由君豪公司免租金提供标的给合资公
司；本公司负责招商、运行管理。利益分配：每年招商总收入在扣除市场运营费
用支出、物业管理费用支出、人员工资费用支出等后的净收入按合资公司出资比
例进行分配；君豪公司确保另行支付给合资公司市场宣传推广累计费用 4,500
万元，其中第一年 2,000 万、第二年 1,500 万元、第三年 1,000 万元。
    第二阶段：在市场运行正常、合作双方协商一致的情况下，本公司按 51%的
股份比例购买合作标的房产产权，按照不高于标的实际的建筑、装修成本等成本
价作价。
    （3）合作第一阶段，君豪公司保证合作标的物不得出售、抵押和另行出租。
合作第二阶段合作标的物的抵押、出售由合资公司股东会决定。
    四、《终止协议》、《公司股权转让协议》及《品牌许可使用协议》主要
内容
       （一）《终止协议》
    1、本公司与君豪公司同意本《终止协议》生效后原合作协议立即终止履行。
    2、原合作协议约定第一阶段（即首次商户经营合同租赁期起始之日起算三
年）五家渠公司每年分配给本公司的收入每年不少于 1,300 万元，不足时由君豪
公司补足。现前两年前述分配款已支付给本公司，第三年的该项分配款即人民币
1,300 万应由五家渠公司支付给本公司，对此项支付义务若五家渠公司未能按时
足额支付的，由君豪公司负责补足。
    3、本《终止协议》生效后，公司持有的五家渠公司 51%的股权，由公司按
注册资本 1:1 的价格转让给君豪公司，公司与君豪公司另行签订《公司股权转让
协议》约定双方就股权转让的具体权利义务。
       （二）《公司股权转让协议》
    1、五家渠公司注册资金为人民币 500 万元，其中，本公司应出资人民币 255
万元，实际出资人民币 255 万元，占 51%股权，君豪公司占 49%股权。现公司拟
将持有的合资公司 51%的股权按注册资本 1：1 的比例即人民币 255 万元转让给
君豪公司，且君豪公司同意受让。
    2、君豪公司应于 2018 年 4 月 30 日之前将股权转让款以银行转账方式一次
性支付给本公司，并在 2018 年 4 月 30 日之前完成股权转让、名称变更登记等相
关工商变更。变更后的五家渠公司名称中不应包含有“海宁皮革城”或类似可能
使第三方误认为本公司仍是五家渠公司股东的字样。前述工商变更登记完成之日
起，五家渠公司由君豪公司独自运营。
       （三）《品牌许可使用协议》
    鉴于本公司拥有“hclc 海宁中国皮革城”商标和“海宁皮革城”品牌的合
法使用权，君豪公司拥有本合同项下“新疆君豪皮革城”（即原新疆海宁皮革城，
下同）项目的合法所有权、使用权、经营权，且本公司和君豪公司就《关于新疆
（乌鲁木齐）海宁皮革城项目合作协议书》已经达成终止协议。因君豪公司寻求
本公司品牌效应继续拓展市场，本公司拟授予君豪公司使用本公司品牌（包括品
牌名称、商标、标识等）。
    1、授权期限：从本《品牌许可使用协议》生效之日起 8 年，即 2018 年 4
月 1 日至 2026 年 3 月 31 日。
    地域范围：本公司同意授权君豪公司作为本公司品牌在以君豪公司所在地
（即新疆五家渠市青经开南区上海路 1659 号君豪御苑 005 号）为中心 500 公里
半径范围内唯一的分市场。
    2、授权品牌的使用范围：
    (a)君豪公司使用授权品牌的范围仅限于：用于新疆君豪皮革城所在建筑物；
为君豪公司经营新疆君豪皮革城进行的市场宣传。
    (b)君豪公司不得将授权品牌用于其他用途，包括但不限于不得将授权品牌
用于注册企业名称，不得将授权品牌用于包括新疆君豪皮革城所在不动产在内的
所有不动产销售活动，不得在任何商业宣传中宣称、保证或暗示本公司对该等不
动产的保增值或收益（比如含有长期租约等）有任何形式的承诺或保证的内容。
不得改变本公司品牌包括注册商标的文字、图形或者其组合，不得超越许可的范
围使用本公司的品牌。不得将授权品牌以任何形式再行授权其他第三方使用。
    3、作为取得上述品牌使用权的对价，君豪公司需向本公司支付品牌使用费
每年人民币 300 万元。第一年品牌使用费应于本《品牌许可使用协议》签订后 7
日内支付，以后每年的品牌使用费应在当年 4 月 1 日前付清。
    截止本公告披露日，君豪公司已支付上述款项（分配款、股权转让款和品牌
使用费）共计 1,855 万元。
    五、对公司的影响及存在的风险
    公司与君豪公司解除原合作协议、转让五家渠公司的股权，是基于公司在经
济新常态下发展战略的调整，可规避对该市场投资的不确定性。同时授权其使用
公司品牌，是公司持续发展轻资产运营、开拓品牌授权加盟发展模式的重要举措，
通过品牌管理的输出，整合市场资源，保障公司内增外拓战略的持续发展。公司
将继续巩固提升主业，同时把握市场机遇、挖掘创新业态。
    本次对外投资可能存在的风险：上述事项存在协议对方在品牌许可使用中相
关违约事项发生的可能，未来仍存在一定的不确定性。
    本公司将按有关规定就上述事项进展情况及时履行信息披露义务，并敬请广
大投资者注意投资风险。
    六、备查文件
1、公司第四届董事会第十次会议决议。




                                      海宁中国皮革城股份有限公司
                                                董 事 会
                                             2018 年 4 月 14 日