证券代码：002344 证券简称：海宁皮城 公告编号：2018－037
海宁中国皮革城股份有限公司
关于资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取
的措施的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中
的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示：公司提示广大投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对
公司未来利润做出的保证，投资者不应据此进行投资决策，敬请注意投资风险，
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31 号）等相关规定，现将本
次资产重组摊薄即期回报对海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“公司”或
“上市公司”）主要财务指标的影响和公司拟采取的措施及相关承诺的情况说明
如下：
一、本次资产重组基本情况
公司拟通过发行股份购买资产的方式，向海宁市资产经营公司购买其持有的
海宁皮革时尚小镇投资开发有限公司（以下简称“时尚小镇公司”）70%股权。
二、本次资产重组摊薄即期回报情况
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告（2015）31 号）的要求，假设本次
交易于 2017 年 11 月 30 日完成，公司对 2017 年度预计每股收益相对 2016 年度
每股收益以及假设不存在本次交易公司 2017 年度预计每股收益的变动趋势进行
了测算分析，基于：
1、假设宏观经济环境、公司所处市场情况没有发生重大不利变化；
2、本次交易发行股份数量为 134,212,093 股；
3、公司于 2017 年 11 月 30 日完成本次交易，截至 2017 年末，上市公司加
权平均股本数为 1,282,745,046+134,212,093 /12=1,293,929,387 股；
4、公司 2017 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与 2016
年度金额一致；假设标的公司 2017 年度的净利润为标的公司经审计的 2017 年
1-11 月净利润 396.73 万元/11*12=432.80 万元；
5、公司 2017 年度不存在送股、配股、资本公积金转增股本等其他对股份数
有影响的事项。
以上假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对 2017 年经营情况及趋势的判断，不构成上市公司盈利预测，亦不代表
公司对本次交易实际完成时间的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据
此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
计算具体如下：
2017 年度不考虑本 2017 年度考虑本次
项目 2016 年度
次交易 交易
总股本（股） 1,282,745,046 1,282,745,046 1,416,957,139
加权平均总股本数（股）注 1 1,133,562,087 1,282,745,046 1,293,929,387
扣除非经常性损益后归属于母
457,922,976.77 457,922,976.77 457,895,475.47
公司所有者净利润（元）
时尚小镇公司净利润（元）注 2 27,934.10 27,934.10 --
扣除时尚小镇公司后归属于母
457,895,042.67 457,895,042.67 --
公司所有者净利润（元）注 2
扣除非经常性损益后基本每股
0.40 0.36 0.35
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股
0.40 0.36 0.35
收益（元/股）
注1：2016年11月，经中国证券监督管理委员会《关于核准海宁中国皮革城股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可（2016）2023号）核准，公司采用非公开发行方式向
融通基金管理有限公司等八名对象定向发行人民币普通股（A股）162,745,046股，发行完成
后，上市公司股本由1,120,000,000股增至1,282,745,046股，截至2016年末，加权平均股本数
为1,120,000,000+162,745,046/12=1,133,562,087股。
注2：2016年度，上市公司将时尚小镇公司视同全资子公司纳入合并范围，根据天健所
出具的天健审（2017）7589号审计报告，时尚小镇公司2016年度的净利润为27,934.10元，在
模拟2017年度数据时，上市公司采用的是剔除了时尚小镇公司后的2016年财务数据。
从上表可以看出，本次交易完成后，会在一定程度上对公司 2017 年度每股
收益数据造成摊薄。由于时尚小镇公司目前仍处于建设期，尚未开始产生主营业
务收入，预计 2017 年度为上市公司贡献的净利润较小。待时尚小镇公司完成基
建开发，进入稳定的运营期间后，预计盈利能力将有所增长，归属于母公司所有
者的净利润水平将有所提高。从长远角度，本次交易有利于增强上市公司的盈利
能力，为上市公司全体股东创造更多价值及更好的资本回报。
三、本次资产重组的必要性及合理性分析
时尚小镇公司主营业务为皮革时尚小镇的开发与经营，与公司主营业务基本
一致，因此，本次交易属于同行业并购范畴，有助于公司主营业务的做大做强。
交易完成后，时尚小镇公司将成为公司的全资子公司。上市公司将从单一的
皮革专业市场经营升级为包含“时尚创业园区”、“设计师创业梦工厂”、“会”、
“秀”、“赛”、“教”的专业市场生态平台，搭建完善的时装产业链，有助于提高
抵御单一皮革行业波动的能力。
上市公司多年来拥有丰富的专业市场行业管理经验，坚实的皮革产业基础以
及强大的资源整合能力将复制于时尚小镇公司的开发与经营，会提升时尚小镇公
司整体的盈利能力。
四、公司应对本次资产重组填补回报采取的措施
虽然预计不会因本次交易大幅摊薄公司 2017 年度每股收益，但未来若上市
公司或时尚小镇公司经营效益不及预期，则上市公司每股收益可能存在下降的风
险。对此，公司拟采取以下措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：
1、支持标的公司业务发展、积极提升公司核心竞争力
本次交易完成后，上市公司将完成从单一皮革专业市场运营商升级为包含
“时尚创业园区”、“设计师创业梦工厂”、“会”、“秀”、“赛”、“教”的专业市场
生态平台，搭建时装行业完善的产业链。上市公司依靠自身多年来积累的丰富的
专业市场管理经验，对标的资产进行有效管理和快速整合，支持标的公司业务发
展，提升上市公司整体业务规模，增强上市公司的持续盈利能力和核心竞争力。
2、进一步完善公司治理，为公司发展提供制度保障
上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求，进一步优化治理结构、加强内部控制，确保股东能够
充分行使权利，确保公司董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，
作出科学、迅速和谨慎的决策。
3、进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
上市公司将进一步优化治理结构、加强企业经营管理和内部控制，完善并强
化业务决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用
效率和公司日常运营效率，在保证满足上市公司业务快速发展对流动资金需求的
前提下，降低公司运营成本，全面有效地控制上市公司经营和资金管控风险。
4、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
上市公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公
司章程》明确的现金分红政策，在上市公司主营业务健康发展的过程中，给予投
资者持续稳定的回报。
5、为保证填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员
作出如下承诺：
“①本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
②本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会
采用其他方式损害公司利益；
③本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
④本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的任何投资、消费活
动；
⑤本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
⑥本人承诺拟公布的公司股权激励（若有）的行权条件与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
⑦本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能
够得到切实履行。如果本人违反上述承诺或拒不履行承诺给公司或者股东造成损
失的，本人愿意依法承担相应的补偿责任。”
五、本次资产重组独立财务顾问发表的核查意见
本次资产重组的独立财务顾问中信证券股份有限公司对公司所预计的即期
回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及公司董事及高级管理人员出具的相
关承诺事项进行了核查，就上述事项是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资
本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的
精神出具了相关独立财务顾问报告及核查意见，其结论性的意见为：
海宁中国皮革城股份有限公司所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回
报措施及相关承诺主体的承诺事项符合国办发〔2013〕110 号《国务院办公厅关
于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中“引导和支持上
市公司增强持续回报能力。上市公司应当完善公司治理，提高盈利能力，主动积
极回报投资者。公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期
回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”等相关规定，保护了中小投资者
的合法权益。”
特此公告。
海宁中国皮革城股份有限公司
董 事 会
2018 年 4 月 19 日
