证券代码：002344          证券简称：海宁皮城       公告编号：2018－047



               海宁中国皮革城股份有限公司
 关于修订发行价格调整方案暨本次方案调整不涉及
                     发行价格相应调整的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中
的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。


    海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年1月12日召开
的第四届董事会第七次会议逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联
交易方案的议案》、《关于<公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>
及其摘要的议案》等议案，并已经公司2018年3月19日召开的2018年第一次临时
股东大会审议通过。
    根据本次资产重组的相关议案，公司本次发行股份购买资产（以下简称
“本次交易”）的股份发行价格设有发行价格调价机制，具体内容详见公司于
2018年1月16日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《公司第四届董事会第七次会议决议的
公告》、《海宁中国皮革城股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告
书（草案）》等文件。
    一、修订发行价格调整方案
    公司于2018年4月20日收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会
行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（180339号），根据中国证监会反
馈意见，公司决定调整“发行价格调整方案”，具体调整如下：
    1、调整调价触发条件
    原方案：
    “4、调价触发条件
    公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准前，出现下
述任一情形的，公司有权召开股东大会审议是否对股票发行价格进行调整。
    价格调整方案的调价触发条件如下：
    可调价期间内，中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续20
个交易日中有至少10个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即
2017年10月31日收盘点数（即11,916.2点）跌幅超过10%。或者，可调价期间
内，申万专业市场指数（852052.SI）在任一交易日前的连续20交易日中有至
少10个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2017年10月31日收
盘价格（即1,197.16点）跌幅超过10%。”
    现拟增加向上调价触发条件并修改原向下调价触发条件，修改为：
    “4、调价触发条件
    价格调整方案的调价触发条件如下：
    （1）向上调价触发条件
    可调价期间内，中小板综合指数（399101.SZ）在连续20个交易日中有至
少10个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2017年10月31日收
盘点数（即11,916.2点）涨幅超过10%，且海宁皮城股票价格在连续20个交易
日中有至少10个交易日较海宁皮城因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘
价格（即7.93元/股）的涨幅达到或超过10%。
    或者，可调价期间内，申万专业市场指数（852052.SI）在连续20交易日
中有至少10个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2017年10月
31日收盘价格（即1,197.16点）涨幅超过10%，且海宁皮城股票价格在连续20
个交易日中有至少10个交易日较海宁皮城因本次交易首次停牌日前一交易日
的收盘价格（即7.93元/股）的涨幅达到或超过10%。
    （2）向下调价触发条件
    可调价期间内，中小板综合指数（399101.SZ）在连续20个交易日中有至
少10个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2017年10月31日收
盘点数（即11,916.2点）跌幅超过10%，且海宁皮城股票价格在连续20个交易
日中有至少10个交易日较海宁皮城因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘
价格（即7.93元/股）的跌幅达到或超过10%。
    或者，可调价期间内，申万专业市场指数（852052.SI）在连续20交易日
中有至少10个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2017年10月
31日收盘价格（即1,197.16点）跌幅超过10%，且海宁皮城股票价格在连续20
个交易日中有至少10个交易日较海宁皮城因本次交易首次停牌日前一交易日
的收盘价格（即7.93元/股）的跌幅达到或超过10%。”
    2、调整发行股份购买资产的调价基准日
    原方案：
    “5、调价基准日
    在满足任意一项调价触发条件后，上市公司决定调价的董事会决议公告
日。”
    修改为：
    “5、调价基准日
    在可调价期间内，当“调价触发条件”成就后，以“调价触发条件”成
就日次一交易日作为调价基准日。”
    3、调整发行价格调整机制
    原方案：
    “6、发行价格调整机制
    当触发条件产生时，公司有权在触发条件产生之日起20个交易日内召开
董事会会议审议决定是否按照上述价格调整方案对本次发行的发行价格进行
调整。
    若上述发行价格调整方案的生效条件满足且公司董事会审议决定对发行
价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日，调整后的发行价格
为在不低于调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%的基础
上，由董事会确定调整后的发行价格。在可调价期间内，公司仅可对发行价
格进行一次调整。”
    修改为：
    “6、发行价格调整机制
    当触发条件产生时，公司有权在触发条件产生之日起20个交易日内召开
董事会会议审议决定是否按照上述价格调整方案对本次发行的发行价格进行
调整。
    若上述发行价格调整方案的生效条件满足且公司董事会审议决定对发行
价格进行调整的，调整后的发行价格为在不低于调价基准日前20个交易日的
上市公司股票交易均价的90%的基础上，由董事会确定调整后的发行价格。在
可调价期间内，公司仅可对发行价格进行一次调整。”
    二、本次“新发行价格调整方案”不涉及发行价格相应调整
    根据公司第四届董事会第七次会议、2018年第一次临时股东大会、第四
届董事会第十一次会议、第四届董事会第十三次会议审议通过的本次交易方
案及《海宁中国皮革城股份有限公司与海宁市资产经营公司之发行股份购买
资产之协议》（以下简称“《资产购买协议》”）及其补充协议，公司审议
本次交易的股东大会决议公告日（即2018年3月20日）至本次交易获得中国证
监会核准前，一旦触发调价机制，公司董事会可以对本次重组发行股份购买
资产的发行价格进行一次调整。
    根据“新发行价格调整方案”，2018年4月18日公司已经触发价格调整机
制，具体情况如下：
    2018年3月20日至2018年4月18日20个交易日期间，申万专业市场指数
（852052.SI）有20个交易日的收盘点数较公司因本次交易首次停牌日前一交
易日即2017年10月31日收盘点数（即1,197.16点）跌幅达到或超过10%，且海
宁皮城股票价格有20个交易日较海宁皮城因本次交易首次停牌日前一交易日
的收盘价格（即7.93元/股）的跌幅达到或超过10%。
    根据 “新发行价格调整方案”对本次发行股份购买资产发行价格及股份
发行数量进行调整，调整后的发行价格、股份发行数量均与第四届董事会第
十一次会议决议通过的发行价格与股份发行数量一致，具体如下：
    1、调整定价基准日
    如前所述，在可调价期间内（即2018年3月20日至本次交易获得中国证监
会核准前），2018年4月18日为首次“调价触发条件”成就日，故以“调价触
发条件”成就日的次一交易日（即2018年4月19日）作为本次调价基准日。
    2、调整发行价格
    本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日公司
股票均价的90%，即5.52元/股。
    在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生送股、资本公积金
转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，则本次发行价格将按照深交所
的相关规则进行相应调整。
    3、调整股份发行数量
    本次发行股份购买的标的资产交易价格及对价支付方式不进行调整，发
行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整，调整后上市公司拟向海
宁市资产经营公司合计发行股份134,212,093股。最终发行数量以中国证监会
核准的发行数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施
送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除息、除权事项，则发行数量将
相应调整。
    2018年5月11日，浙江省人民政府国有资产监督管理委员会出具《浙江省
国资委关于海宁中国皮革城股份有限公司调整发行股份购买资产价格的批
复》（浙国资产权[2018]13号），同意公司向海宁市资产经营公司发行股份
134,212,093股，发行价格不低于5.52元/股。
    本次发行价格及发行股份数量调整的情况，公司将在回复证监会对本次
交易的反馈意见时一并在《海宁中国皮革城股份有限公司发行股份购买资产
暨关联交易报告书》等相关文件中进行补充和修订，并对修订后的报告书进
行公告，公司将根据进展情况持续履行信息披露义务。


    特此公告。




                                           海宁中国皮革城股份有限公司
                                                     董 事 会
                                                 2018 年 5 月 24 日