海宁中国皮革城股份有限公司

            独立董事对公司相关事项发表的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监
督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的《上市公司重大资产重组管理办法》
(2016 年修订)、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(2016 年修
订)、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
(2017 年修订)、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《深圳
证券交易所股票上市规则》(2014 年修订) 、《深圳证券交易所中小企业板上市
公司规范运作指引》(2015 年修订)、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业
务备忘录第 8 号：重大资产重组相关事项》等有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》等有关规定，作为海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“公司”）
独立董事，我们对公司第四届董事会第十三次会议相关议案进行了审核，基于独
立、客观的判断，发表独立意见如下：
    公司拟进行发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）,本次
交易的整体方案为公司以发行股份方式购买海宁市资产经营公司持有的海宁皮
革时尚小镇投资开发有限公司 70%股权。
    一、本次提交公司第四届董事会第十三次会议审议的《关于修订发行价格调
整方案的议案》等与本次交易相关事项的议案，在提交公司董事会审议之前，已
经我们事前认可；
    二、公司董事会决定对本次发行股份购买资产的发行价格调整方案进行修
订，并对本次发行股份购买资产发行价格及股份发行数量进行调整（以下简称“本
次调整”），调整后的发行价格、股份发行数量均与第四届董事会第十一次会议
决议通过的发行价格与股份发行数量一致，发行价格调整方案的修订和本次调整
相关议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过。由于本次交易构成关联
交易，董事会在审议上述涉及关联交易事项的议案时，关联董事回避表决。上述
董事会会议的召集和召开程序、表决程序及表决方式符合有关法律、行政法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东
利益的情形；
    三、 根据《上市公司重大资产重组管理办法》、 中国证监会发布的《上市
公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等有关法律、行政法规及规范性文
件的规定并经对照本次调整的具体情况，我们认为本次调整不构成本次交易方案
的重大调整；
    四、公司与交易对方签署的附生效条件的《发行股份购买资产之补充协议
（二）》符合《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、行政法规及规范
性文件的规定，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形；
    五、公司 2018 年第一次临时股东大会已授权董事会全权办理本次交易相关
事宜，故本次调整相关事项无需另行提交股东大会进行审议。
    综上所述，我们认为，本次调整及签订补充协议符合《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等有关
法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司及其股东的长远
利益，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。作为公司的独立
董事，我们同意本次调整及签订补充协议。




    （以下无正文）
（本页无正文，为公司独立董事对公司相关事项发表的独立意见签字页）




   独立董事：


             丛培国


             史习民


             何斌辉




                                                     2018 年 5 月 22 日