海宁中国皮革城股份有限公司

            独立董事对公司相关事项发表的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》以及《深圳证券交易所股票上市规则》(2014
年修订) 、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》(2015 年修订)
等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，作为海宁中国皮
革城股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们对公司第四届董事会第
十六次会议相关议案进行了审核，基于独立、客观的判断，发表独立意见如下：
    一、本次提交公司第四届董事会第十六次会议审议的《关于以现金方式购买
海宁市资产经营公司持有的海宁皮革时尚小镇投资开发有限公司 70%股权暨关
联交易（以下简称“本次交易”）的议案》、《关于签署附条件生效的<海宁中国皮
革城股份有限公司与海宁市资产经营公司关于海宁皮革时尚小镇投资开发有限
公司之股权转让协议>的议案》等与本次交易相关事项的议案，在提交公司董事
会审议之前，已经我们事前认可。
    二、公司拟以现金方式购买海宁市资产经营公司持有的海宁皮革时尚小镇投
资开发有限公司（以下简称“标的公司”）70%股权暨关联交易，交易对方为公司
的控股股东海宁市资产经营公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关
规定，本次交易构成关联交易。董事会在审议本次交易相关议案时，关联董事已
依法回避表决。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。本次交易之标的资产的交易价格以具有从事证券、期货相关业务资格
的评估机构出具的资产评估结果为参考依据，并经本次交易双方协商确定，交易
定价原则公允、合理、遵循了一般商业条款。本次交易还有利于增强公司的持续
经营能力和核心竞争力且符合公司的整体利益和长远利益。因此，本次交易客观、
公允、合理、可行，并符合相关法律法规规定的程序，亦从根本上符合公司全体
股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
    三、公司与交易对方签署的附条件生效的《海宁中国皮革城股份有限公司与
海宁市资产经营公司关于海宁皮革时尚小镇投资开发有限公司之股权转让协议》
符合有关法律、行政法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东，尤其
是中小股东利益的情形。
    四、本次交易所聘请的审计机构具有证券从业资格、评估机构具有证券从业
资格和国有资产评估资质，除业务关系外，评估机构与公司及本次重组的其他交
易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，且
选聘程序符合法律及公司章程的规定。评估报告的假设前提能按照国家有关法规
和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性。
    评估机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法，
实施了必要的评估程序，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实
际情况，所选用的评估方法合理，与评估目的具有较强的相关性。
    评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估
过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
运用了合规且符合委托评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可
靠，资产评估价值公允、准确。
    本次交易中标的资产的交易价格均以经具有证券期货业务资格的资产评估
机构评估并经备案后的评估结果为依据确定，定价公平、合理，符合相关法律、
法规的规定，不存在有损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
    综上所述，我们认为，本次交易的审议程序合法合规，本次交易及签订相关
股权转让协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关
法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司及其股东的长远
利益，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。作为公司的独立
董事，我们同意公司本次以现金方式购买海宁市资产经营公司持有的海宁皮革时
尚小镇投资开发有限公司 70%股权暨关联交易事宜，同意将本次交易的相关议案
提交公司股东大会审议。



    （以下无正文）
（本页无正文，为公司独立董事对公司相关事项发表的独立意见签字页）




   独立董事：


             丛培国


             史习民


             何斌辉




                                                     2018 年 8 月 30 日