海宁皮城：2019年员工持股计划（草案）2019-01-19
海宁中国皮革城股份有限公司 员工持股计划（草案）
海宁中国皮革城股份有限公司
2019年员工持股计划
（草案）
二零一九年一月
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声明
本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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特别提示
1、《海宁中国皮革城股份有限公司员工持股计划（草案）》系依据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持
股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 7 号：员工持股
计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《海宁中国皮革城股份有限
公司章程》的规定制定。
2、本次员工持股计划参加对象总人数为不超过 73 人（含），为上市公司及
其控股公司在关键岗位工作并对公司经营业绩和持续发展有直接或较大影响的
经营管理人员和业务骨干，参与对象均为参照或享受公司中层副职以上待遇的人
员。
3、本员工持股计划的参加对象均需符合公司制定的标准，并经董事会确认、
监事会核实。
4、员工持股计划筹集资金总额上限为 4,800 万元，以“份”作为认购单位，
每份份额为 1 元，本次员工持股计划的份数上限为 4,800 万份。具体金额根据实
际出资缴款金额确定，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允
许的其他方式，持有人具体金额和份额根据实际缴款情况确定。
5、本计划（草案）获得股东大会批准后，本员工持股计划将由董事会选择
合适的资产管理机构管理，并由其成立相应的信托计划，公司员工将全额认购该
信托计划劣后级份额。信托计划主要通过二级市场购买、大宗交易以及法律法规
许可的其他方式取得并持有海宁皮城股票。
6、信托计划按照不超过 1:1 的比例设立优先级份额和劣后级份额。由参与
持股计划的公司员工认购全部的劣后级份额，其余为优先级份额，组成规模不超
过 4,800 万元的信托计划，用于购买海宁皮城股票。
7、公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总
额的 10%，单个员工所持持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不超过
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公司股本总额的 1%。
员工持股计划持有的股票数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获
得的股份、二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
8、员工持股计划的锁定期和存续期：本计划所获标的股票的锁定期为 12
个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至信托计划名下之日起计算。本员工持
股计划存续期为不超过 48 个月，自本员工持股计划（草案）通过股东大会审议
之日起计算。
9、公司实施员工持股计划前，通过职工代表大会征求员工意见。公司董事
会对员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会通知，审议员工持
股计划。公司审议员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的
方式召开。股东大会对员工持股计划做出决议，应当经出席会议的非关联股东所
持表决权的过半数通过。员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。股
东大会通过员工持股计划后 6 个月内，信托计划将通过二级市场购买、大宗交易
以及法律法规许可的其他方式完成标的股票的购买，公司将及时公告。
10、本员工持股计划的股票来源为公司回购的股票，本员工持股计划购买回
购股票的价格为该次回购的平均价格。
11、员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
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风险提示
1、本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本员工持股计划能
否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
2、本员工持股计划设立后委托合适的资产管理机构进行管理，能否达到计
划规模、目标存在不确定性。
3、有关和信托计划的合同尚未正式签订，存在不确定性。
4、有关本计划的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，存在不确
定性。
5、若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在不能成立的风险。
6、公司股票价格受宏观经济周期、公司经营业绩、政治经济形势及资本市
场环境多种复杂因素影响。股票交易具有一定的风险，投资者对此应有充分准备。
7、公司后续将根据规定披露相关进展情况。敬请广大投资者谨慎决策，注
意投资风险。
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目录
声明 ................................................................................................................................. 2
特别提示 .......................................................................................................................... 3
风险提示 .......................................................................................................................... 5
目录 .................................................................................................................................. 6
释义 .................................................................................................................................. 7
第一章 总则..................................................................................................................... 9
第二章 员工持股计划的持有人 ..................................................................................... 10
第三章 员工持股计划的资金来源和股票来源 .............................................................. 13
第四章 员工持股计划的存续期限及锁定期限 .............................................................. 15
第五章 员工持股计划的管理模式 ................................................................................. 17
第六章 员工持股计划的资产构成及权益处置办法 ....................................................... 24
第七章 员工持股计划的变更、终止 ............................................................................. 26
第八章 公司融资时员工持股计划的参与方式 .............................................................. 27
第九章 资产管理机构的选任、管理协议的主要条款 ................................................... 28
第十章 员工持股计划履行的程序 ................................................................................. 29
第十一章 其他重要事项 ................................................................................................ 30
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释义
本计划中，除非文义另有所指，以下简称在本文中作如下释义：
简称 释义
海宁皮城、公司、本公司 指海宁中国皮革城股份有限公司
员工持股计划、本计划、
指海宁中国皮革城股份有限公司员工持股计划
本员工持股计划
《管理办法》 指《海宁中国皮革城股份有限公司员工持股计划管理办法》
本计划草案 指《海宁中国皮革城股份有限公司员工持股计划（草案）》
持有人 指本期出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指本期员工持股计划持有人会议
管理委员会 指本期员工持股计划管理委员会
标的股票 指信托计划根据员工持股计划购买的海宁皮城股票
资产管理机构/管理人 长安信托、长安国际信托股份有限公司
中国证监会、证监会 指中国证券监督管理委员会
深交所 指深圳证券交易所
登记结算公司 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《规范运作指引》 指《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》
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《备忘录7号》 指《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》
《公司章程》 指《海宁中国皮革城股份有限公司章程》
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造
成。
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第一章 总则
本员工持股计划是公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、
《规范运作指引》、《指导意见》、《备忘录第 7 号》等法律、法规、规范性
文件和《公司章程》制定，旨在完善公司法人治理结构，建立和完善劳动者与所
有者的利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和
经营目标的实现。
一、员工持股计划遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，应当严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真
实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕
交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划应当遵循公司自主决定，员工自愿参加，上市公司不
得以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司的员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
二、员工持股计划的目的
1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利
益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持
久的回报；
2、进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保
公司长期、稳定发展；
3、深化公司的激励体系，充分调动公司核心骨干的积极性和创造性，吸引
和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。
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第二章 员工持股计划的持有人
一、员工持股计划持有人的确定依据
（一） 持有人确定的法律依据
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《备忘录第 7 号》等有
关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定了本员工持股计划
的参加对象名单。所有持有人均在公司或公司全资、控股子公司任职，并与公司
或公司全资、控股子公司签订劳动合同且领取薪酬。
（二） 持有人确定的职务依据
员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：
1、公司董事（不含独立董事及外部董事）、监事、高级管理人员。
2、在公司及公司全资、控股子公司任职的中高层管理人员、业务、技术骨
干及其他员工。
二、参与对象限制
有下列情形之一的，不能参与本员工持股计划：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、最近三年内因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、
失职或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的
行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
4、董事会认定的不能成为本计划持有人的情形；
5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本计划持有人的情形。
三、参与对象拟认购本员工持股计划的情况
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参与本次员工持股计划的公司及下属子公司的参照或享受中层副职以上待
遇的经营管理人员和业务骨干，合计不超过 73 人，其中公司董事、监事、高级
管理人员 12 人，合计认购份额不超过 4,800 万份（含），认购金额不超过 4,800
万元。
持有人份额分配情况（份额上限）如下：
姓名 职务 认购金额（万份） 认购份额比例（%）
张月明 党委书记、董事长 540 11.2500%
钱娟萍 副董事长、执行总裁 270 5.6250%
徐侃煦 董事、常务副总经理 270 5.6250%
监事会主席、工会主席、
凌金松 192 4.0000%
党委副书记
监事、党委办主任、人力
李宏量 88.2 1.8375%
资源经理
黄咏群 监事、大健康事业部经理 31.2 0.6500%
章伟强 副总经理 192 4.0000%
王红晖 副总经理 270 5.6250%
孙宇民 副总经理、董事会秘书 270 5.6250%
张国兴 副总经理 270 5.6250%
陈月凤 副总经理 270 5.6250%
乔欣 财务总监 210 4.3750%
其他员工
—— 1,926.6 40.1375%
（61 人）
最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据员工实际认购情况确定。
四、持有人的核实与调整
参加对象遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持股计划，
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参与对象的具体名单经公司董事会确定，公司监事会将对本计划的参加对象予以
核实。
公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调
整，参加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情
况确定。
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第三章 员工持股计划的资金来源和股票来源
一、员工持股计划的资金来源
员工持股计划筹集资金总额上限为 4,800 万元，资金来源为本公司员工合法
薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。
员工持股计划筹集资金总额上限为 4,800 万元，以“份”作为认购单位，每
份份额为 1 元，本次员工持股计划的份数上限为 4,800 万份。员工持股计划持有
人具体金额和份额根据实际出资缴款金额确定。
持有人应当按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间
为本公司股东大会通过本次员工持股计划之日起至信托计划成立日之前。
持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认
购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，申报份额如多于弃购份额的，
由管理委员会确定认购人选和份额。
二、员工持股计划持的股票来源
本员工持股计划的股票来源为公司根据 2018 年第三次临时股东大会通过的
《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》所回购的股票。根据《关于以
集中竞价交易方式回购股份预案的议案》，在回购资金总额区间人民币 3,600
万元至 6,000 万元，回购价格不超过人民币 6.00 元/股的条件下，回购股份在
600 万股至 1,000 万股间，回购的股份将用于员工持股、股权激励、依法转让、
库存股、其他维护公司价值及股东权益所需等相关法律、法规、规范性文件规定
的用途，或依法予以注销。
本员工持股计划购买回购股票的价格为本次回购的平均价格。
本计划（草案）获得股东大会批准后，本员工持股计划将由董事会选择合适
的资产管理机构管理，并由其成立相应的信托计划，公司员工将全额认购该信托
计划劣后级份额。信托计划主要通过二级市场购买、大宗交易以及法律法规许可
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的其他方式受让海宁皮城所回购的相关股票，取得并持有海宁皮城股票。
若公司股票在本次董事会决议公告日至员工持股计划购买回购股票日期间
发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次交易价格将作相应
调整。
三、员工持股计划的规模
本员工持股计划参与的信托计划筹集资金总额上限 4,800 万元及按照公司
《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》所决定的回购价格不超过人民
币 6.00 元/股测算，信托计划所能购买和持有的海宁皮城股票数量约为 800 万股，
占公司现有股本总额的 0.62%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，
最终持有的股票数量以实际执行情况为准。员工持股计划将在股东大会审议通过
本员工持股计划后 6 个月内完成标的股票的购买。若信托计划持有公司股票达到
公司已发行股份总数的 5%，公司将依据法律规定履行信息披露等相应义务。
公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额
的 10%，单个员工所持持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不超过公
司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发
行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的
股份。
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第四章 员工持股计划的存续期限及锁定期限
一、员工持股计划的存续期限
1、员工持股计划的存续期为不超过 48 个月，自本员工持股计划（草案）通
过股东大会审议之日起计算。
2、员工持股计划应当在股东大会审议通过员工持股计划后 6 个月内，根据
员工持股计划的安排完成标的股票的购买。
3、员工持股计划的锁定期满后，在员工持股计划资产均为货币性资产时，
本员工持股计划可提前终止。
4、员工持股计划的存续期上限届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人
所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以
延长。
5、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致信托计划所持有的公司
股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经持有人会议和公司董事会审议通过
后，员工持股计划的存续期限可以延长。
二、员工持股计划的锁定期限
1、信托计划通过二级市场购买、大宗交易以及法律法规许可的其他方式所
获标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至信托计划
名下之日起计算。
2、锁定期满后，信托计划管理人将根据员工持股计划的安排和当时市场的
情况决定是否卖出股票。
3、信托计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息
敏感期不得买卖股票的规定。
4、信托计划在下列期间不得买卖公司股票：
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（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告
日前 30 日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
上述“重大事件”为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当
披露的交易或其他重大事项。
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第五章 员工持股计划的管理模式
员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员
会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构
行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本草案，并在股东大会授权范围内办
理本员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划将委托资产管理机构管理。
一、持有人会议
1、公司员工在认购员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会
议是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。持有人可以亲自出
席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出
席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发等方式融资时，由资产管
理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交员工持股计划持有人
会议审议；
（4）制定和修订员工持股计划的相关管理办法；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
（7）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；
（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、持有人会议的召集程序
首次持有人会议由公司董事长或其授权人士负责召集，其后持有人会议由管
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理委员会负责召集。召开持有人会议，管理委员会应提前 5 日发出会议通知，通
过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通
知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点、召开方式；
（2）会议事由和议题；
（3）会议所必需的会议材料；
（4）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说
明。
4、持有人会议的召开和表决程序
（1）首次持有人会议由公司董事长或其授权人士负责主持，其后持有人会
议由管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名
管理委员会委员负责主持。
（2）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式采取填写表决票的书面表决方式。
（3）持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每 1 单位计划份额具有
1 票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。
（4）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、
字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表
决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（5）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人
会议的持有人所持过半数份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决
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议。但决定变更、终止持股计划或延长持股计划存续期的议案需经出席持有人会
议的持有人所持三分之二以上份额同意后方形成有效决议。
（6）持有人会议决议涉及需报公司董事会、股东大会审议事项的，须按照
《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（7）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
5、单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以向持有人会议
提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日前向管理委员会提交。
6、单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召开持有
人会议。
二、管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的
日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权
利。
2、管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员
由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举
产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规的规定，对员工持股计划负有
下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开
立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员
工持股计划财产为他人提供担保；
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（5）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密；
（6）不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义
务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）办理员工持股计划份额认购事宜；
（4）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
（5）负责与资产管理机构的对接工作；
（6）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（7）监督、管理员工持股计划权益分配；
（8）决策员工持股计划被强制转让份额的归属；
（9）办理员工持股计划份额继承登记；
（10）本员工持股计划的锁定期满后，管理委员会授权资产管理机构在员工
持股计划存续期间出售信托计划所持有的标的股票；
（11）持有人会议授权的其他职责。
5、管理委员会的召集程序管理委员会的会议由管理委员会主任召集，于会
议召开前 3 日通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：
（1）会议日期和地点；
（2）会议事由和议题；
（3）会议所必需的会议材料；
（4）发出通知的日期。
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6、管理委员会的召开和表决程序：
（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。
（2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。
（3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。
（4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以
用传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
（5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因
故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管
理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未
出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
（6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管
理委员会委员应当在会议记录上签名。
三、持有人
1、持有人的权利如下：
（1）依照其持有的员工持股计划份额享有本计划资产的权益；
（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
（3）对员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）员工持股计划持有人放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股票的
表决权；
（5）法律、行政法规、部门规章或员工持股计划规定的其他权利。
2、持有人的义务如下：
（1）按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担与员工持
股计划相关的投资风险，自负盈亏；
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（2）持有人参与员工持股计划所产生的税负按有关税务法律法规执行，由
持有人承担；
（3）员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、
用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
（4）在员工持股计划存续期间内，不得要求分配员工持股计划资产，亦不
得申请退出员工持股计划；
（5）持有人名下的员工持股计划份额，均应为持有人个人实际持有，持有
人不得替他人代持份额；
（6）遵守由海宁皮城作为委托人，代表员工持股计划同资产管理机构签署
的相关协议；
（7）遵守持有人会议的决议；
（8）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
四、股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以
下事项：
（1）组织办理本员工持股计划份额认购事宜；
（2）授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于提前终
止本员工持股计划，对本员工持股计划的存续期延长作出决定；
（3）本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、
法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应
调整；
（4）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
（5）授权董事会拟定、签署与本次员工持股计划相关的协议文件；
（6）授权董事会对本次员工持股计划的资产管理机构、托管方等合作方的
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聘任、变更、解聘作出决定，并签署相关的协议、合同；
（7）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明
确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会批准之日起至本次员工持股计划清算完成日止。
五、资产管理机构
本员工持股计划委托资产管理机构管理，其根据中国银监会、中国证监会等
监管机构发布资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理本员工持
股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。
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第六章 员工持股计划的资产构成及权益处置办法
一、员工持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益：本员工持股计划通过信托计划而享有的公司股票
所对应的权益；
2、现金存款和应计利息；
3、信托计划其他投资所形成的资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产
委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产
和收益归入员工持股计划资产。
二、持有人权益的处置
1、在存续期之内，除员工持股计划约定的特殊情况外，持有人所持的员工
持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。
2、在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
3、发生如下情形的，公司有权取消该持有人参与员工持股计划的资格，并
将其持有的员工持股计划权益按照“不再符合员工持股计划参与资格当日收盘后
其所持份额的公允价值”和“个人实际出资成本”孰低确定的价格转让给管理委
员会指定的具备参与员工持股计划资格的受让人：
（1）持有人辞职或离职的；
（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同；
（3）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除
劳动合同；
（4）持有人承诺的个人绩效考核未达标或年度考核不合格等被认定不符合
岗位要求的。
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4、持有人所持权益不作变更的情形
（1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有
的员工持股计划权益不作变更；
（2）丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持
股计划权益不作变更；
（3）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有
的员工持股计划权益不作变更；
（4）死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变
更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计
划资格的限制；
（5）管理委员会认定的其他情形。
5、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股
计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方
式转让，该等股票的解锁期与相对应的通过员工持股方式取得的股票相同。
6、存续期内，员工持股计划因持有标的股票而获得的现金分红优先用于支
付本员工持股计划所发生的相关费用。
三、员工持股计划期满后权益的处置办法
当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在
依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 30 个工作日内完成清算，并按持有
人持有的份额进行分配。
若员工持股计划届满时，信托计划所持资产仍包含标的股票，具体处置办法
由管理委员会与资产管理机构协商确定。
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第七章 员工持股计划的变更、终止
一、员工持股计划的变更
员工持股计划设立后的变更，应当经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上
份额同意，并提交公司董事会审议通过。
二、员工持股计划的终止
1、员工持股计划在存续期满后自行终止；
2、员工持股计划的锁定期满后，当自信托计划持所持资产均为货币资金时，
员工持股计划可提前终止；
3、员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所持
三分之二以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可
以提前终止或延长。
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第八章 公司融资时员工持股计划的参与方式
员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产
管理机构和管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议
审议。
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第九章 资产管理机构的选任、管理协议的主要条款
一、资产管理机构的选任
经公司董事会决定，本员工持股计划委托具备资产管理资质的专业管理机构
对本员工持股计划进行管理，根据监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本
员工持股计划的约定维护本员工持股计划的合法权益，确保本员工持股计划的财
产安全。
二、信托计划合同的主要条款（以最终签署的相关协议为准）
1、信托计划名称：由董事会与资产管理机构共同确定
2、类型：信托计划
3、委托人：优先级委托人为认购信托计划优先级份额的委托人；劣后级委
托人为海宁中国皮革城股份有限公司（代员工持股计划）。
4、管理人：长安信托
5、托管人：由董事会选任的具有托管资格的托管机构
6、计划规模：计划规模上限为 4,800 万份，每份额金额 1 元。其中优先级
份额不超过 2,400 万份，其余为劣后级份额。
7、投资范围：本计划投资范围为本公司的股票，闲置资金可投资货币基金、
固定收益类及现金类产品等。
8、存续期限：预计不超过 48 个月，自本员工持股计划（草案）通过股东大
会审议之日起计算。
三、管理费用计提及支付
管理费、托管费及其他相关费用，以最终签署的相关协议为准，由信托计划
资产支付。
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第十章 员工持股计划履行的程序
1、召开职工代表大会充分征求员工对员工持股计划的意见。
2、董事会审议员工持股计划，独立董事应当就对员工持股计划是否有利于
公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等
方式强制员工参与员工持股计划发表独立意见。董事会审议员工持股计划时，与
员工持股计划有关联的董事应当回避表决。
3、监事会负责对持有人名单进行核实，并对员工持股计划是否有利于公司
的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式
强制员工参与员工持股计划情形发表意见。
4、董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内，公告董事会决议、员
工持股计划、独立董事及监事会意见等相关文件。
5、公司聘请律师事务所对员工持股计划及其相关事项出具法律意见书。
6、召开股东大会审议员工持股计划方案，监事会应当就持有人名单核实情
况在股东大会上进行说明。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进
行投票。员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
8、完成标的股票的购买或标的股票过户至员工持股计划名下的 2 个交易日
内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
9、其他中国证监会、深交所规定需要履行的程序。
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第十一章 其他重要事项
1．公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继
续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公
司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执
行。
2．公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务
制度、会计准则、税务制度的规定执行。
3．本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
海宁中国皮革城股份有限公司
董 事 会
2019 年 1 月 18 日
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