财通证券股份有限公司关于

      海宁中国皮革城股份有限公司部分募集资金投资项目结项

               并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见

    财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”或者“保荐机构”）作为海宁中
国皮革城股份有限公司（以下简称“公司”或者“海宁皮城”）2015 年非公开发行股
票（以下简称“本次非公开发行”）的保荐机构，持续督导期已于 2017 年 12 月
31 日结束。鉴于本次非公开发行募集资金未使用完毕，根据《证券发行上市保
荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015 年修
订）》等相关规定，对海宁皮城部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永
久补充流动资金的情况进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

    一、公司募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕2023 号文核准，同意公司非
公开发行不超过 185,055,500 股新股，本次海宁皮城实际向特定对象非公开发行
人民币普通股（A 股）股票 162,745,046 股，发行价为每股人民币 10.70 元，共
计募集资金 174,137.20 万元，坐扣承销和保荐费用 1,567.24 万元后的募集资金为
172,569.96 万元，2016 年 11 月 22 日上述募集资金已汇入海宁皮城募集资金监管
账户。坐扣承销和保荐费用、申报会计师费、律师费以及其他与发行权益性证券
直接相关的费用 1,995.09 万元后，公司本次募集资金净额为 172,142.11 万元。上
述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具
《验资报告》（天健验〔2016〕462 号）。公司对募集资金采取了专户存储，并
与保荐机构、募集资金专户开立银行签署了相应的募集资金三方监管协议。

    公司 2015 年非公开发行股票募集资金计划投资项目如下：（单位：万元）

    序号                    项目名称              项目投资总额    拟使用募集资金
           1     收购武汉海宁皮革城主要资产项目       80,985.00         80,000.00
收购项目         收购灯塔佟二堡海宁皮革城有限责
           2                                          24,686.00         24,686.00
                 任公司 16.27%股权项目
                           3    海宁中国皮革城六期项目                  126,667.00                 62,451.20
             新建项目
                           4    智慧市场项目                                7,077.00                7,000.00
                                      合计                              239,415.00                174,137.20

                    二、本次结项募投项目募集资金的使用及节余情况

                    公司本次结项的募集资金投资项目为：收购武汉海宁皮革城主要资产项目、
             海宁中国皮革城六期项目、收购灯塔佟二堡海宁皮革城有限责任公司 16.27%股
             权项目。上述项目募集资金的使用及节余情况如下：（单位：万元）


                                               募集资金拟                       利息与理财收益
                               募集资金拟投                    累计使用募                               节余募集资金（5）
         项目名称                              投资净额（2）                   （截至 2019 年 1 月
                               资总额（1）                     集资金（3）                              =（2）-（3）+（4）
                                                                                  17 日）（4）


收购武汉海宁皮革城主要资
                                 80,000.00       78,432.76      78,432.76              316.70                   316.70
产项目


收购灯塔佟二堡海宁皮革城

有限责任公司 16.27%股权          24,686.00       24,686.00      24,686.00               33.35                   33.35

项目


海宁中国皮革城六期项目           62,451.20       62,451.20      46,365.66              1,220.65                17,306.19


                    注：利息与理财收益为累计收到的扣除银行手续费等的净额；实际转出金额以转出当日

             银行结息余额为准


                    公司计划出资 80,985.00 万元收购武汉海宁皮革城主要资产项目，其中使用
             非公开发行募集资金 80,000.00 万元。根据公司子公司武汉海潮海宁皮革城有限
             公司与湖北金联民生控股有限公司签订的《资产转让协议》及后续补充协议，武
             汉海宁皮革城主要资产项目收购价款最终为 79,338.59 万元，公司已于 2016 年 7
             月 11 日办妥受让房产的权证。

                    三、本次募投项目结项、募集资金节余的主要原因

                    （一）在募投项目实施期间，公司优化了现有资源、合理安排施工，进一步
提高了项目建设效率。现海宁中国皮革城六期项目已建成且已达可使用状态，故
予以项目结项。此外，公司收购武汉海宁皮革城主要资产项目、收购灯塔佟二堡
海宁皮革城有限责任公司 16.27%股权项目已按照约定支付完毕购买款项。

    （二）公司在募投项目建设实施过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，
在保证项目质量和控制实施风险的前提下，加强项目建设各个环节费用的控制，
节约了项目建设费用，形成了资金节余。

    （三）公司为了提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资计划
正常进行和募集资金安全的前提下，公司使用暂时闲置募集资金购买理财产品获
得了一定的投资收益。

    四、节余募集资金的使用计划

    为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟将部分募投项目
结项后的节余募集资金 17,656.24 万元（包含截至 2019 年 1 月 17 日的利息与理
财收益 1,570.70 万元，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动
资金，用于公司的日常经营业务。公司使用节余募集资金永久性补充流动资金，
有利于公司继续发挥在主营业务领域的优势，符合公司实际经营发展需要，符合
全体股东利益，未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用
的有关规定。

    节余募集资金转出后上述募集资金专户将不再使用，公司将办理销户手续。
专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关《募集资金专户存储三方监
管协议》随之终止。

    五、永久补充流动资金的必要性

    公司本次对募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，能够及时、
有效补充日常生产经营所需的流动资金，更好地提高募集资金使用效率，降低公
司的财务费用，有利于提升公司的经营效益，实现公司和全体股东的利益。

    六、节余募集资金永久补充流动资金的相关承诺与说明

    公司本次使用节余募集资金永久补充流动资金，符合以下要求：
    1、本次永久补充流动资金的节余募集资金已到账超过 1 年；

    2、不影响其他募集资金项目的实施；

    3、本次使用节余募集资金永久补充流动资金严格按照深圳证券交易所的要
求履行相应的审批程序和信息披露义务；

    4、公司最近 12 个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财
务资助；

    5、公司承诺本次使用节余募集资金永久补充流动资金后 12 个月内不进行风
险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助。

    七、董事会、独立董事、监事会审议情况

    （一）董事会审议情况

    公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目结
项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，该议案尚需提交股东大会审议
通过。

    （二）独立董事意见

    公司独立董事认为：公司对上述募投项目结项并将节余募集资金永久补充流
动资金的事项履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、
《中小企业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第 2 号-上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的规定。该事
项是根据公司的实际情况所作的审慎决定，有利于提高公司募集资金的使用效
率， 增强公司营运能力，降低财务费用支出，满足公司业务增长对流动资金的
需求； 有利于继续发挥公司在主营业务领域的优势，符合全体股东的利益，不
存在变相改变募集资金投向和损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情
形。因此我们同意公司将此次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充
流动资金，并提交公司股东大会审议。

    （三）监事会意见

    监事会认为：公司对上述募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金
的事项符合公司章程以及相关监管法规，符合公司股东的利益，符合公司发展的
需要，不存在损害投资者利益的情况。该事项审议程序合法、有效，符合《深圳
证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》等相关法律法规的规定。因此我们同意公司本次对部分募集资金投资项目结
项并将节余募集资金永久补充流动资金。

    八、保荐机构意见

    保荐机构意见如下：公司将上述募投项目结项并将节余募集资金永久补充流
动资金事项已经公司董事会审议通过，并由公司独立董事、监事会发表了明确的
同意意见，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》等相关法律、法规及规范性文件的规定，该事项需提交公司股东大会审
议。本次将部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，有
助于提高募集资金使用效率，符合公司全体股东利益，不存在损害公司及股东尤
其是中小股东利益的情况。综上，保荐机构同意公司本次将部分募集资金投资项
目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项。

    （以下无正文）
    （本页无正文，为《财通证券股份有限公司关于海宁中国皮革城股份有限公
司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》
之签字盖章页）




    保荐代表人：

                   徐光兵                  张士利




                                                    财通证券股份有限公司

                                                     2019 年 1 月 18 日