财通证券股份有限公司

                     关于海宁中国皮革城股份有限公司

          使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见

    财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”或者“保荐机构”）作为海宁中国
皮革城股份有限公司（以下简称“公司”或者“海宁皮城”）2015 年非公开发行股票（以
下简称“本次非公开发行”）的保荐机构，持续督导期已于 2017 年 12 月 31 日结束。
鉴于本次非公开发行募集资金未使用完毕，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深
圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等相关规定，财通证
券持续履行本次非公开发行募集资金督导职责，就海宁皮城拟使用部分暂时闲置募
集资金进行现金管理的事项进行了审慎核查。具体核查情况如下：

    一、公司募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕2023 号文核准，同意公司非公开
发行不超过 185,055,500 股新股，本次海宁皮城实际向特定对象非公开发行人民币普
通股（A 股）股票 162,745,046 股，发行价为每股人民币 10.70 元，共计募集资金
174,137.20 万元，坐扣承销和保荐费用 1,567.24 万元后的募集资金为 172,569.96 万
元，2016 年 11 月 22 日上述募集资金已汇入海宁皮城募集资金监管账户。坐扣承销
和保荐费用、申报会计师费、律师费以及其他与发行权益性证券直接相关的费用
1,995.09 万元后，公司本次募集资金净额为 172,142.11 万元。上述募集资金到位情
况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验
〔2016〕462 号）。

    二、最近十二个月使用募集资金进行现金管理的情况

    2017 年 12 月 27 日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于使用本次
非公开发行部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超
过人民币 3.5 亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于适时购买银行理财产品。
    三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况

    为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设的情况下，公司拟
使用合计不超过人民币 0.45 亿元的闲置募集资金适时购买银行理财产品，根据公司
第四届董事会第十九次会议决议：

    1、投资额度：

    公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理，额度不超过人民币 0.45 亿元。在
人民币 0.45 亿元额度内，资金可滚动使用。

    2、投资品种：

    为控制风险，公司投资的品种为短期（不超过一年）的低风险保本型银行理财
产品，收益率高于同期银行存款利率，是公司在风险可控的前提下为提高闲置募集
资金使用效益的理财规划。公司确定被委托方与本公司不存在关联关系，投资的上
述产品不涉及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》规定的风险投资品
种。投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用
途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应及时报深圳证券交易所备案并公告。

    3、决议有效期：

    自董事会审议通过之日起十二个月内有效。有效期内，公司根据募集资金投资
计划，按不同限期组合购买理财产品。

    4、实施方式：

    在额度范围和有效期内，董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合
同文件，包括但不限于：选择合格专业理财的非关联方机构作为受托方、明确委托
理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。具体投资活动由公
司财务部负责组织实施。

    5、信息披露：

    公司将依据深圳证券交易所等监管机构的有关规定，做好相关信息披露工作。

    6、投资风险及风险控制措施：
    投资风险：

    （1）尽管保本理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较
大，不排除该产品受到市场波动的影响；

    （2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资
的实际收益不可预期。

    （3）相关工作人员的操作风险。

    针对投资风险拟采取的措施：

    （1）严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效
益好、资金运作能力强的单位所发行的产品。

    （2）公司财务部设专人及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一
旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

    （3）公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以
聘请专业机构进行审计。

    （4）公司审计部负责对产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各
项投资可能的风险与收益，向董事会审计委员会定期报告 。

    7、关联关系

    公司及子公司与提供产品的金融机构不存在关联关系。

    四、对公司日常经营的影响

    公司使用部分闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募集资金投资项目所需
资金安全的前提下，基于募集资金投资项目的建设计划作出的，不影响募集资金投
资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为。同时，通过适度的购买
保本型理财产品，能够获得一定的投资收益，提高闲置募集资金的使用效率，为公
司股东谋取更多的投资回报。

    五、内部审议程序
    2019年1月18日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用本次非
公开发行部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

    2019年1月18日，公司第四届监事会第十七会议审议通过了《关于使用本次非公
开发行部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

    公司全体独立董事对使用本次非公开发行部分闲置募集资金进行现金管理发表
了明确同意的独立意见。

    六、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    1. 公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的计划已经公司董事会、监事
会审议批准，独立董事发表同意意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交
易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。

    2. 公司本次将部分闲置募集资金进行现金管理，不影响募集资金投资项目的正
常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，有利于提高公司募
集资金使用效率，提升公司经营效益。

    综上，保荐机构对海宁皮城本次以部分闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

    （以下无正文）
    （此页无正文，为《财通证券股份有限公司关于海宁中国皮革城股份有限公司
使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签署页）




    保荐代表人：

                   徐光兵                  张士利




                                                    财通证券股份有限公司

                                                      2019 年 1 月 18 日