证券代码：002344         证券简称：海宁皮城         公告编号：2019－003



               海宁中国皮革城股份有限公司
           第四届董事会第十九次会议决议公告


     本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中
的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。


    2019 年 1 月 18 日，海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“公司”）举
行第四届董事会第十九次会议，本次会议以通讯方式召开。会议通知及会议材料
已于 2019 年 1 月 8 日以电话和电子邮件相结合的方式送达各位董事。本次会议
应到董事 9 名，实到董事 9 名，与会人数符合《中华人民共和国公司法》和《公
司章程》的有关规定。会议由董事长张月明先生召集并主持。与会董事以传真方
式通过以下议案：
    一、在关联董事张月明、钱娟萍、徐侃煦回避表决的前提下，审议通过了
《关于公司 2019 年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》。
    为完善核心员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，提高员工的凝聚力
和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展，公司拟
定了《海宁中国皮革城股份有限公司 2019 年员工持股计划（草案）及其摘要》。
本计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式。
本计划的股票来源为公司根据 2018 年第三次临时股东大会通过的《关于以集中
竞价交易方式回购股份预案的议案》回购的股票，公司本次员工持股计划的参与
对象总人数为不超过 73 人（含），为上市公司及其控股公司在关键岗位工作并
对公司经营业绩和持续发展有直接或较大影响的经营管理人员和业务骨干，参与
对象均为参照或享受公司中层副职以上待遇的人员，员工持股计划筹集资金总额
上限为 4,800 万元。
    公司不存在有关法律、法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情
形。本次拟定的《海宁中国皮革城股份有限公司 2019 年员工持股计划（草案）
及其摘要》的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股
计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 7 号：员工持股计
划》等有关法律、法规及规范性文件的规定，有利于实现公司的可持续发展，不
存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员
工参加本公司持股计划的情形。
    详细情况请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上同日披露的《海
宁中国皮革城股份有限公司 2019 年员工持股计划（草案）》、《海宁中国皮革
城股份有限公司 2019 年员工持股计划（草案）摘要》。
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议。
    二、在关联董事张月明、钱娟萍、徐侃煦回避表决的前提下，审议通过了
《关于公司 2019 年员工持股计划管理办法的议案》。
    为规范公司员工持股计划的管理工作，根据中国证监会《关于上市公司实施
员工持股计划的指导意见》等相关文件，制定了《海宁中国皮革城股份有限公司
2019 年员工持股计划管理办法》。
    详细情况请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上同日披露的《海
宁中国皮革城股份有限公司 2019 年员工持股计划管理办法》。
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议。
    三、在关联董事张月明、钱娟萍、徐侃煦回避表决的前提下，审议通过了
《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司 2019 年员工持股计划相关事
宜的议案》。
    为保证公司本次员工持股计划的高效、有序进行，公司董事会提请公司股东
大会授权董事会全权办理公司员工持股计划的有关事宜，包括但不限于：
    （1）组织办理本员工持股计划份额认购事宜；
    （2）授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于提前终
止本员工持股计划，对本员工持股计划的存续期延长作出决定；
    （3）本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、
法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应
调整；
    （4）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
    （5）授权董事会拟定、签署与本次员工持股计划相关的协议文件；
    （6）授权董事会对本次员工持股计划的资产管理机构、托管方等合作方的
聘任、变更、解聘作出决定，并签署相关的协议、合同；
    （7）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明
确规定需由股东大会行使的权利除外。
    上述授权自公司股东大会批准之日起至本次员工持股计划清算完成日止。
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议。
    四、在关联董事张月明、钱娟萍、徐侃煦回避表决的前提下，审议通过了
《关于终止公司 2018 年以回购方式实施员工持股计划方案的议案》。
    2018 年 1 月 12 日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七
次会议，审议通过了《关于设立公司员工持股计划（草案）的议案》、《关于回
购公司股份以实施员工持股计划的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会
全权办理公司员工持股计划相关事宜的议案》、《关于提请股东大会授权公司董
事会全权办理本次回购股份工作相关事宜的议案》等议案。因证券市场波动等原
因，该等回购和员工持股方案经董事会审批至今，未取得国有资产监督管理部门
批准，同时公司的股票价格发生了较大的波动，公司管理层及核心骨干团队人员
也发生一定变化，继续实施该回购和员工持股方案不利于充分调动公司高层管理
人员及核心骨干员工的积极性。
    公司拟终止第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议审议并通
过的前述议案，终止该次回购及员工持股计划。
    公司终止该次回购及员工持股计划的理由不违反《公司法》、《证券法》、
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规、规范性
文件的规定。因公司该次回购及员工持股计划未提交股东大会审议，公司董事会
和监事会有权审议终止该次回购及员工持股计划。由于公司该次回购及员工持股
计划未经股东大会审议，尚未实施，董事会和监事会终止该次回购及员工持股计
划不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司股本结构产生影响，不会
对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司董事（不含独立董事）、高级
管理人员及核心骨干员工的勤勉尽职。
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    五、审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金
永久补充流动资金的议案》。
    公司 2015 年非公开发行股票的部分募集资金投资项目已实施完毕，为了充
分发挥资金的使用效率，实现公司和股东利益最大化，现拟将该实施完毕的募集
资金投资项目的节余资金（含利息收入）共计人民币 17,656.24 万元用于永久补
充公司流动资金。
    详细情况请见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上同日披露的《关于公司部分募集资金投
资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议。
    六、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。
    为充分发挥公司 2015 年度非公开发行募集资金使用效率，在确保不影响募
集资金项目建设的情况下，公司拟继续使用合计不超过人民币 0.45 亿元的闲置
募集资金进行现金管理。
    详细情况请见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上同日披露的《关于使用部分闲置募集资
金进行现金管理的公告》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    七、审议通过了《关于召开 2019 年第一次临时股东大会的议案》。
    公司决定于 2019 年 2 月 13 日（周三）在浙江省海宁市海州西路 201 号皮革
城大厦 19 楼公司会议室召开 2019 年第一次临时股东大会，并发出召开股东大会
通知。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    特此公告。
海宁中国皮革城股份有限公司
          董 事 会
      2019 年 1 月 19 日