海宁皮城：上海市锦天城律师事务所关于公司2019年员工持股计划的法律意见书2019-02-02
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于海宁中国皮革城股份有限公司
2019 年员工持股计划的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
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关于海宁中国皮革城股份有限公司
2019 年员工持股计划的
法律意见书
致：海宁中国皮革城股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受海宁中国
皮革城股份有限公司（以下简称“公司”或“海宁皮城”）的委托，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布
的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意
见》”）、深圳证券交易所发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第 7 号：员工
持股计划》（以下简称“《备忘录第 7 号》”）等法律、法规及规范性文件的相关规
定，本所就公司拟实施的 2019 年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）
出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明:
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
2、本法律意见书依据中国现行有效的或者有关事实、行为发生或存在时有
效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法
规、规章和规范性文件的理解而出具。
3、本法律意见书仅就与本次员工持股计划的法律问题发表法律意见，本所
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及经办律师并不具备对有关审计、投资决策等专业事项发表专业意见的适当资
格。本法律意见书中涉及会计审计、投资决策等内容时，均为严格按照有关中介
机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所
引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备
对该等内容核查和作出判断的适当资格。
4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文
件、证言或文件的复印件出具本法律意见书。
5、本所已得到公司的保证：公司向本所提供的为出具本法律意见书必须的
原始书面资料、副本材料或口头证言均真实、合法、有效，不存在虚假记载、误
导性陈述及重大遗漏；公司向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致；公
司提供的文件、材料的签署、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的
法定程序，获得合法授权；公司所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一
致。
6、本所律师仅就本次员工持股计划的法律问题发表法律意见，并不对其他
非法律事项发表意见。
7、本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说
明。
8、本法律意见书仅供公司为本次员工持股计划之目的使用，未经本所书面
同意，不得用作任何其他目的或用途。
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正 文
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
（一）海宁皮城系由海宁中国皮革城有限责任公司（以下简称“皮城有限”）
整体变更设立而来，皮城有限前身为海宁浙江皮革服装城投资开发有限公司，海
宁浙江皮革服装城投资开发有限公司成立于 1999 年 2 月 25 日。海宁浙江皮革服
装城投资开发有限公司于 2007 年 10 月 31 日更名为皮城有限，皮城有限于 2007
年 12 月 5 日整体变更为股份有限公司。2009 年 12 月 29 日，海宁皮城经中国证
监会证监许可[2009]1493 号文核准，向社会公开发行普通股（A 股）7,000 万股，
经深交所同意后于 2010 年 1 月 26 日起于深交所挂牌交易，股票简称为“海宁皮
城”，股票代码为“002344”。
（二）根据公司提供的资料并经本所律师在国家企业信用信息公示系统的查
询，海宁皮城目前的基本情况如下：
名称 海宁中国皮革城股份有限公司
统一社会信用代码 913300007154612490
类型 其他股份有限公司(上市)
住所 浙江省海宁市海州西路 201 号
法定代表人 张月明
注册资本 128,274.5046 万人民币
成立日期 1999 年 2 月 25 日
营业期限 1999 年 2 月 25 日至长期
市场开发建设和经营管理，投资管理，物业管理，房地产开发
经营范围 经营，医疗机构筹建，养老服务，旅游服务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
基于上述，截至本法律意见书出具之日，公司为有效存续的上市公司，具
备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
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二、本次员工持股计划的合法合规性
（一）2019 年 1 月 18 日，公司第四届董事会第十九次会议审通过了《关于
公司 2019 年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》（以下简称“《员工持股计
划（草案）》”）。本所律师按照《试点指导意见》的相关规定，对本次员工持股计
划的相关事项进行了逐项核查：
1、根据《员工持股计划（草案）》、公司的书面确认并经本所律师核查，截
至本法律意见书出具之日，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行
政法规的规定履行现阶段必要的授权与批准程序及信息披露，不存在他人利用本
次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试
点指导意见》第一部分第（一）项关于“依法合规原则”的相关要求。
2、根据《员工持股计划（草案）》、公司的书面确认、董事会及监事会相关
决议、独立董事意见并经本所律师核查，本次员工持股计划遵循公司自主决定，
员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员
工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项关于“自愿参与
原则”的相关要求。
3、根据《员工持股计划（草案）》、公司的书面确认并经本所律师核查本次
员工持股计划相关的文件，参与本次员工持股计划的员工将自负盈亏，自担风险，
与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项关于“风险
自担原则”的相关要求。
4、根据《员工持股计划（草案）》、公司的书面确认等相关资料，本次员工
持股计划的参加对象为公司及下属子公司的参照或享受中层副职以上待遇的经
营管理人员和业务骨干，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持
股计划参加对象的相关规定。
5、根据《员工持股计划（草案）》、公司及参与本次员工持股计划员工的书
面确认，参加对象的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法
规允许的其他方式，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第 1 小项的相关
规定。
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6、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为公司根
据 2018 年第三次临时股东大会通过的《关于以集中竞价交易方式回购股份预案
的议案》所回购的股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第 2 小项的
相关规定。
7、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期不超过 48
个月，自《员工持股计划（草案）》通过股东大会审议之日起算。信托计划通过
二级市场购买、大宗交易以及法律法规许可的其他方式所获标的股票的锁定期为
12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至信托计划名下之日起计算。基于
上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）
项第 1 小项的相关规定。
8、根据《员工持股计划（草案）》，公司全部有效的员工持股计划所持有的
股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所持持股计划份额所对应的
股票总数累计不超过公司股本总额的 1%；员工持股计划持有的股票数不包括员
工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、二级市场自行购买的股份及通过
股权激励获得的股份。基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点
指导意见》第二部分第（六）项第 2 小项的规定。
9、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的内部管理权力机构
为持有人会议，本次员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，
代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定
和修改本草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
本员工持股计划将委托资产管理机构管理。基于上述，本所律师认为，本次员工
持股计划管理模式、股东权利归属符合《试点指导意见》第二部分第（七）项的
相关规定。
10、公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《员工持股计划（草案）》
并提议召开股东大会进行表决。经本所律师核查，《员工持股计划（草案）》已经
对以下事项作出了明确规定：
（1） 本次员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
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（2） 本次员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决
程序；
（3） 公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4） 本次员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加本次员工持股
计划情况时所持股份权益的处置办法；
（5） 本次员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6） 员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计
提及支付方式；
（7） 本次员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
（8） 其他重要事项。
基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部
分第（九）项的规定。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相
关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一） 公司已履行的程序
根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，并经本所律师核
查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下
程序：
1、公司于 2019 年 1 月 17 日召开职工代表大会，审议通过了《员工持股计
划（草案）》，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的规定。
2、公司于 2019 年 1 月 18 日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了
《员工持股计划（草案）》及其摘要，符合《试点指导意见》第三部分第（九）
项的规定。
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3、公司独立董事对本次员工持股计划发表了独立意见，公司监事会对本次
员工持股计划发表了意见， 均认为本次员工持股计划有利于公司的可持续发展，
不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员
工参与本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第三部分第（十）项的
规定。
4、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导
意见》第三部分第（十一）项的规定
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持
股计划已经按照《试点指导意见》的规定履行了现阶段所必要的法律程序。
（二） 公司仍需履行的程序
根据《试点指导意见》相关规定，为实施本次员工持股计划，公司尚需召开
股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会召开之前公告本
法律意见书。股东大会作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权过半数
通过，关联股东应回避表决。
四、本次员工持股计划的信息披露
（一）公司已在指定信息披露媒体上公告了董事会决议、《员工持股计划（草
案）》及其摘要、独立董事意见、监事会决议等与本次员工持股计划相关的文件。
基于上述，本所律师认为，公司已按照《试点指导意见》、《备忘录第 7 号》
的规定就本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务。
（二） 根据《试点指导意见》、《备忘录第 7 号》的相关规定，随着本次员
工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续
履行信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本
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次员工持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》
的相关规定；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的法定程序，
但本次员工持股计划需经公司股东大会审议通过后方可依法实施；公司已就实
施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务；随着本次员工持股
计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息
披露义务。
本法律意见书正本三份。
（以下无正文）
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(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于海宁中国皮革城股份有限公司
2019 年员工持股计划的的法律意见书》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
李 波
负责人： 经办律师：
顾功耘 张灵芝
2019 年 2 月 1 日
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