证券代码：002344          证券简称：海宁皮城        公告编号：2019－022



               海宁中国皮革城股份有限公司
         第四届董事会第二十二次会议决议公告


     本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中
的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。


    2019 年 4 月 18 日，海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“公司”）在
公司会议室举行第四届董事会第二十二次会议，本次会议以现场结合通讯方式召
开。会议通知及会议材料已于 2019 年 4 月 8 日以电话和电子邮件相结合的方式
送达各位董事。本次会议应到董事 9 名，实到董事 9 名，其中，以通讯表决方式
出席董事 3 名，分别为徐侃煦先生、沈国甫先生和何斌辉先生。会议由董事长张
月明先生召集并主持，公司董事会秘书及公司监事、部分高管列席了本次会议。
本次会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
与会董事以记名投票和传真方式通过以下议案：
    一、审议通过《关于审议〈2018 年度董事会工作报告〉的议案》。
    《2018 年度董事会工作报告》的具体内容请见公司《2018 年年度报告》“第
四节 经营情况讨论与分析”。
    公司第四届董事会独立董事丛培国、史习民、何斌辉向董事会提交了《独立
董事 2018 年度述职报告》，并将在公司 2018 年年度股东大会上述职。
    《2018 年年度报告》及《独立董事 2018 年度述职报告》详见公司指定信息
披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    二、审议通过《关于审议〈2018 年度总经理工作报告〉的议案》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    三、审议通过《关于审议 2018 年年度报告及摘要的议案》。
    《2018 年年度报告及摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上
海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
       四、审议通过《关于审议 2018 年度利润分配预案的议案》。
    根据天健会计师事务所出具的天健审〔2019〕2238 号审计报告，2018 年度
母 公 司 实 现 净 利 润 106,131,602.19 元 ， 加 上 母 公 司 年 初 未 分 配 利 润
2,510,809,962.43 元，扣除 2017 年度现金股利分配 153,929,405.52 元，2018 年度
可供股东分配利润为 2,463,012,159.10 元。按母公司 2018 年净利润提取 10%的法
定盈余公积金 10,613,160.22 元；报告期末母公司未分配利润为 2,452,398,998.88
元。
    公司 2018 年度利润分配预案为：以 2018 年 12 月 31 日的公司总股本
1,282,745,046 股扣减截至本公告日公司回购账户内不参与利润分配的回购股份
128,086 股，即 1,282,616,960 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利人
民币 0.21 元（含税），共计派发 26,934,956.16 元人民币，不送红股、不进行公
积金转增股本。结余的未分配利润 2,425,464,042.72 元全部结转至下一年度。公
司本期不进行资本公积转增股本和送红股。
    根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的有关规定“上市公司
以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股
份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算”。公司在2018
年度累计以集中竞价交易方式回购公司股份4,000,053股，支付的总金额为
18,317,230.21元（不含手续费）。因此，公司以回购股份方式现金分红的金额为
18,317,230.21元。
    公司董事会认为，公司现金流充裕，现金分红不会造成公司流动资金短缺，
与公司的成长性相符合，与公司未来发展相匹配；该2018年度利润分配预案符合
相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中对于分配政策的相关规定，利
润分配预案具备合法性、合规性、合理性。在该预案披露前，公司严格控制内幕
信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知
义务。
    公司独立董事及监事会的相关意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    五、审议通过《关于审议 2018 年度内部控制自我评价报告及内部控制规则
落实自查表的议案》。
    《2018 年度内部控制自我评价报告》、《内部控制规则落实自查表》和公
司独立董事、监事会的相关意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    六、审议通过《关于审议 2018 年度财务决算报告的议案》。
    公司 2018 年度财务决算报表业经天健会计师事务所审计验证，并出具了天
健审〔2019〕2238 号标准无保留意见的审计报告。2018 年度公司实现营业总收
入 171,422.90 万元，较上年同比下降 8.96%；归属于上市公司股东的净利润
36,422.24 万元，同比增长 20.31%。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    七、审议通过《关于审议 2019 年度财务预算报告的议案》。
    2019年公司计划全年实现营业收入120,000万元，营业利润35,000万元，计
划实现归属于上市公司股东的净利润27,000万元。
    特别提示：本预算为公司2019年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公
司盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况与公司管
理团队的努力等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者注意投资风险。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    八、审议通过《关于审议 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的
议案》。
    《2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》和公司独立董事、监事
会、保荐机构及外聘会计师事务所的相关意见与鉴证报告，详见公司指定信息披
露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
   九、审议通过《关于续聘天健会计师事务所为公司审计机构的议案》。
    天健会计师事务所是具有证券从业资格的会计师事务所，具备多年为上市公
司提供审计服务的经验与能力，公司在聘请天健会计师事务所为公司的审计机构
期间，对其工作效率、负责态度、敬业精神等均表示满意，现根据法律法规及《公
司章程》的规定，经公司全体独立董事事前认可并和审计委员会提议，本次董事
会审议表决，拟继续聘请天健会计师事务所为公司 2019 年度审计机构。
    公司独立董事及监事会的相关意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    十、审议通过《关于召开公司 2018 年年度股东大会的议案》。
    公司决定于 2019 年 5 月 17 日在浙江省海宁市皮革城大厦 19 楼公司会议室
召开公司 2018 年年度股东大会。详细情况请见公司指定信息披露媒体《证券时
报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上同日披露
的《关于召开 2018 年年度股东大会的通知》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    备查文件
    1、公司第四届董事会第二十二次会议决议；
    2、深交所要求的其他文件。


    特此公告。




                                              海宁中国皮革城股份有限公司
                                                        董 事 会
                                                    2019 年 4 月 20 日