海宁中国皮革城股份有限公司

                     2018 年度监事会工作报告


    报告期内，公司监事会根据《中华人民共和国公司法》、《证券法》、《公
司章程》及公司《监事会议事规则》的有关规定，本着对全体股东负责的精神，
遵守诚信原则，恪尽职守，认真履行法律、法规所赋予的各项职权和义务，对公
司经营决策程序、依法运作情况、财务状况以及内部管理等方面进行了核查，并
对公司董事、高级管理人员等履行职责情况进行了有效的监督，为企业的规范运
作和发展起到了积极作用，维护了公司利益和全体股东的合法权益。现将报告期
内监事会工作情况报告如下：
    一、报告期内主要工作情况：
    （一）报告期内，监事会成员列席了历次董事会，对董事会执行股东大会的
决议、履行义务情况进行了监督。认为各次董事会决策程序合法，认真执行了股
东大会的决议，忠实履行了诚信义务，公司的内部控制制度健全有效，董事、高
级管理人员执行职务过程中无损害公司利益和侵犯股东权益的行为。
    （二）监事会积极关注本公司经营计划及决策，监事会主席多次列席了公司
总经理办公会议，从而对公司经营决策方面的程序行使了监督职责。
    （三）监事会认真开展各项工作，狠抓各项工作的落实。
    （四）报告期内，公司召开了十次监事会，具体情况如下：
    1、第四届监事会第七次会议于 2018 年 1 月 12 日在公司会议室召开，公司
五名监事会成员全部参加会议，符合《公司章程》规定的人数，会议召开合法有
效。会议由监事会主席凌金松主持。经过表决，会议审议通过了以下议案：审议
通过了《关于<未来三年（2018-2020 年度）股东分红回报规划> 的议案》、《关
于终止公司股票期权激励计划的议案》、《关于终止执行<股票期权激励计划实
施考核办法>的议案》；在关联监事李董华回避表决的前提下，审议通过了《关
于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定条件的
议案》、《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的议案》、《关于
公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于本次重组符合<关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于与交易

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对方签订附生效条件的<关于发行股份购买资产协议>的议案》、《关于<公司发
行股份及购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的说明的议
案》、《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的
重组上市的议案》、《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>
第十三条规定的重组上市的议案》、《关于批准本次重组有关审计报告、备考审
阅报告、评估报告的议案》、《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及
提交法律文件的有效性的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合
理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本
次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于本次重组对即期回报影响
及填补回报安排的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重
组相关事宜的议案》、《关于聘请本次发行股份购买资产暨关联交易的相关中介
机构的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次回购股份工作
相关事宜的议案》；在关联监事凌金松、李宏量、黄咏群回避表决的前提下，审
议通过了《关于设立公司员工持股计划（草案）的议案》、《关于提请公司股东
大会授权董事会全权办理公司员工持股计划相关事宜的议案》、《关于回购公司
股份以实施员工持股计划的议案》。该次会议决议公告于 2018 年 1 月 16 日刊
登在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上。
    2、第四届监事会第八次会议于 2018 年 4 月 12 日在公司会议室召开，公司
五名监事会成员全部参加会议，符合《公司章程》规定的人数，会议召开合法有
效。会议由监事会主席凌金松主持。经过表决，会议审议通过了以下议案：《关
于审议<2017 年度监事会工作报告>的议案》、《关于审议 2017 年年度报告及摘
要的议案》、《关于审议 2017 年度利润分配预案的议案》、《关于审议 2017
年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于审议 2017 年度财务决算报告的议
案》、《关于审议 2018 年度财务预算报告的议案》、《关于审议 2017 年度募集
资金存放与使用情况的专项报告的议案》、《关于续聘天健会计师事务所为公司
审计机构的议案》。该次会议决议公告于 2018 年 4 月 14 日刊登在公司指定信息




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披露媒体《证券时报》、 中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上。
    3、第四届监事会第九次会议于 2018 年 4 月 19 日在公司会议室召开，公司
五名监事会成员全部参加会议，符合《公司章程》规定的人数，会议召开合法有
效。会议由监事会主席凌金松主持。经过表决，会议审议通过了以下议案：在关
联监事李董华回避表决的前提下，审议通过了《关于调整本次发行股份购买资产
的发行价格的议案》、《关于本次调整不构成交易方案重大调整的议案》、《关
于签署附生效条件的<海宁中国皮革城股份有限公司与海宁市资产经营公司关于
发行股份购买资产之补充协议>的议案》、《<关于发行股份购 买资产摊薄即期
回报的风险提示及公司采取的措施>的议案》。该次会议决议公告于 2018 年 4
月 20 日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
    4、第四届监事会第十次会议于 2018 年 4 月 23 日在公司会议室召开，公司
五名监事会成员全部参加会议，符合《公司章程》规定的人数，会议召开合法有
效。会议由监事会主席凌金松主持。经过表决，会议审议通过了以下议案：《关
于审议公司 2018 年第一季度季度报告的议案》、《关于实施内保外债业务的议
案》。该次会议决议公告于 2018 年 4 月 24 日刊登在公司指定信息披露媒体《证
券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
    5、第四届监事会第十一次会议于 2018 年 5 月 22 日在公司会议室召开，公
司五名监事会成员全部参加会议，符合《公司章程》规定的人数，会议召开合法
有效。会议由监事会主席凌金松主持。经过表决，会议审议通过了以下议案：在
关联监事李董华回避表决的前提下，审议通过了《关于修订发行价格调整方案的
议案》、《关于本次方案调整不涉及发行价格相应调整的议案》、《关于本次调
整不构成交易方案重大调整的议案》、《关于签署附生效条件的<海宁中国皮革
城股份有限公司与海宁市资产经营公司关于发行股份购 买资产之补充协议
（二）>的议案》。该次会议决议公告于 2018 年 5 月 24 日刊登在公司指定信息
披露媒体《证券时报》、 中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上。




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    6、第四届监事会第十二次会议于 2018 年 8 月 2 日在公司会议室召开，公司
五名监事会成员全部参加会议，符合《公司章程》规定的人数，会议召开合法有
效。会议由监事会主席凌金松主持。经过表决，会议审议通过了以下议案：在关
联监事李董华回避表决的前提下，审议通过了《关于终止本次发行股份购买资产
暨关联交易的议案》、《关于签署<海宁中国皮革城股份有限公司与海宁市资产
经营公司关于发行股份购买资产之终止协议>的议案》、《关于以现金方式购买
海宁市资产经营公司持有的海宁皮革时尚小镇投资开发有限公司 70%股权暨关
联交易的议案》、《关于签署<海宁中国皮革城股份有限公司与海宁市资产经营
公司关于海宁皮革时尚小镇投资开发有限公司之股权转让框架协议>的议案》。
该次会议决议公告于 2018 年 8 月 4 日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》、
《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
    7、第四届监事会第十三次会议于 2018 年 8 月 16 日在公司会议室召开，公
司五名监事会成员全部参加会议，符合《公司章程》规定的人数，会议召开合法
有效。会议由监事会主席凌金松主持。经过表决，会议审议通过了以下议案：《关
于审议公司 2018 年半年度报告及摘要的议案》、《关于公司 2018 年半年度募集
资金存放与使用情况的专项报告的议案》。该次会议决议公告于 2018 年 8 月 18
日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上。
    8、第四届监事会第十四次会议于 2018 年 8 月 30 日在公司会议室召开，公
司五名监事会成员全部参加会议，符合《公司章程》规定的人数，会议召开合法
有效。会议由监事会主席凌金松主持。经过表决，会议审议通过了以下议案：在
关联监事李董华回避表决的前提下，审议通过了《关于以现金方式购买海宁市资
产经营公司持有的海宁皮革时尚小镇投资开发有限公司 70%股权暨关联交易的
议案》、《关于签署附条件生效的<海宁中国皮革城股份有限公司与海宁市资产
经营公司关于海宁皮革时尚小镇投资开发有限公司之股权转让协议>的议案》、
《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关
性及评估定价的公允性的议案》、《关于同意本次交易相关的审计报告、评估报
告的议案》。该次会议决议公告于 2018 年 9 月 1 日刊登在公司指定信息披露媒




                                     4
体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上。
    9、第四届监事会第十五次会议于 2018 年 10 月 23 日在公司会议室召开，公
司五名监事会成员全部参加会议，符合《公司章程》规定的人数，会议召开合法
有效。会议由监事会主席凌金松主持。经过表决，会议审议通过了以下议案：《关
于审议公司 2018 年第三季度季度报告的议案》。该次会议仅审议 2018 年第三季
度季度报告一项议案且无投反对票或弃权票情形，根据交易所相关规定未单独披
露。
    10、第四届监事会第十六次会议于 2018 年 11 月 28 日在公司会议室召开，
公司五名监事会成员全部参加会议，符合《公司章程》规定的人数，会议召开合
法有效。会议由监事会主席凌金松主持。经过表决，会议审议通过了以下议案：
《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》、《关于继续使用自有资金进
行投资理财的议案》。该次会议决议公告于 2018 年 11 月 30 日刊登在公司指定
信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上。
    二、监事会对有关事项发表的意见
    （一）公司依法运作情况
    根据《公司法》、《公司章程》和相关法律、法规的有关规定，监事会依法
对公司的决策程序、内部控制制度的建立与执行情况以及公司董事、高级管理人
员履行职务情况进行了监督。
    监事会认为：公司依法经营，决策程序和内部控制制度符合《公司法》、《证
券法》等法律法规及《公司章程》的相关规定。董事会认真执行了股东大会的决
议，董事、高级管理人员执行职务时忠于职守、勤勉尽责，无违反法律、法规、
公司章程或损害公司利益的行为。
    （二）公司财务状况
    报告期内，监事会对公司 2018 年度公司的财务状况、财务管理等进行了认
真的监督和审核，认为：公司财务制度较健全、财务运作规范、财务状况良好。
2018 年财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
    （三）募集资金使用情况


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    报告期内，监事会对公司募集资金的使用和管理进行了有效的监督，认为：
公司募集资金的使用能够严格按照《募集资金使用管理办法》的规定和要求执行，
募集资金的实际使用合法、合规，未发现有违反法律法规及损害中小股东利益的
行为。
    （四）公司关联交易情况
    通过对公司 2018 年度发生的关联交易事项的监督、核查，监事会认为：公
司发生关联交易时严格遵循公开、公平、公正的原则，交易决策程序符合国家的
有关法律、法规和《公司章程》、《关联交易公允决策制度》、《与关联方资金
往来及对外担保管理制度》等的规定，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
    （五）公司重大收购、出售资产情况
    报告期内，公司收购、出售资产行为均按法定程序在公开、公平、公正的原
则下进行，交易价格合理、公允，不存在内幕交易、交易不公平和损害公司或部
分股东利益的情况，交易程序严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》等规
则规定执行。
    （六）对公司内部控制自我评价的意见
    监事会对公司 2018 年度内部控制的自我评价报告发表如下审核意见：公司
2018 年度内部控制自我评价报告符合《企业内部控制基本规范》、《中小企业
板上市公司规范运作指引》等有关规定。公司根据中国证监会、深圳证券交易所
的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照本公司的实际情况，建立健全公司
各环节的内部控制制度，保证了公司正常业务活动。公司内部控制自我评价报告
全面、真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。
    （七）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
    报告期内，监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了
审查和监督，认为：公司已建立并实施《内幕信息知情人登记制度》，报告期内，
公司相关制度执行良好，未发现有泄露内幕信息、或利用内幕信息进行内幕交易
或者建议他人利用内幕信息进行交易的行为发生。
    三、2019 年度工作计划




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    公司监事会将坚决贯彻公司既定的战略方针，更严格遵照国家法律法规和
《公司章程》赋予监事会的职责，为维护股东和公司的利益及促进公司的可持续
发展而努力工作，督促公司规范工作，完善公司法人治理结构。
    2019 年的主要工作计划有：
    1、加强监事的内部学习。随着公司不断发展壮大以及资本市场政策信息的
变化，同时公司新一届监事会也已组成，公司监事会成员必须加强自身的学习，
提高自身监督水平，并根据不断演进的外部环境加强对公司及董事和高管人员的
监督和检查。
    2、加强对公司对外投资、财产处置、收购兼并、关联交易等重大事项的关
注。上述事项关系到公司长期经营的稳定性和持续性，对公司的经营运作可能产
生重大的影响，因此，公司监事会将加强对上述重大事项的监督，确保公司执行
有效的内部监控措施，防范或有风险。
    2019 年，监事会每位成员将继续严格按照相关法律法规的规定，认真履行
好监督职责，进一步促进公司的规范运作，通过公司全体成员的共同努力，顺利
完成公司各项经营目标，实现公司股东利益最大化。




                                           海宁中国皮革城股份有限公司
                                                      监 事 会
                                                   2019 年 4 月 18 日




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