海宁中国皮革城股份有限公司

                       2018 年度独立董事述职报告


    2018 年度，本人作为海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“公司”）
第四届董事会的独立董事，在任期内能够按照《公司法》、《关于在上市公司建
立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、
《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）以及《公
司章程》等法律、法规、规章和公司制度的要求，诚信、勤勉、忠实地履行独立
董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表
独立意见，深入公司现场调查，切实维护了公司利益和股东的合法权益，较好地
发挥了独立董事的作用。现将本人 2018 年度履职情况报告如下：
    一、参加会议情况
    2018 年，公司共召开了 12 次董事会，其中参加现场会议 3 次、通讯表决会
议 9 次，本人对所有议案均认真审议。对董事会 2018 年度的所有议案均投了赞
成票。
    二、发表独立意见情况
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证劵交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，本人作为公司独立董事，对公
司 2018 年度重大事项、关联交易、募集资金使用、内部控制、对外担保等事项
发表了独立意见，具体情况如下：
    （一）2018 年 1 月 12 日，在公司召开的第四届董事会第七次会议上，本人
通过认真了解和核查，基于独立、客观的判断，发表独立意见如下：
    1、关于发行股份购买资产暨关联交易相关事项的独立意见
    公司拟进行发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的整体
方案为公司以发行股份方式购买海宁市资产经营公司（以下简称“资产经营公
司”）持有的海宁皮革时尚小镇投资开发有限公司（以下简称“小镇公司”）70%
股权（以下简称“标的股权”、“标的资产”），经审查：
    （1）公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》(2016 年修订)、《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》(2016 年修订)、《上市公司证券发行管理办法》等有关
法律、法规、规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股份购买资产的各项法
定条件。
    （2）本次提交公司董事会审议的《海宁中国皮革城股份有限公司发行股份
购买资产暨关联交易报告书(草案)》以及与本次交易相关的其他议案，在提交本
次董事会会议审议前，已经得到我们的事前认可。
    （3）公司为本次交易之目的聘请的审计机构、资产评估机构具有相关资格
证书和从事证券期货相关业务资格，公司聘请审计机构、资产评估机构的选聘程
序合法合规，该等机构及其经办注册会计师、资产评估师与公司及交易对方之间
除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系。
    （4）公司已聘请资产评估机构对标的资产进行评估，标的资产的交易价格
是以评估机构对标的资产出具的评估报告所载明的标的资产评估价值作为定价
的参考依据，由交易各方协商确定，标的资产的定价原则具有公允性、合理性，
符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不会损害公司及其股东特别是无关联
关系股东的利益。公司选聘资产评估机构的程序合法、有效，公司聘请的资产评
估机构具有从事证券期货相关业务资格，该资产评估机构具有充分的独立性，不
会损害公司及其股东特别是无关联关系股东的合法权益。
    （5）公司本次发行股份购买的标的资产是小镇公司 70%股权，交易对方合
法、完整地持有该股权，标的资产不存在任何限制或禁止转让的情形。资产经营
公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。标的资产涉及立项、环保、行
业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，已在《海宁中国皮革城股份有
限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》中披露是否已取得相应的许
可证书或有关主管部门的批复文件。本次交易涉及尚需经公司股东大会审议通
过、获得浙江省人民政府国有资产监督管理委员会批准、中国证监会的核准等有
关审批 事项，已在《海宁中国皮革城股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
易报告书 (草案)》中详细披露，并已对可能无法获得批准的风险作出了特别提
示。
    （6）本次交易的《海宁中国皮革城股份有限公司发行股份购买资产暨关联
交易报告书(草案)》及其摘要以及公司和交易对方签订的附生效条件的《海宁中
国 皮革城股份有限公司发行股份购买资产协议》，符合《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》(2016
年修订)、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(2016 年修订)、
《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，本
次交易方案合法、合规，具备可操作性。
    （7）根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，交易对方资产经
营公司是公司的控股股东，即为公司的关联方，因此，本次交易构成关联交易。
与本次交易相关的议案已经公司董事会审议通过，在董事会对与本次交易有关的
议案进行表决时，关联董事已依法回避表决。上述董事会会议的召集、召开、表
决程序、表决结果符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
    （8）本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，本次交易不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
    （9）本次交易有利于公司避免同业竞争，增强公司现有主营业务，提高公
司资产质量，进一步增强公司的持续盈利能力，提高公司的抗风险能力，有利于
公司增强独立性。本次交易遵循了公开、公平、公正的准则，关联交易符合法定
程序。本次交易有利于公司长远、健康、持续地发展，符合公司和全体股东的长
远利益和整体利益，不存在损害无关联关系股东的利益的情形。
    （10）公司对本次交易已履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范
性文件及《公司章程》的规定，本次向中国证监会、深圳证券交易所等监管机构
提交的法律文件合法有效。
    （11）公司董事会已按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条的要求对本次交易相关事项作出明确判断，并记录于董事会决议记录中。
    综上所述，我们同意公司本次交易相关事项及整体安排。我们同意公司董事
会将本次交易的相关议案提交公司股东大会审议。本次交易需在公司股东大会审
议通过（关联股东应回避表决）后，并在获得浙江省人民政府国有资产监督管理
委员会的批准以及获得中国证监会核准后方可实施。
    2、关于公司员工持股计划的独立意见
    （1）本次员工持股计划符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、
行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定。审议本次员工持股计划的
董事会会议的召集、出席人数、表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关
规定。
    （2）公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法
律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。
    （3）公司员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点
的指导意见》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    （4）本次员工持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的
原则上参与的，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情
形。
    （5）公司不存在违规向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其
他财务资助的计划或安排。
    （6）在本员工持股计划下资金来源、股票来源合法、合规。
    设立本次员工持股计划可促进公司建立、健全中长期激励约束机制，充分调
动公司员工的积极性，吸引和保留各类优秀人才，有效地将股东利益、公司利益
和公司员工个人利益结合在一起，保证公司的长期稳健发展。
    基于以上理由，我们认为公司本次员工持股计划合法、合规，符合公司和全
体股东的利益，以上事项需获得股东大会以特别决议通过，并经监管部门认可后
方可实施。
    3、关于回购公司股份相关事项的独立意见
    公司基于对未来发展的信心，为维护全体股东权益，进一步完善长效激励机
制，公司拟使用自筹资金回购部分股份用于公司后期员工持股计划或股权激励计
划，有利于保护广大投资者的利益，增强投资者对公司的信心，也有助于公司稳
定健康可持续发展。
    公司本次回购的股份将用于公司后期员工持股计划或股权激励计划。本次回
购拟使用自筹资金 10,656 万元，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大
影响，不会影响公司的上市地位。本次会议召开、表决程序符合法律法规、规范
性文件和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。我们认为，公司本
次回购股份合法、合规，既是必要的，也是可行的，符合公司和全体股东的利益。
    4、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
的相关性以及评估定价的公允性的独立意见
    公司拟以发行股份方式购买资产经营公司持有的小镇公司 70%股权。公司聘
请坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”）对标的资产进行了评估，根
据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》(2016 年
修订)、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(2016 年修订)、《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组
(2017 年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经认真自查，公司对
评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估
定价公允性等事项发表意见如下：
    （1）关于评估机构的独立性的独立意见
    本次交易标的资产的评估机构为坤元评估。坤元评估持有《营业执照》、《资
产评估资格证书》和《证券期货相关业务评估资格证书》，具有从事资产评估工
作的专业资质，并且具有丰富的业务经验，能够胜任本次资产评估工作。上述评
估机构及其经办评估师向本公司承诺其与公司、本次交易相关各方除业务关系
外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。因此，坤元评估具
有独立性，公司选聘坤元评估担任本次交易的评估机构的程序符合法律、法规的
规定。
    （2）关于评估假设前提的合理性的独立意见
    标的资产评估报告的假设前提均能按照我国有关法律、法规、规范性文件的
规定执行，遵循了市场通用的惯例或评估准则的要求，符合评估对象的实际情况，
评估假设前提具有合理性。
    （3）关于评估方法与评估目的的相关性的独立意见
    本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易作价
提供价值参考依据。评估机构在对标的资产进行评估的过程中，根据我国有关法
律、法规和《资产评估准则——企业价值》等资产评估规范的要求，并最终采用
资产基础法的评估值作为本次评估结果。评估机构实际评估的资产范围与委托评
估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立
性、客观性、公正性等原则，运用了合规的、符合标的资产实际情况的评估方法，
选取的重要评估参数取值合理、资料可靠，所选用的评估方法恰当，评估结论合
理。因此，本次评估的评估方法与评估目的相关性一致。
    （4）关于评估定价的公允性的独立意见
    评估机构在评估过程中实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、公
正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日标的资产的实际状况，各
类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易以标的资产的评估
结果作为定价的参考依据，经交易各方协商确定标的资产的交易价格，交易价格
是公允、合理的，不会损害公司及广大中小股东的利益。
    综上，我们认为，在本次交易涉及的资产评估工作中，公司选聘评估机构的
程序合法有效，所选聘的评估机构具有独立性，能够胜任本次交易涉及的资产评
估工作，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估机构出具的
评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及广大中小股东的利益。
    5、关于终止公司股票期权激励计划的独立意见
    （1）该议案在提交董事会审议前，已事前通知独立董事。
    （2）公司董事会在审议上述议案时，按照规定履行决策程序。公司董事会
召集、召开及决议的程序符合相关法律法规及《公司章程》等有关规定，决策程
序合法有效。
    （3）公司终止股权激励计划是综合考虑了公司实施股权激励的目的、目前
的市场状况及公司人才激励方式的不断完善等原因，此举符合《上市公司股权激
励管理办法》等有关规定，不会损害公司及股东的利益。
    （4）公司终止本次股票期权激励计划符合《公司法》、《证券法》、《上
市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定。根据《上市
公司股权激励管理办法》第五十一条的规定“上市公司在股东大会审议股权激励
计划之前拟终止实施股权激励的，需经董事会审议通过”，因公司股票期权激励
计划未提交股东大会审议，公司董事会有权审议终止股票期权激励计划。
    综上，我们一致同意《关于终止公司股票期权激励计划的议案》的相关内容。
    （二）2018 年 3 月 20 日，在公司召开的第四届董事会第九次会议上，本人
通过认真了解和核查，基于独立、客观的判断，发表独立意见如下：
    1、关于变更公司总经理的独立意见
    因公司管理层工作调整，钱娟萍女士将不再继续担任公司总经理职务。根据
《公司法》和《公司章程》的有关规定，并根据董事会提名委员会的建议，拟聘
任张月明先生担任公司总经理，任期至第四届董事会任期届满时止。
    （1）经认真审阅本次会议聘任的张月明先生个人履历及相关资料, 我们认
为张月明先生的教育背景、专业知识和技能及工作经历均能够胜任所聘岗位的职
责要求，亦符合公司在转型升级和创新发展等方面的实际需要；未发现其有《公
司法》及《公司章程》规定不得担任上市公司高级管理人员的情形，亦不存在被
中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒之情形。
    （2）经审查，公司副董事长钱娟萍女士因公司管理层工作调整不再兼任公
司总经理，仍将继续担任公司副董事长职务、公司董事会专门委员会等相关职务，
钱娟萍女士仍将继续为公司发展做出贡献，不会对公司的正常经营造成不良影
响。
    我们认为本次公司总经理的聘任，符合《公司法》等法律、法规、规范性文
件、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有
关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况。我们同意聘任张月明先生为公
司总经理。
    2、关于聘任公司执行总裁的独立意见
    同意聘任钱娟萍女士为公司执行总裁，任期与第四届董事会任期一致。本次
聘任是在充分了解被聘任人身份、教育背景、专业能力和职业素养等情况的基础
上进行的，并已征得被聘任人本人的同意。被聘任人具备担任公司高级管理人员
的资格与能力，能够胜任所聘岗位的职责要求。未发现有《公司法》、《深圳证
券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定不得担任公司高级管理人员的情形，
亦不存在如下情形：
    （1）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
    （2）最近三年内受到深圳证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
    （3）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
    （4）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员；
    （5）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行高
级管理人员应履行的各项职责。
    本次公司高级管理人员的聘任，程序规范，符合《公司法》、《深圳证券交
易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，不存在损
害公司及其他股东利益的情况。
    3、关于提名董事候选人的独立意见
    （1）公司董事、副总经理、战略与投资委员会委员殷晓红女士因个人原因
申请辞去公司上述职务。辞职后，殷晓红女士将不再担任公司任何职务。
    根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会的建
议，提名徐侃煦先生为公司第四届董事会董事候选人及战略与投资委员会委员，
任期与本届董事会任期一致。
    我们认为殷晓红女士在履职期间遵守有关法律法规规定，勤勉尽责，现因其
辞职，选举徐侃煦先生为公司董事，符合相关法律法规及《公司章程》的有关规
定及公司运作的需要。
    （2）我们认为，根据有关法律法规和《公司章程》的有关规定，公司董事
会具有提名公司董事候选人的资格。
    （3）经审阅徐侃煦先生的履历及资料，我们认为其符合上市公司董事的任
职资格，且具有较强的专业背景和丰富的实际工作经验，能够胜任董事工作的要
求，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，也不存在《公
司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件。
    （4）董事会对上述董事候选人的提名程序符合《公司法》和《公司章程》
的有关规定，没有损害股东的权益，我们同意对董事候选人徐侃煦先生的提名，
同意将该议案提交公司股东大会审议。
    （三）2018 年 4 月 12 日，在公司召开的第四届董事会第十次会议上，本人
通过认真了解和核查，基于独立、客观的判断，发表独立意见如下：
    1、关于控股股东及其他关联方占用资金及对外担保情况的独立意见
    根据《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上
市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）及《关于规范上市公
司对外担保行为的通知》（证监发[2005]20 号）的要求，作为公司的独立董事，
我们本着认真负责、实事求是的态度，依据客观、公平、公正的原则，对公司
2017 年度控股股东及其他关联方占用资金及对外担保情况进行了认真的核查和
监督，认为：
    （1）报告期内，公司未发生控股股东及其他关联方占用公司资金情形，亦
不存在以前期间发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的
情况。
    （2）截止 2017 年 12 月 31 日，公司为海宁中国皮革城进出口有限公司提供
担保实际发生额 7,923.66 万元，担保余额 0 万元，实际担保余额占公司最近一
期经审计净资产的 0.00%；公司为新乡市海宁皮革发展有限公司提供担保实际发
生额 0 万元，担保余额 3,452.7 万元，实际担保余额占公司最近一期经审计净资
产的 0.47%。公司提供对外担保的对象为合并报表范围内的控股子公司，符合公
司正常生产经营的需要，且严格按照相关法律法规、公司章程等规定履行审议程
序。 目前控股子公司生产经营及财务状况良好，承担保证责任的可能性非常小。
    此外，报告期内不存在为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企
业及本公司其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
    2、关于公司募集资金 2017 年度存放和使用情况的独立意见
    经核查，公司《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》的编制符合相关
法律、法规的规定，真实、客观反映了公司 2017 年度募集资金的存放与使用情
况，2017 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关
于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的
情况。
    3、关于 2017 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 21 号—年度内部控制评价
报告的一般规定（2014 年制订）》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独
立董事，对公司 2017 年度内部控制的自我评价报告发表如下独立意见：
    经核查，公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法
规和部门规章的要求，内部控制具有合法性、合理性和有效性，并建立了较为完
整的风险评估体系。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严
格按照公司各项内控制度的规定进行，并且对各环节可能存在的内外部风险进行
了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。因此，公司的内部控制是有效
的。我们认为，公司编制的 2017 年度内部控制的自我评价报告真实、客观地反
映了公司内部控制制度建设和运作情况。
    4、关于公司 2017 年度利润分配预案的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市
公司内部审计工作指引》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，
作为公司的独立董事，经认真审阅公司 2017 年度利润分配预案，我们认为：
    该利润分配预案遵循《公司章程》规定的利润分配政策，符合《上市公司监
管指引第 3 号—上市公司现金分红》等的规定和要求，充分考虑到对投资者的回
报，符合公司实际情况，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情况，有利于公
司的持续稳定和健康发展。同意公司关于 2017 年度利润分配的方案。
    5、关于续聘天健会计师事务所为公司审计机构的独立意见
    经审查，天健会计师事务所具备证券从业资格，具备多年为上市公司提供审
计服务的经验与能力，在以往与公司的合作过程中，为公司提供了优质的审计服
务，对于规范公司的财务运作起到了积极的建设性作用，公司聘任天健会计师事
务所有利于保证公司审计业务的连续性。全体独立董事事前认可，同意公司续聘
天健会计师事务所为公司 2018 年度审计机构。
    （四）2018 年 4 月 19 日，在公司召开的第四届董事会第十一次会议上，本
人通过认真了解和核查，基于独立、客观的判断，发表独立意见如下：
    公司拟进行发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）,本次
交易的整体方案为公司以发行股份方式购买海宁市资产经营公司持有的海宁皮
革时尚小镇投资开发有限公司 70%股权。
    1、本次提交公司第四届董事会第十一次会议审议的《关于调整本次发行股
份购买资产的发行价格的议案》等与本次交易相关事项的议案，在提交公司董事
会审议之前，已经我们事前认可；
    2、公司董事会决定对本次发行股份购买资产的发行价格及发行股份数量进
行调整，本次调整相关议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过。由于
本次交易构成关联交易，董事会在审议上述涉及关联交易事项的议案时，关联董
事回避表决。上述董事会会议的召集和召开程序、表决程序及表决方式符合有关
法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东，
尤其是中小股东利益的情形；
    3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》 以下简称“《重组管理办法》”）、
中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等有关法
律、行政法规及规范性文件的规定并经对照本次调整的具体情况，我们认为本次
调整不构成本次交易方案的重大调整；
    4、公司与交易对方签署的附生效条件的《发行股份购买资产补充协议》符
合《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、行政法规及规范性文件的规
定，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形；
    5、公司 2018 年第一次临时股东大会已授权董事会全权办理本次交易相关事
宜，故本次调整相关事项无需另行提交股东大会进行审议。
    综上所述，我们认为，本次调整及签订补充协议符合《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》及《重组管理办法》等有关法律、行政法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司及其股东的长远利益，不存在损害
公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。作为公司的独立董事，我们同意本
次调整及签订补充协议。
    （五）2018 年 4 月 23 日，在公司召开的第四届董事会第十二次会议上，本
人通过认真了解和核查，基于独立、客观的判断，发表独立意见如下：
    1、关于实施内保外债业务的独立意见。
    经审核我们认为:实施内保外债业务属于公司经营和资金使用的合理需要，
符合公司的整体利益。公司履行了相关的审批程序，不存在损害公司及股东尤其
是中小股东利益的情形。因此，同意公司在现有的内资银行授信额度内实施内保
外债业务，年度累计金额不超过 2,500 万欧元。
    （六）2018 年 5 月 22 日，在公司召开的第四届董事会第十三次会议上，本
人通过认真了解和核查，基于独立、客观的判断，发表独立意见如下：
    公司拟进行发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）,本次
交易的整体方案为公司以发行股份方式购买海宁市资产经营公司持有的海宁皮
革时尚小镇投资开发有限公司 70%股权。
    1、本次提交公司第四届董事会第十三次会议审议的《关于修订发行价格调
整方案的议案》等与本次交易相关事项的议案，在提交公司董事会审议之前，已
经我们事前认可；
    2、公司董事会决定对本次发行股份购买资产的发行价格调整方案进行修订，
并对本次发行股份购买资产发行价格及股份发行数量进行调整（以下简称“本次
调整”），调整后的发行价格、股份发行数量均与第四届董事会第十一次会议决
议通过的发行价格与股份发行数量一致，发行价格调整方案的修订和本次调整
相关议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过。由于本次交易构成关联
交易，董事会在审议上述涉及关联交易事项的议案时，关联董事回避表决。上述
董事会会议的召集和召开程序、表决程序及表决方式符合有关法律、行政法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东
利益的情形；
    3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》、中国证监会发布的《上市公
司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等有关法律、行政法规及规范性文件
的规定并经对照本次调整的具体情况，我们认为本次调整不构成本次交易方案的
重大调整；
    4、公司与交易对方签署的附生效条件的《发行股份购买资产之补充协议
（二）》符合《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、行政法规及规范
性文件的规定，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形；
    5、公司 2018 年第一次临时股东大会已授权董事会全权办理本次交易相关事
宜，故本次调整相关事项无需另行提交股东大会进行审议。
    综上所述，我们认为，本次调整及签订补充协议符合《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等有关
法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司及其股东的长远
利益，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。作为公司的独立
董事，我们同意本次调整及签订补充协议。
    （七）2018 年 8 月 2 日，在公司召开的第四届董事会第十四次会议上，本
人通过认真了解和核查，基于独立、客观的判断，发表独立意见如下：
    1、本次提交公司第四届董事会第十四次会议审议的《关于终止本次发行股
份购买资产暨关联交易的议案》、《关于以现金方式购买海宁市资产经营公司持
有的海宁皮革时尚小镇投资开发有限公司 70%股权暨关联交易（以下简称“本次
交易”）的议案》等与本次发行股份购买资产暨关联交易、以及本次交易相关事
项的议案，在提交公司董事会审议之前，已经我们事前认可。
    2、公司原拟以发行股份的方式购买海宁市资产经营公司持有的海宁皮革时
尚小镇投资开发有限公司 70%股权。2018 年 7 月 27 日公司收到中国证券监督管
理委员会出具的《关于不予核准海宁中国皮革城股份有限公司发行股份购买资产
的决定》（证监许可【2018】1174 号），本次交易未获通过。本次交易自启动
以来，公司及有关各方均积极推进本次交易的相关工作。鉴于上市公司目前与交
易对方等的沟通情况，为了维护广大投资者的利益，并与交易对方等协商，公司
拟终止本次发行股份购买资产。
    公司终止实施本次发行股份购买资产暨关联交易，不会对公司生产经营造成
不利影响，也不会影响公司未来的发展战略，符合相关法律法规和规范性文件的
规定，不存在损害公司和股东利益的情况。
    3、公司拟以现金方式购买海宁市资产经营公司持有的海宁皮革时尚小镇投
资开发有限公司（以下简称“标的公司”）70%股权暨关联交易，交易对方为公
司的控股股东海宁市资产经营公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相
关规定，本次交易构成关联交易。董事会在审议本次交易相关议案时，关联董事
已依法回避表决。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。本次交易之标的资产的交易价格以具有从事证券、期货相关业务资
格的评估机构出具的资产评估结果为参考依据，并经本次交易双方协商确定，交
易定价原则公允、合理、遵循了一般商业条款。本次交易还有利于增强公司的持
续经营能力和核心竞争力且符合公司的整体利益和长远利益。因此，本次交易客
观、公允、合理、可行，并符合相关法律法规规定的程序，亦从根本上符合公司
全体 股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
    4、公司与交易对方拟签署的《海宁中国皮革城股份有限公司与海宁市资产
经营公司关于发行股份购买资产之终止协议》、《海宁中国皮革城股份有限公司
与海宁市资产经营公司关于海宁皮革时尚小镇投资开发有限公司之股权转让框
架协议》符合有关法律、行政法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及其股
东，尤其是中小股东利益的情形。
    综上所述，我们认为，本次终止发行股份购买资产事宜、本次交易及签订相
关终止协议和股权转让框架协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合
公司及其股东的长远利益，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情
形。作为公司的独立董事，我们同意本次终止实施发行股份购买资产暨关联交易
事宜，同意公司本次以现金方式购买海宁市资产经营公司持有的海宁皮革时尚小
镇投资开发有限公司 70%股权暨关联交易事宜。
    （八）2018 年 8 月 16 日，在公司召开的第四届董事会第十五次会议上，本
人通过认真了解和核查，基于独立、客观的判断，发表独立意见如下：
    1、对 2018 年上半年公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担
保以及募集资金存放与使用情况进行了认真的核查和落实，发表独立意见如下：
    （1）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情
况， 也不存在以前年度发生并累计至 2018 年 6 月 30 日的违规关联方占用资金
情况。公司已建立较为完善的、规范的内控制度和操作流程并得到了较好的执行，
有效地防范了控股股东及其他关联方违规占用公司资金或通过关联交易、对外担
保等方式损害公司和社会公众股股东权益的行为。
    （2)报告期内，公司为海宁中国皮革城进出口有限公司提供担保实际发生额
0 万元，担保余额 0 万元，实际担保余额占公司报告期净资产的 0.00%；公司为
新乡市海宁皮革发展有限公司提供担保实际发生额 0 万元，担保余额 3,200.25
万元，实际担保余额占公司报告期净资产的 0.43%。公司提供对外担保的对象为
合并报表范围内的控股子公司，符合公司正常生产经营的需要，且严格按照相关
法律法规、公司章程等规定履行审议程序。
    (3)报告期内，公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易
所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》
的规定，不存在募集资金存放和使用违规的情况。
    （九）2018 年 8 月 30 日，在公司召开的第四届董事会第十六次会议上，本
人通过认真了解和核查，基于独立、客观的判断，发表独立意见如下：
    1、本次提交公司第四届董事会第十六次会议审议的《关于以现金方式购买
海宁市资产经营公司持有的海宁皮革时尚小镇投资开发有限公司 70%股权暨关
联交易（以下简称“本次交易”）的议案》、《关于签署附条件生效的<海宁中
国皮革城股份有限公司与海宁市资产经营公司关于海宁皮革时尚小镇投资开发
有限公司之股权转让协议>的议案》等与本次交易相关事项的议案，在提交公司
董事会审议之前，已经我们事前认可。
    2、公司拟以现金方式购买海宁市资产经营公司持有的海宁皮革时尚小镇投
资开发有限公司（以下简称“标的公司”）70%股权暨关联交易，交易对方为公
司的控股股东海宁市资产经营公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相
关规定，本次交易构成关联交易。董事会在审议本次交易相关议案时，关联董事
已依法回避表决。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。本次交易之标的资产的交易价格以具有从事证券、期货相关业务资
格的评估机构出具的资产评估结果为参考依据，并经本次交易双方协商确定，交
易定价原则公允、合理、遵循了一般商业条款。本次交易还有利于增强公司的持
续经营能力和核心竞争力且符合公司的整体利益和长远利益。因此，本次交易客
观、公允、合理、可行，并符合相关法律法规规定的程序，亦从根本上符合公司
全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
    3、公司与交易对方签署的附条件生效的《海宁中国皮革城股份有限公司与
海宁市资产经营公司关于海宁皮革时尚小镇投资开发有限公司之股权转让协议》
符合有关法律、行政法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东，尤其
是中小股东利益的情形。
    4、本次交易所聘请的审计机构具有证券从业资格、评估机构具有证券从业
资格和国有资产评估资质，除业务关系外，评估机构与公司及本次重组的其他交
易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，且
选聘程序符合法律及公司章程的规定。评估报告的假设前提能按照国家有关法规
和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性。
    评估机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法，
实施了必要的评估程序，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实
际情况，所选用的评估方法合理，与评估目的具有较强的相关性。
    评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估
过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
运用了合规且符合委托评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可
靠，资产评估价值公允、准确。
    本次交易中标的资产的交易价格均以经具有证券期货业务资格的资产评估
机构评估并经备案后的评估结果为依据确定，定价公平、合理，符合相关法律、
法规的规定，不存在有损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
    综上所述，我们认为，本次交易的审议程序合法合规，本次交易及签订相关
股权转让协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有
关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司及其股东的长
远利益，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。作为公司的独
立董事，我们同意公司本次以现金方式购买海宁市资产经营公司持有的海宁皮革
时尚小镇投资开发有限公司 70%股权暨关联交易事宜，同意将本次交易的相关议
案提交公司股东大会审议。
    （十）2018 年 11 月 28 日，在公司召开的第四届董事会第十八次会议上，
本人通过认真了解和核查，基于独立、客观的判断，发表独立意见如下：
    1、关于回购公司股份相关事项的独立意见
    （1）公司回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、
《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所
上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关法律、法规及《公司章程》
的有关规定，审议该事项的董事会会议决策程序合法、合规。
    （2）公司本次回购股份的实施，是基于对公司未来发展的信心，有利于维
护广大投资者利益，增强投资者信心，推动公司股票价值的合理回归，推进公司
的长远发展。
    （3）公司本次回购股份的资金来自公司的自有资金或自筹资金，回购价格
公允合理，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会导
致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市地位，回购方案可行。
    综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，有利于提升公司价值，
具备必要性及可行性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的
情形，因此，我们同意该回购议案并同意将该事项提交公司股东大会审议。
    2、关于继续使用自有资金进行投资理财的独立意见
    我们对公司继续使用自有资金投资理财事项进行了认真审议，并对公司的经
营、财务状况、内控制度等情况进行了必要的审核。同时，在认真调查了公司投
资理财事项的操作方式、资金管理、公司内控等控制措施后，我们认为：
    公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕，在保证流动性和资
金安全的前提下继续使用自有资金进行投资理财，有利于在控制风险前提下提高
公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，不会对公司经营活动造成不
利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。
该事项决策程序合法合规，公司董事会已制订切实有效的内控措施和制度，资金
安全能够得到保障。我们同意公司继续使用闲置自有资金进行投资理财。
    三、专业委员会履职情况
    2018 年，按照董事会专门委员会议事规则，本人作为第四届审计委员会的
主任委员，积极领导审计委员会开展工作，就如何加强财务内控体系建设提出合
理化建议，责成公司内审部门对公司财务报表、关联交易、募集资金运用等进行
审计和监督，在 2017 年年报审计工作中，与公司内审人员、财务人员、审计会
计师进行了充分的沟通，了解和掌握公司年报审计工作安排和进展情况，并积极
督促会计师事务所认真履行职责，按时提交审计报告；作为第四届薪酬与考核委
员会的委员，对公司董事、监事和高级管理人员在 2018 年度的工作表现给予了
独立、客观的评价。
    四、对公司进行现场调查的情况
    2018 年任期内，利用召开董事会及其他时间的机会对公司进行了实地考察，
深入了解公司经营情况，并与董事、监事、管理层及相关人员进行沟通，时刻关
注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关报道，及时掌握公
司的经营状况，从专业角度出发，并提出合理化建议，有效地履行了独立董事的
职责。
    五、在保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
    1、对公司信息披露工作的监督：
    2018 年，本人持续关注公司的信息披露工作，关注媒体对公司的报道，将
有关信息及时反馈给公司，对公司定期公告和临时公告文本，在信息披露前及时
通过电子邮件进行审阅，督促公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、
法规的有关规定，真实、准确、及时和完整地履行信息披露义务。
    2、对年报编制、审计过程的监督：
    在公司2017年年报及相关资料的编制过程中，仔细阅读了相关材料，参加了
独立董事现场工作会议，听取了公司管理层对全年经营情况和重大事项进展情况
的的汇报。参加见面沟通后，与公司审计部门负责人、年审注册会计师见面交流，
了解掌握2017年年报审计工作安排及审计工作进展情况，沟通了审计过程中发现
的问题，履行了独立董事见面的职责，积极督促会计师按时完成年度审计工作，
勤勉尽责充分发挥独立董事的监督作用，维护审计的独立性。
    3、对公司治理及经营管理的监督：
    作为公司独立董事，严格按照有关法律法规、《公司章程》和《公司独立董
事工作细则》的规定履行职责，按时亲自参加公司的董事会会议，认真审议各项
议案，客观发表意见与观点，并利用专业知识做出独立、公正的判断，切实维护
公司和股东的利益。
    4、重视自身学习，提高保护社会公众股东权益的思想意识：
    本人十分重视自身学习，经常查看中国证监会、浙江证监局及深圳证券交易
所有关法律法规规章的最新信息，不断加强学习。通过持续培训和学习，本人对
规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益有了更深入的认识和理解，有
助于进一步加强对公司和投资者合法权益的保护。
    六、其他事项
    2018 年度，本人没有提议召开董事会的情况；没有提议聘用或解聘会计师
事务所的情况；没有独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；公司能充分尊重
本人的意见，采纳本人对公司的有关建议。在此，衷心的感谢公司及相关人员在
本人担任公司第四届董事会独立董事期间工作中给予的支持。
    七、联系方式
    Email：Shixm@mail.hz.zj.cn
                                               独立董事：
                                                              史习民
                                                       2019 年 4 月 18 日