浙江潮乡律师事务所 专项核查意见




           浙江潮乡律师事务所
   关于海宁市资产经营公司增持
                 上市公司股份



           专项核查意见




                    浙江潮乡律师事务所
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                                                          目 录




声明................................................................................................................................1

一、 增持人的主体资格..............................................................................................2

二、 本次增持的实施情况..........................................................................................3

三、 本次增持的信息披露..........................................................................................5

四、 本次增持属于免于提交豁免申请的情形........................................................ 6

五、 结论意见............................................................................................................ 6
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                      浙江潮乡律师事务所

          关于海宁市资产经营公司增持上市公司股份

                          专项核查意见


                                               浙潮律意（2019）第 007 号


致：海宁市资产经营公司

    浙江潮乡律师事务所(以下简称“本所”)是具有中华人民共和

国法律执业资格的律师事务所。本所受海宁市资产经营公司(以下简

称“增持人”)的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称

“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券

法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、

《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称“《国有资产法》”）、

《上市公司国有股权监督管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、

《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（以下简称“规

范运作指引”）等法律、法规和相关规范性文件，就公司自 2019 年

1 月 23 日起 6 个月内（以下简称“本增持期间”）增持海宁中国皮

革城股份有限公司（以下简称“海宁皮城”或“上市公司”）股份（以

下简称“本次增持”）事宜，出具本专项核查意见。

    为出具本专项核查意见，本所及本所律师特作如下声明：

    1、本所及本所律师律师依据《证券法》、《律师事务所从事证

券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规

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定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行

了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查，

保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论

性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并

承担相应法律责任。

    2、对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持

的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、增持人或其他有关机

构出具的说明或证明文件做出判断。

    3、本所仅就与本次增持有关的法律问题发表法律意见，并不对

有关会计、审计等非法律专业事项发表意见，也不对本次增持所涉及

的标的股票价值发表意见。

    4、本专项核查意见仅供就本次增持向深圳证券交易所报备和公

开披露之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本专项核查

意见作为本次增持必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公

开披露。

    基于上述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照中国律师行

业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次增持所涉及的

有关事实进行了核查，出具本专项核查意见如下：


    一、增持人的主体资格


    增持人现持有海宁市市场监督管理局核发的《营业执照》（统

一社会信用代码：91330481720060837B），住所为浙江省海宁市海

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洲街道水月亭西路 336 号，法定代表人为蒋雪标，公司类型为有限

责任公司（国有独资），注册资本为 200000 万元人民币，经营范围

为“国有资产投资开发”。公司成立于 1996 年 12 月 16 日，营业期

限至 2026 年 12 月 15 日。

       经增持人承诺及本所律师核查，截至本专项核查意见出具之

日，增持人不存在以下情况，符合《收购管理办法》第六条有关规

定：

    （一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

    （二）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

    （三）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

    （四）为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

    （五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上

市公司的其他情形。

    综上，本所律师认为，增持人是依法设立并有效存续的有限责任

公司，不存在不得收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持的合

法主体资格。


    二、本次增持的实施情况


    （一）本次增持前增持人持股情况

    经本所律师核查并经增持人确认，本次增持前，增持人直接持有

海宁皮城股份总数为 424,967,048 股，占海宁皮城总股本的比例为

33.13%，为海宁皮城的控股股东；其一致行动人海宁市市场开发服务

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中心持有海宁皮城股份总数为 235,538,800 股，占海宁皮城总股本的

比例为 18.36%。

    （二）本次增持计划的内容

    根据海宁皮城于 2019 年 1 月 17 日发布的《海宁中国皮革城股份

有限公司关于控股股东增持股份计划的提示性公告》（公告编号：2019

－002），增持人计划自 2019 年 1 月 23 日起不超过 6 个月内根据市

场情况通过深圳证券交易所系统允许的方式（包括但不限于集中竞价

交易、大宗交易等）增持公司股份，拟增持股份金额不低于人民币 1

亿元。增持计划未设定价格区间，增持人将根据海宁皮城股票价格情

况及市场整体走势予以审慎确定，逐步实施增持计划。增持股份锁定

期为增持行为完成之日起不少于 12 个月。公司承诺在增持海宁皮城

股票期间及法定期限内不减持其所持有的股份。

    （三）本次增持的实施情况

    根据《海宁中国皮革城股份有限公司关于控股股东增持公司股份

达到 1%暨增持进展的公告》（公告编号：2019-032）及增持明细，

经本所律师核查，本次增持期间，增持人通过深圳证券交易所系统集

中竞价方式累计增持股份 19,465,519 股，占海宁皮城总股本的

1.5174%，累计增持总金额为 100,077,069.35 元。截至 2019 年 5 月

9 日，增持人持有股份 444,432,567 股，占海宁皮城总股本的 34.65%，

其一致行动人海宁市市场开发服务中心持有股份 235,538,800 股，占

海宁皮城总股本的 18.36%，增持人及其一致行动人海宁市市场开发



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服务中心合计持有股份 679,971,367 股，占海宁皮城总股本的

53.01%。

    综上，本所律师认为，截至本专项核查意见出具日，增持人已完

成本次增持。本次增持符合《证券法》、《收购管理办法》、《规范

运作指引》的相关规定。


    三、本次增持的信息披露


    2019 年 1 月 17 日海宁皮城披露了《海宁中国皮革城股份有限公

司关于控股股东增持股份计划的提示性公告》（公告编号：2019-002）

对本次增持的主体、增持目的及计划、增持方式、增持期间、增持行

为的合法合规性、增持股份是否影响公司上市地位、增持人承诺等事

项进行了公告。

    2019 年 5 月 7 日海宁皮城披露了《海宁中国皮革城股份有限公

司关于控股股东增持公司股份达到 1%暨增持进展的公告》（公告编

号：2019-032），2019 年 3 月 8 日至 2019 年 5 月 6 日期间通过深圳

证券交易所交易系统累计增持公司股份 14,504,205 股，占公司总股

本的 1.1307%。

    目前增持期限尚未届满，增持人将按照相关规定在增持期限届满

时及时通知海宁皮城，并委托海宁皮城披露增持结果公告。

    综上，本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，公司已经

就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务，符合相关信息披露要

求。

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    四、本次增持属于免于提交豁免申请的情形


    根据《收购管理办法》第六十三条第二款第（三）项的规定，符

合“在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股

份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地

位”之情形的，相关投资者可以免于向中国证监会提出豁免要约收购

义务的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转

让和过户登记手续。根据相关公告并经本所律师核查，增持人在本次

增持前持有海宁皮城 660,505,848 股，占海宁皮城总股本的 51.49%，

超过海宁皮城已发行股份的 50%。

    综上，本所律师认为，本次增持属于《收购管理办法》规定的增

持人可以免于向中国证监会提出豁免要约收购义务申请的情形，可以

直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登

记手续。


    五、结论意见


    综上所述，本所律师认为，增持人具备实施本次增持的主体资格；

本次增持符合《证券法》、《收购管理办法》和《规范运作指引》的

有关规定；截至本专项核查意见出具之日，公司已就本次增持履行了

现阶段所需的信息披露义务；本次增持属于《收购管理办法》规定的

可以免于向中国证监会提交豁免申请的情形，可直接向证券交易所和

证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。


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本专项核查意见经本所律师签字并加盖本所公章后生效。

本专项核查意见正本壹式三份，无副本。




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    （本页无正文，为《浙江潮乡律师事务所关于海宁市资产经营公司增持上市
公司股份专项核查意见》的签字盖章页）




浙江潮乡律师事务所




负责人：     王维斌               经办律师： 王维斌 徐元宵




                                             2019 年 7 月 22 日




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