海宁中国皮革城股份有限公司

            独立董事对公司相关事项发表的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市
公司内部审计工作指引》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对
外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56 号）、《关于规范上市公司对外
担保行为的通知》（证监发〔2005〕120 号）、深圳证券交易所《中小企业板上
市公司募集资金管理细则》、《公司独立董事工作细则》、《公司章程》、《海
宁中国皮革城股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定，作为海宁中国皮革
城股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们对公司第五届董事会第六
次会议相关议案进行了审核，基于独立、客观的判断，发表独立意见如下：
    一、关于控股股东及其他关联方占用资金及对外担保情况的独立意见
    根据《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上
市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司
对外担保行为的通知》 （证监发[2005]20号）的要求，作为公司的独立董事，
我们本着认真负责、实事求是的态度，依据客观、公平、公正的原则，对公司2020
年度控股股东及其他关联方占用资金及对外担保情况进行了认真的核查和监督，
认为：
    1、报告期内，公司未发生控股股东及其他关联方占用公司资金情形，亦不
存在以前期间发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情
况。
    2、截止2020年12月31日，公司为海宁中国皮革城进出口有限公司提供担保
实际发生额0万元，担保余额0万元，实际担保余额占公司最近一期经审计净资产
的0.00%；公司为新乡市海宁皮革发展有限公司提供担保实际发生额0万元，担保
余额0万元，实际担保余额占公司最近一期经审计净资产的0.00%；公司全资子公
司海宁中国皮革城投资有限公司为成都鸿翔莱运文体产业有限公司提供担保实
际发生额0万元，担保余额0万元，实际担保余额占公司最近一期经审计净资产的
0.00%。公司提供对外担保的对象中海宁中国皮革城进出口有限公司为合并报表
范围内的控股子公司，成都鸿翔莱运文体产业有限公司为公司全资子公司海宁中
国皮革城投资有限公司下属参股公司，符合公司正常生产经营的需要，且严格按
照相关法律法规、公司章程等规定履行审议程序，目前上述公司生产经营及财务
状况良好，承担保证责任的可能性非常小。公司为新乡市海宁皮革发展有限公司
提供的连带保证责任已于2020年2月28日完结，公司为海宁中国皮革城进出口有
限公司提供的担保已于2020年3月10日到期。
    此外，报告期内不存在为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企
业及本公司其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
    二、关于公司募集资金2020年度存放和使用情况的独立意见
    经核查，公司《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》的编制符合相关
法律、法规的规定，真实、客观反映了公司2020年度募集资金的存放与使用情况，
2020年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市
公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情况。
    三、关于 2020 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号—年度内部控制评价报
告的一般规定（2014年制订）》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董
事，对公司2020年度内部控制的自我评价报告发表如下独立意见：
    经核查，公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法
规和部门规章的要求，内部控制具有合法性、合理性和有效性，并建立了较为完
整的风险评估体系。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严
格按照公司各项内控制度的规定进行，并且对各环节可能存在的内外部风险进行
了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。因此，公司的内部控制是有效
的。我们认为，公司编制的2020年度内部控制的自我评价报告真实、客观地反映
了公司内部控制制度建设和运作情况。
    四、关于公司2020年度利润分配预案的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市
公司内部审计工作指引》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，
作为公司的独立董事，经认真审阅公司2020年度利润分配预案，我们认为：
    该利润分配预案遵循《公司章程》规定的利润分配政策，符合《上市公司监
管指引第3号—上市公司现金分红》等的规定和要求，充分考虑到对投资者的回
报，符合公司实际情况，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情况，有利于公
司的持续稳定和健康发展。同意公司关于2020年度利润分配的方案。
    五、关于续聘天健会计师事务所为公司审计机构的独立意见
    经审查，天健会计师事务所具备证券从业资格，具备多年为上市公司提供审
计服务的经验与能力，在以往与公司的合作过程中，为公司提供了优质的审计服
务，对于规范公司的财务运作起到了积极的建设性作用，公司聘任天健会计师事
务所有利于保证公司审计业务的连续性。全体独立董事事前认可，同意公司续聘
天健会计师事务所为公司2021年度审计机构。
    六、关于使用非公开发行节余募集资金永久补充流动资金的独立意见
    公司 2015 年非公开发行股票的募集资金投资项目为：收购武汉海宁皮革城
主要资产项目、收购灯塔佟二堡海宁皮革城有限责任公司 16.27%股权项目、海
宁中国皮革城六期项目、智慧市场项目。其中“收购武汉海宁皮革城主要资产项
目、收购灯塔佟二堡海宁皮革城有限责任公司 16.27%股权项目、海宁中国皮革
城六期项目”已经公司第四届董事会第十九次会议、2019 年第一次临时股东大
会审议通过结项并将其节余资金永久补充公司流动资金，并注销存放该募集资金
相关的专项账户。
    公司本次拟结项的募集资金投资项目为：智慧市场项目，已建设实施完毕，
该募投项目结项后的节余募集资金（含利息收入）1,919.84 万元（实际金额以资
金转出当日专户余额为准）。
    经核查，公司对上述募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事
项履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券
交易所上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的规定。该事项是根
据公司的实际情况所作的审慎决定，有利于提高公司募集资金的使用效率，增强
公司营运能力，降低财务费用支出，满足公司业务增长对流动资金的需求；有利
于继续发挥公司在主营业务领域的优势，符合全体股东的利益，不存在变相改变
募集资金投向和损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
    因此，我们同意公司将此次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补
充流动资金，并提交公司股东大会审议。


   （以下无正文）
（本页无正文，为公司独立董事对公司相关事项发表的独立意见签字页）




   独立董事：


            丛培国


            王保平


            杨大军




                                                     2021 年 4 月 15 日