海宁中国皮革城股份有限公司

                       2020 年度独立董事述职报告


    2020 年度，本人作为海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“公司”）
第五届董事会的独立董事，在任期内能够按照《公司法》、《关于在上市公司建
立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、
《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）以及《公
司章程》等法律、法规、规章和公司制度的要求，诚信、勤勉、忠实地履行独立
董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表
独立意见，深入公司现场调查，切实维护了公司利益和股东的合法权益，较好地
发挥了独立董事的作用。现将本人 2020 年度履职情况报告如下：
    一、参加会议情况
    1、2020 年，公司共召开了 7 次董事会，其中召开第四届董事会会议 2 次，
召开第五届董事会会议 5 次。本人作为公司第五届董事会董事，共参与第五届董
事会会议 5 次，其中参加现场会议 1 次、通讯表决会议 4 次，本人对所有议案均
认真审议。对第五届董事会 2020 年度的所有议案均投了赞成票。
    2、2020 年度，公司召开董事会审计委员会一次，对所议议案进行了认真审
议。
    二、发表独立意见情况
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证劵交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，本人作为公司独立董事，对公
司第五届董事会 2020 年度重大事项、关联交易、募集资金使用、内部控制、对
外担保等事项发表了独立意见，具体情况如下：
    （一）2020 年 3 月 30 日，在公司召开的第五届董事会第一次会议上，本人
通过认真了解和核查，基于独立、客观的判断，发表独立意见如下：

    同意聘任张月明先生为公司总经理，聘任徐侃煦先生为公司常务副总经理,
聘任章伟强先生、王红晖先生、张国兴先生、陈月凤女士、朱杰先生为公司副总
经理，聘任乔欣女士为公司财务总监，聘任杨克琪先生为公司董事会秘书，任期
自本次董事会审议通过之日起三年。
    本次聘任是在充分了解被聘任人身份、学历职业、专业素养等情况的基础上
进行的，并已征得被聘任人本人的同意。被聘任人具备担任公司高级管理人员的
资格与能力。未发现有《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦不
存在如下情形：
    （1）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
    （2）最近三年内受到深圳证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
    （3）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
    （4）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员；
    （5）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行高
级管理人员应履行的各项职责。
    本次公司高级管理人员的聘任，符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企
业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其
他股东利益的情况。
    （二）2020 年 4 月 9 日，在公司召开的第五届董事会第二次会议上，本人
通过认真了解和核查，基于独立、客观的判断，发表独立意见如下：
    1、关于控股股东及其他关联方占用资金及对外担保情况的独立意见
    根据《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上
市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司
对外担保行为的通知》（证监发[2005]20号）的要求，作为公司的独立董事，我
们本着认真负责、实事求是的态度，依据客观、公平、公正的原则，对公司2019
年度控股股东及其他关联方占用资金及对外担保情况进行了认真的核查和监督，
认为：
    (1)报告期内，公司未发生控股股东及其他关联方占用公司资金情形，亦不
存在以前期间发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情
况。
    (2)截止2019年12月31日，公司为海宁中国皮革城进出口有限公司提供担保
实际发生额0万元，担保余额0万元，实际担保余额占公司最近一期经审计净资产
的0.00%；公司为新乡市海宁皮革发展有限公司提供担保实际发生额0万元，担保
余额3,188.14万元，实际担保余额占公司最近一期经审计净资产的0.42%。公司
提供对外担保的对象中海宁中国皮革城进出口有限公司为合并报表范围内的控
股子公司，符合公司正常生产经营的需要，且严格按照相关法律法规、公司章程
等规定履行审议程序，目前控股子公司生产经营及财务状况良好，承担保证责任
的可能性非常小。公司为新乡市海宁皮革发展有限公司提供的连带保证责任已于
2020年2月28日完结。
    此外，报告期内不存在为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企
业及本公司其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
    2、关于公司募集资金2019年度存放和使用情况的独立意见
    经核查，公司《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》的编制符合相关
法律、法规的规定，真实、客观反映了公司2019年度募集资金的存放与使用情况，
2019年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市
公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情况。
    3、关于 2019 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号—年度内部控制评价报
告的一般规定（2014年制订）》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董
事，对公司2019年度内部控制的自我评价报告发表如下独立意见：
    经核查，公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法
规和部门规章的要求，内部控制具有合法性、合理性和有效性，并建立了较为完
整的风险评估体系。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严
格按照公司各项内控制度的规定进行，并且对各环节可能存在的内外部风险进行
了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。因此，公司的内部控制是有效
的。我们认为，公司编制的2019年度内部控制的自我评价报告真实、客观地反映
了公司内部控制制度建设和运作情况。
    4、关于公司2019年度利润分配预案的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市
公司内部审计工作指引》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，
作为公司的独立董事，经认真审阅公司2019年度利润分配预案，我们认为：
    该利润分配预案遵循《公司章程》规定的利润分配政策，符合《上市公司监
管指引第3号—上市公司现金分红》等的规定和要求，充分考虑到对投资者的回
报，符合公司实际情况，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情况，有利于公
司的持续稳定和健康发展。同意公司关于2019年度利润分配的方案。
    5、关于续聘天健会计师事务所为公司审计机构的独立意见
    经审查，天健会计师事务所具备证券从业资格，具备多年为上市公司提供审
计服务的经验与能力，在以往与公司的合作过程中，为公司提供了优质的审计服
务，对于规范公司的财务运作起到了积极的建设性作用，公司聘任天健会计师事
务所有利于保证公司审计业务的连续性。全体独立董事事前认可，同意公司续聘
天健会计师事务所为公司2020年度审计机构。
    （三）2020 年 8 月 20 日，在公司召开的第五届董事会第四次会议上，本人
通过认真了解和核查，基于独立、客观的判断，发表独立意见如下：
    1、对 2020 年上半年公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担
保以及募集资金存放与使用情况进行了认真的核查和落实，发表独立意见如下：
    （1）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情
况，也不存在以前年度发生并累计至 2020 年 6 月 30 日的违规关联方占用资金情
况。公司已建立较为完善的、规范的内控制度和操作流程并得到了较好的执行，
有效地防范了控股股东及其他关联方违规占用公司资金或通过关联交易、对外担
保等方式损害公司和社会公众股股东权益的行为。
    （2）报告期内，公司不存在担保事项。
    （3）报告期内，公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交
易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制
度》的规定，不存在募集资金存放和使用违规的情况。
    2、关于全资子公司对其参股公司提供财务资助的独立意见
    成都海宁皮革城二期万朵城文商体旅综合体项目由成都海宁皮革城有限公
司与成都鸿翔莱运文体产业有限公司（以下简称“鸿翔莱运”）合作开发建设，
鸿翔莱运系公司全资子公司海宁中国皮革城投资有限公司（以下简称“投资公
司”）下属参股公司。此次投资公司为鸿翔莱运提供财务资助，主要是为了满足
鸿翔莱运项目开发流动资金的需求，促进后续项目顺利开展，提升其自身经营能
力，是公司业务发展的需要，符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。此外，
鸿翔莱运其他股东以其持股股份同比例向其提供财务资助。
    本次财务资助履行了相应程序，风险在可控范围内，不存在损害公司和股东、
特别是中小股东利益的行为，因此一致同意该项财务资助。
    3、关于全资子公司对外提供担保的独立意见
    成都海宁皮革城二期万朵城文商体旅综合体项目由成都海宁皮革城有限公
司与鸿翔莱运合作开发建设。投资公司为鸿翔莱运向银行申请综合授信业务提供
担保，主要是为了满足鸿翔莱运项目开发流动资金的需求，促进后续项目顺利开
展，提升其自身经营能力，是公司业务发展的需要。鸿翔莱运其他股东以其持股
股份同比例提供担保。
    本次担保事项的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。投资
公司对鸿翔莱运的担保，履行了相应程序，不存在损害公司和股东、特别是中小
股东利益的行为，因此一致同意该项担保。
    4、关于公司公开发行公司债券的独立意见
    公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司公开发行公司债券有关
规定的要求，具备向合格投资者公开发行公司债券的条件和资格。公司本次公开
发行公司债券，有利于拓宽公司融资渠道、优化债务结构，降低融资成本，满足
公司发展需要。公司提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次公
开发行公司债券的相关事宜，有利于提高本次发行公司债券的工作效率。
    该事项的决策和审议程序合法、合规，我们同意公司本次公开发行公司债券
的事项，并将该议案提交公司股东大会审议。
    三、专业委员会履职情况
    2020 年，按照董事会专门委员会议事规则，本人作为第五届审计委员会的
主任委员，积极领导审计委员会开展工作，就如何加强财务内控体系建设提出合
理化建议，责成公司内审部门对公司财务报表、关联交易、募集资金运用等进行
审计和监督，在 2019 年年报审计工作中，与公司内审人员、财务人员、审计会
计师进行了充分的沟通，了解和掌握公司年报审计工作安排和进展情况，并积极
督促会计师事务所认真履行职责，按时提交审计报告，报告期内召开了第五届董
事会审计委员会会议，提议续聘天健会计师事务所为公司 2020 年度审计机构；
作为第五届薪酬与考核委员会的委员，对公司董事、监事和高级管理人员在 2020
年度的工作表现给予了独立、客观的评价。
    四、对公司进行现场调查的情况
    2020 年任期内，利用召开董事会及其他时间的机会对公司进行了实地考察，
深入了解公司经营情况，并与董事、监事、管理层及相关人员进行沟通，时刻关
注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关报道，及时掌握公
司的经营状况，从专业角度出发，并提出合理化建议，有效地履行了独立董事的
职责。
    五、在保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
    1、对公司信息披露工作的监督：
    2020 年，本人持续关注公司的信息披露工作，关注媒体对公司的报道，将
有关信息及时反馈给公司，对公司定期公告和临时公告文本，在信息披露前及时
通过电子邮件进行审阅，督促公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、
法规的有关规定，真实、准确、及时和完整地履行信息披露义务。
    2、对年报编制、审计过程的监督：
    在公司 2019 年年报及相关资料的编制过程中，仔细阅读了相关材料，参加
了独立董事现场工作会议，听取了公司管理层对全年经营情况和重大事项进展情
况的汇报。参加见面沟通会，与公司审计部门负责人、年审注册会计师见面交流，
了解掌握 2019 年年报审计工作安排及审计工作进展情况，沟通了审计过程中发
现的问题，履行了独立董事见面的职责，积极督促会计师按时完成年度审计工作，
勤勉尽责充分发挥独立董事的监督作用，维护审计的独立性。
    3、对公司治理及经营管理的监督：
    作为公司独立董事，严格按照有关法律法规、《公司章程》和《公司独立董
事工作细则》的规定履行职责，按时亲自参加公司的董事会会议，认真审议各项
议案，客观发表意见与观点，并利用专业知识做出独立、公正的判断，切实维护
公司和股东的利益。
    4、重视自身学习，提高保护社会公众股东权益的思想意识：
    本人十分重视自身学习，经常查看中国证监会、浙江证监局及深圳证券交易
所有关法律法规规章的最新信息，不断加强学习。通过持续培训和学习，本人对
规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益有了更深入的认识和理解，有
助于进一步加强对公司和投资者合法权益的保护。
    六、其他事项
    2020 年度，本人没有提议召开董事会的情况；没有提议聘用或解聘会计师
事务所的情况；没有独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；公司能充分尊重
本人的意见，采纳本人对公司的有关建议。在此，衷心的感谢公司及相关人员在
本人担任公司第五届董事会独立董事期间工作中给予的支持。
    七、联系方式
    Email：13758119002@139.com




                                            独立董事：
                                                            王保平
                                                     2021 年 4 月 15 日