证券代码：002344          证券简称：海宁皮城         公告编号：2021－031



                 海宁中国皮革城股份有限公司
关于参与投资设立海宁芯潮股权投资合伙企业（有限
                 合伙）暨涉及关联交易的公告


     本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中
的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。


    一、对外投资概述
    （一）概述
    海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2021
年 10 月 25 日召开的第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于参与投资设立
海宁芯潮股权投资合伙企业（有限合伙）暨涉及关联交易的议案》，公司全资子
公司海宁中国皮革城投资有限公司（以下简称“投资公司”）拟与浙江坤鑫投资
管理有限公司（以下简称“坤鑫投资”）、海宁城投金融投资有限公司（以下简
称“城投金融”）、海宁市实业资产经营有限公司（以下简称“实业资产”）、
海宁经开产业园区开发建设有限公司（以下简称“经开建设”）、浙江晨丰科技
股份有限公司（以下简称“晨丰科技”）、上海基事材料有限公司（以下简称“上
海基事”）签订《海宁芯潮股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简
称“合伙协议”、“协议”），共同投资设立“海宁芯潮股权投资合伙企业（有
限合伙）”（以下简称“芯潮基金”或“合伙企业”）。
    合伙企业总认缴规模为人民币 1.03 亿元，其中投资公司作为合伙企业有限
合伙人，以自有资金出资人民币 1,977.6 万元，占合伙企业总认缴金额的 19.20%。
    （二）关联方关系
    共同投资方城投金融为海宁市城市发展投资集团有限公司之全资子公司，后
者为本公司控股股东海宁市资产经营公司的全资子公司，根据《深圳证券交易所
股票上市规则》的相关规定，城投金融为本公司关联方，本次交易构成关联共同
投资。
    （三）决策程序
    上述事项已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，关联董事孙伟、邬海
凤回避表决，其余 7 名无关联董事一致表决同意，独立董事事前认可并对本次关
联交易发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》
的相关规定，该事项不构成重大关联交易，无需提交公司股东大会批准。
    （四）该事项不构成重大资产重组
    上述事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
无需相关部门批准。
    二、交易对方基本情况
    （一）普通合伙人（GP）
    浙江坤鑫投资管理有限公司作为合伙企业的普通合伙人即执行事务合伙人，
对合伙企业的债务承担无限连带责任。
    企业名称：浙江坤鑫投资管理有限公司
    统一社会信用代码：91330522MA28CJE04Q
    注册资本：1,000 万元人民币
    成立日期：2016 年 12 月 1 日
    公司住所：浙江省杭州市江干区钱江国际时代广场 3 幢 1805 室
    法定代表人：陈兴
    控股股东及实际控制人：浙江股权服务集团有限公司
    公司类型：有限责任公司（法人独资）
    经营范围：投资管理、投资咨询、资产管理、经济信息咨询、财务咨询。（除
金融、证券、期货、保险等前置许可项目，未经金融等监管部门批准，不得从事
向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）。
    坤鑫投资已取得私募股权投资基金管理人备案登记资格，已依照《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》及《私募投资基金监督管理暂行办法》
等法律、法规的规定履行登记备案程序，中国证券投资基金业协会私募基金管理
人备案登记编码为：P1062168。
       截至 2020 年 12 月 31 日，坤鑫投资资产总额 11,570,163.43 元，资产净额
10,051,248.34 元，2020 年 1-12 月营业收入 1,817,821.76 元，净利润 147,107.48
元。
       坤鑫投资与本公司、投资公司不存在关联关系，也未与本公司、投资公司存
在利益安排以及与其他第三方存在其他影响公司利益的安排，与本公司控股股
东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联
关系或利益安排，与其他投资人不存在一致行动关系，未直接或间接持有本公司
股份，也不存在拟增持本公司股份的计划。
       （二）有限合伙人（LP）
       1、海宁城投金融投资有限公司
       统一社会信用代码：91330481MA2BCQEN4U
       注册资本：35,000 万人民币
       成立日期：2019 年 1 月 11 日
       公司住所：浙江省嘉兴市海宁市海洲街道海州西路 89 号 8 楼
       法定代表人：潘伟
       公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
       经营范围：从事金融产业、工业、商业、服务业、城市基础设施等项目的投
资;投资管理与投资咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动)
       2、海宁市实业资产经营有限公司
       统一社会信用代码：91330481MA2BC7RR8Y
       注册资本：5000 万人民币
       成立日期：2018 年 11 月 14 日
       公司住所：浙江省嘉兴市海宁市海洲街道文苑南路 5 号 412 室
       法定代表人：徐斌
       公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
       经营范围：从事金融产业、工业、商业、服务业、城市基础设施等项目的投
资；投资管理与投资咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动)
    3、海宁经开产业园区开发建设有限公司
    统一社会信用代码：91330481MA28B28Q7N
    注册资本：20,000 万人民币
    成立日期：2016 年 12 月 20 日
    公司住所：浙江省嘉兴市海宁市海宁经济开发区隆兴路 118 号内主办公楼
207 室
    法定代表人：章哲锋
    公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
    经营范围：许可项目:各类工程建设活动;房屋建筑和市政基础设施项目工程
总承包;建设工程设计;建设工程勘察;房地产开发经营;技术进出口(依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为
准)。一般项目:园林绿化工程施工;工程管理服务;市政设施管理;城市绿化管理;
土地整治服务;水环境污染防治服务;园区管理服务;物业管理;会议及展览服务;
社会经济咨询服务;信息技术咨询服务;广告设计、代理;建筑装饰材料销售;建筑
材料销售;非居住房地产租赁;住房租赁(除依法须经批准的项目外,凭营业执照
依法自主开展经营活动)。
    4、浙江晨丰科技股份有限公司（上海证券交易所挂牌上市公司，证券简称：
晨丰科技，证券代码：603685）
    统一社会信用代码：9133048172587440XX
    注册资本：16,900 万人民币
    成立日期：2001 年 1 月 08 日
    公司住所：海宁市盐官镇杏花路 4 号
    法定代表人：何文健
    公司类型：股份有限公司(港澳台投资、上市)
    经营范围：电光源、灯用电器附件及其他照明器具、电子电路及电子专用材
料、塑料零件及其他塑料制品、模具的技术研发、制造、销售;经营进出口业务。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    5、上海基事材料有限公司
    统一社会信用代码：91310230MA1JTCYY1Q
    注册资本：50 万人民币
    成立日期：2019 年 4 月 29 日
    公司住所：上海市崇明区长兴镇潘园公路 1800 号 3 号楼 54261 室(上海泰和
经济发展区)
    法定代表人：季文彬
    公司类型：有限责任公司(自然人独资)
    经营范围：从事材料科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服
务,市场营销策划,企业管理咨询,商务咨询,自有设备租赁,土石方工程,仓储服
务(除危险化学品),水暖电安装作业,建筑材料、陶瓷制品、卫生洁具、五金交电、
水暧器材、石材、电线电缆、机电设备、模具、纸制品、普通劳防用品的销售。
【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
    三、关联方基本情况
    （一）关联关系
    投资公司拟与坤鑫投资、城投金融、实业资产、经开建设、晨丰科技、上海
基事共同投资设立合伙企业。由于城投金融为海宁市城市发展投资集团有限公司
（以下简称“城投集团”）之全资子公司，城投集团为本公司控股股东海宁市资
产经营公司的全资子公司，因此城投金融为本公司关联方、本次交易存在关联关
系。坤鑫投资、实业资产、经开建设、晨丰科技、上海基事及其控股股东、合伙
人与本公司及投资公司不存在关联关系。
    上述交易各方在最近一个会计年度与本公司、投资公司未发生类似业务的交
易，具备履行本次交易的能力。
    （二）关联方介绍
    城投金融主要业务最近三年发展状况：
    城投金融 2020 年度主要财务数据（经审计）为：营业收入 0 万元，净利润
-22.11 万元，期末净资产 6,583.78 万元。2021 年第三季度主要财务数据（未经
审计）为：营业收入 0 万元，净利润-16.47 万元，期末净资产 15,776.68 万元。
    城投金融成立于 2019 年，目前注册资本 35,000 万元，是城投集团下属国有
独资企业，主要负责金融产业、工业、商业、服务业、城市基础设施等项目的投
资，承担了城投集团对外金融投资任务。经在中国执行信息公开网查询，城投金
         融不属于失信被执行人。
             四、设立合伙企业的基本情况
             1、名称：海宁芯潮股权投资合伙企业（有限合伙）
             2、认缴规模：人民币 1.03 亿元
             3、类型：有限合伙企业
             4、注册地址：浙江省嘉兴市海宁市海昌街道海宁经济开发区芯中路 8 号 1
         幢 305 室
             5、经营范围：一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）（除
         依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
             6、出资结构、方式及资金来源：

                                               认缴出资额
          合伙人名称              合伙人类型                   占比        资金来源
                                               (人民币万元)
浙江坤鑫投资管理有限公司          普通合伙人       103        1.00%        自有资金

海宁城投金融投资有限公司          有限合伙人      2,472       24.00%       自有资金
海宁市实业资产经营有限公司        有限合伙人      2,472       24.00%       自有资金

海宁经开产业园区开发建设有
                                  有限合伙人      988.8       9.60%        自有资金
限公司

浙江晨丰科技股份有限公司          有限合伙人     1,977.6      19.20%       自有资金

海宁中国皮革城投资有限公司        有限合伙人     1,977.6      19.20%       自有资金
上海基事材料有限公司              有限合伙人       309        3.00%        自有资金

             合计                                10,300       100.00%
             7、合伙期限：经营期限为 8 年，经合伙人会议审议可延长，每次延长一次，
         最多不超过 2 次。
             8、出资缴付：
             所有合伙人之出资方式均为以人民币现金出资。全体合伙人应于目标项目的
         付款前提条件成就或被豁免后，根据执行事务合伙人签发的缴付出资通知书缴付
         其认缴出资额的 10%，剩余出资额由执行事务合伙人根据项目进展情况确定缴付
         时间。
             9、投资范围：主要投资于机器视觉行业，以期所投资企业发展成熟后通过
首次公开发行股份并上市交易后出售股票、被上市公司并购、被第三方并购等方
式实现投资退出，获得资本增值收益。
       五、合伙协议的主要内容：
       （一）执行事务合伙人
       全体合伙人以签署本协议的方式一致同意选择普通合伙人浙江坤鑫投资管
理有限公司担任合伙企业的执行事务合伙人。
       执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的、对于合伙企业事务
的独占及排他的决策权和执行权，包括但不限于以下各项：
       (1)管理、维持和处分本合伙企业的资产，包括但不限于投资性资产、非投
资性资产、知识产权、动产、不动产等；
       (2)聘用除审计机构以外的专业人士、中介及顾问机构为本合伙企业提供服
务；
       (3)代表本合伙企业对被投资企业行使股东权利及因本合伙企业投资所产生
的其他权利；
       (4)与争议对方进行协商、谈判、和解；为本合伙企业的利益决定提起诉讼
或应诉，进行仲裁等；
       (5)依法处理本合伙企业的涉税事项；
       (6)代表本合伙企业对外签署文件；
       (7)采取为实现合伙目的、维护或争取本合伙企业合法权益所必需的其他行
动；
       (8)本协议及法律法规授予的其他职权。
       （二）有限合伙人
       依据《合伙企业法》的有关规定，有限合伙人享有如下权利，且其行使下列
权利时， 不应被视作为执行合伙事务：
       （1）参与决定普通合伙人退伙；
       （2）对合伙企业的经营管理提出建议；
       （3）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；
       （4）获取经审计的合伙企业的财务会计报告；
       （5）对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；
    （6）在合伙企业受到侵害时，向依法应承担责任的合伙人主张权利或者提
起诉讼；
    （7）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业
的利益 以自己的名义提起诉讼；
    （8）依法为合伙企业提供担保。
    （三）管理费
    全体有限合伙人应当在本合伙企业设立之日起 3 年内每年向管理人支付管
理费，自本合伙企业设立之日起满 3 年后，无需向管理人支付管理费。管理费为
300 万元，在 3 年内分 3 笔缴纳，之后不再支付管理费。全体有限合伙人按照其
之间的相对实缴出资比例承担管理费，管理费从有限合伙人的实缴出资中支付。
    （四）入伙、退伙机制
    1、本基金在存续期内封闭运作，原则上不新增合伙人。
    （1）新合伙人入伙，应当经合伙人会议同意，并依法订立书面入伙协议。
    （2）新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务，以其认缴的出资额为
限承担责任。
    （3）新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。
    2、在本合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：
    (1)本协议约定的退伙事由出现；
    (2)经合伙人会议同意；
    (3)其他合伙人严重违反本协议约定的义务，导致本协议目的无法实现；
    (4)发生有限合伙人难以继续参加合伙的事由。
    3、合伙人发生下列情形时，当然退伙：
    (1)合伙人依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；
    (2)法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；
    (3)合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。
    （五）投资决策
    合伙企业设立投资决策委员会（以下简称“投委会”），负责合伙企业投资
及相关业务的决策工作。投委会由 3 名委员组成。投委会委员一人一票，就投委
会决策事项，需经投委会全体委员同意方可通过。
       （六）收益分配与亏损分担
       本合伙企业取得投资收益不得进行再投资，应于取得该项目投资收益之日起
60 日内，在扣除相关税费、分摊至该项目的合伙费用及其他必要的预留费用后
（“可分配收入”），在合伙人之间按照如下顺序进行分配：
       (1)返还全体合伙人的投资成本：按照实缴出资额比例向全体合伙人分配，
直至使全体合伙人分别累计收回其截至分配日在合伙企业的累积实缴出资额；
       (2)完成上述分配后，仍有余额的，余额的 5%分配给执行事务合伙人，95%
分配给有限合伙人，按各有限合伙人的实缴出资比例在各有限合伙人之间分配。
       合伙企业在认缴出资总额之内的亏损由所有合伙人根据各自认缴出资额按
比例分担，超出合伙企业认缴出资总额的亏损由普通合伙人承担。
       （七）解散和清算
       当下列任一情形发生时，合伙企业应被解散：
       (1)任一合伙人提议并经全体合伙人一致同意；
       (2)合伙企业依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
       (3)合伙企业无法就投资目标项目达成生效交易文件，或交易文件的交割或
付款前提条件无法达成，或目标项目无法交割；
       (4)出现《合伙企业法》及本协议规定的其他解散情形。
       如本合伙企业因本协议第以上解散条款约定解散的，按《合伙企业法》的规
定进行清算。
       （八）违约责任
       本协议签署后对全体合伙人(包括作为普通合伙人的管理公司)均具有法律
约束力。合伙人违反合伙协议项下该方的任何陈述、保证及义务，应向其他守约
合伙人和/或合伙企业承担违约责任，包括赔偿因其违约所造成的守约合伙人和/
或合伙企业的损失。
       （九）争议解决
       因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方通过友好协
商解决。如相关各方不能协商解决，则应提交至有管辖权的人民法院进行诉讼解
决。
       (十)协议生效日
    本协议构成合伙人之间的全部协议，取代此前所达成的所有关于合伙企业的
约定、要约、承诺或备忘录等口头及书面的协议或文件。本协议自各方签署之日
起生效。
    六、涉及关联交易的其他安排
    本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，也不涉及上市公司股权转让及
高层人事变动计划等其他安排。本次交易标的不存在被公司控股股东、实际控制
人或其关联人占用资金、为其提供担保等情形。本次交易后，公司未与关联人产
生同业竞争，公司仍与控股股东及其关联人在人员、资产、财产上分开独立。本
次交易资金来源为公司自有资金，公司目前储备资金及授信额度充沛，财务状况
较好，负债率较低，本次投资金额较小不会对公司经营产生不利影响。
    七、对外投资的目的、存在的风险和对上市公司的影响
    公司依托在自身产业领域的资源与优势，通过与专业投资机构合作设立基金
的方式，投资于符合公司战略投资方向的项目，能够推进产业价值链拓展，进一
步完善公司业务布局，促使公司业务经营和资本运营达到良性互补，提升公司综
合竞争力。同时，充分借助外部专业投资机构的资源优势、管理经验及完善的风
险控制体系，帮助公司及时把握投资机会，降低投资风险，有助于提高公司对外
投资的质量，为公司及公司股东创造更多价值。
    本次交易可能存在的风险：(1)本次投资设立合伙企业事项后续能否完成募
集计划尚存在不确定性；(2)合伙企业未能寻求到合适投资标的的风险；(3)基金
具有周期长，流动性较低的特点，公司投资可能面临较长的投资回收期，同时在
投资过程中将受宏观经济、行业周期、市场环境等多种因素影响，将可能面临投
资效益不达预期或基金亏损的风险。
    针对投资存在的主要风险，公司将及时了解基金的设立及管理运作情况，密
切关注投资项目的实施过程，督促基金管理人时刻关注政策变化、市场情况，寻
找优质项目，加强投后管理和风险控制，降低投资风险。公司将严格按照相关法
律法规及监管要求，根据该基金后续进展情况履行信息披露义务。
    投资公司作为有限合伙人以自有资金出资人民币 1,977.6 万元认购基金份
额，不会对公司正常经营情况造成影响。本次投资是在有效控制风险的前提下进
行，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，有利于促进公司产业协同，不存
在损害上市公司及股东利益的情形。本次投资与本公司主营业务不存在协同关
系，此项投资事项不会导致同业竞争和新增关联交易。
    八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
    本年初至本公告披露日期间，公司未与城投金融发生过关联交易。
    九、本次关联交易所履行的审议程序
    （一）董事会决议程序
    2021 年 10 月 25 日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于参与
投资设立海宁芯潮股权投资合伙企业（有限合伙）暨涉及关联交易的议案》，其
中 7 名无关联董事一致同意了上述议案。
    （二）独立董事发表的事前认可意见
    独立董事就投资公司参与投资设立海宁芯潮股权投资合伙企业（有限合伙）
暨涉及关联交易的事项发表如下事前认可意见：
    1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、
行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，独立董事就拟提交公司第五
届董事会第九次会议审议与投资公司参与投资设立海宁芯潮股权投资合伙企业
（有限合伙）暨涉及关联交易相关的议案予以事前认可。
    2、本次参与投资设立海宁芯潮股权投资合伙企业，有助于推动公司业务经
营和资本运营良性互补，拓展产业价值链，进一步完善公司业务布局，提升公司
综合竞争力。该事项符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及公司其他股东
特别是中小股东利益的情形。
    3、关联董事孙伟、邬海凤在董事会审议上述关联交易事项时回避表决。
    4、同意将本次关联交易事项提交公司第五届董事会第九次会议审议。
    （三）独立董事发表的独立意见
    董事会审议本次关联交易相关议案时，独立董事发表独立意见如下：
    公司全资子公司投资公司拟与坤鑫投资、城投金融、实业资产、经开建设、
晨丰科技、上海基事共同投资设立合伙企业。由于城投金融为海宁市城市发展投
资集团有限公司之全资子公司，后者为本公司控股股东海宁市资产经营公司的全
资子公司，因此城投金融与本公司存在关联关系，本次事项构成关联交易。本次
提交公司第五届董事会第九次会议审议的《关于全资子公司参与投资设立海宁芯
潮股权投资合伙企业（有限合伙）暨涉及关联交易的议案》，在提交公司董事会
审议之前，已经我们事前认可。董事会在审议本次交易相关议案时，关联董事已
依法回避表决。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
    公司本次参与投资设立海宁芯潮股权投资合伙企业，有助于推动公司业务经
营和资本运营良性互补，拓展产业价值链，进一步完善公司业务布局，提升公司
综合竞争力，符合公司的整体利益和长远利益。本次关联交易根据《公司法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》及 《公司章程》的规定，履行关联交易决策
程序。公司本次签订合伙协议，参与投资设立海宁芯潮股权投资合伙企业（有限
合伙）履行了关联决策程序，没有损害非关联股东的利益，符合公司及全体股东
利益，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。作为公司的独立
董事我们认可并同意该项关联交易。
    十、其他相关说明
    1、备查文件目录：合伙协议文本；公司第五届董事会第九次会议决议；公
司第五届监事会第九次会议决议；公司独立董事发表的独立意见。
    2、除上述签署的合伙协议外，不存在其他未披露的协议。
    3、公司在参与本次投资前的十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充
流动资金的情形，并承诺在参与本次投资后的十二个月内（涉及分期投资的，为
分期投资期间及全部投资完毕后的十二个月内）不使用闲置募集资金暂时补充流
动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将
超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
    特此公告。




                                           海宁中国皮革城股份有限公司
                                                       董 事 会
                                                   2021 年 10 月 27 日