海宁中国皮革城股份有限公司

                       2021 年度独立董事述职报告


    2021 年度，本人作为海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“公司”）
第五届董事会的独立董事，在任期内能够按照《公司法》、《上市公司独立董事
规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司股权激励管理
办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）以及《公司章程》等法律、法规、
规章和公司制度的要求，诚信、勤勉、忠实地履行独立董事职责，积极出席相关
会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公
司利益和股东的合法权益，较好地发挥了独立董事的作用。现将本人 2021 年度
履职情况报告如下：
    一、参加会议情况
    1、2021 年，公司共召开了 4 次董事会，其中参加现场会议 1 次、通讯表决
会议 3 次，本人对所有议案均认真审议。对董事会 2021 年度的所有议案均投了
赞成票。
    2、2021 度，公司召开董事会审计委员会一次，对所议议案进行了认真审议。
    二、发表独立意见情况
    根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证劵交易所上市公司规范运作指引》
等有关规定，本人作为公司独立董事，对公司 2021 年度重大事项、关联交易、
募集资金使用、内部控制、对外担保等事项发表了独立意见，具体情况如下：
    （一）2021 年 4 月 15 日，在公司召开的第五届董事会第六次会议上，本人
通过认真了解和核查，基于独立、客观的判断，发表独立意见如下：
    一、关于控股股东及其他关联方占用资金及对外担保情况的独立意见
    根据《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上
市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司
对外担保行为的通知》 （证监发[2005]20号）的要求，作为公司的独立董事，
我们本着认真负责、实事求是的态度，依据客观、公平、公正的原则，对公司2020
年度控股股东及其他关联方占用资金及对外担保情况进行了认真的核查和监督，
认为：
    1、报告期内，公司未发生控股股东及其他关联方占用公司资金情形，亦不
存在以前期间发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情
况。
    2、截止2020年12月31日，公司为海宁中国皮革城进出口有限公司提供担保
实际发生额0万元，担保余额0万元，实际担保余额占公司最近一期经审计净资产
的0.00%；公司为新乡市海宁皮革发展有限公司提供担保实际发生额0万元，担保
余额0万元，实际担保余额占公司最近一期经审计净资产的0.00%；公司全资子公
司海宁中国皮革城投资有限公司为成都鸿翔莱运文体产业有限公司提供担保实
际发生额0万元，担保余额0万元，实际担保余额占公司最近一期经审计净资产的
0.00%。公司提供对外担保的对象中海宁中国皮革城进出口有限公司为合并报表
范围内的控股子公司，成都鸿翔莱运文体产业有限公司为公司全资子公司海宁中
国皮革城投资有限公司下属参股公司，符合公司正常生产经营的需要，且严格按
照相关法律法规、公司章程等规定履行审议程序，目前上述公司生产经营及财务
状况良好，承担保证责任的可能性非常小。公司为新乡市海宁皮革发展有限公司
提供的连带保证责任已于2020年2月28日完结，公司为海宁中国皮革城进出口有
限公司提供的担保已于2020年3月10日到期。
    此外，报告期内不存在为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企
业及本公司其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
    二、关于公司募集资金2020年度存放和使用情况的独立意见
    经核查，公司《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》的编制符合相关
法律、法规的规定，真实、客观反映了公司2020年度募集资金的存放与使用情况，
2020年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市
公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情况。
    三、关于 2020 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号—年度内部控制评价报
告的一般规定（2014年制订）》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董
事，对公司2020年度内部控制的自我评价报告发表如下独立意见：
    经核查，公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法
规和部门规章的要求，内部控制具有合法性、合理性和有效性，并建立了较为完
整的风险评估体系。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严
格按照公司各项内控制度的规定进行，并且对各环节可能存在的内外部风险进行
了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。因此，公司的内部控制是有效
的。我们认为，公司编制的2020年度内部控制的自我评价报告真实、客观地反映
了公司内部控制制度建设和运作情况。
    四、关于公司2020年度利润分配预案的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市
公司内部审计工作指引》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，
作为公司的独立董事，经认真审阅公司2020年度利润分配预案，我们认为：
    该利润分配预案遵循《公司章程》规定的利润分配政策，符合《上市公司监
管指引第3号—上市公司现金分红》等的规定和要求，充分考虑到对投资者的回
报，符合公司实际情况，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情况，有利于公
司的持续稳定和健康发展。同意公司关于2020年度利润分配的方案。
    五、关于续聘天健会计师事务所为公司审计机构的独立意见
    经审查，天健会计师事务所具备证券从业资格，具备多年为上市公司提供审
计服务的经验与能力，在以往与公司的合作过程中，为公司提供了优质的审计服
务，对于规范公司的财务运作起到了积极的建设性作用，公司聘任天健会计师事
务所有利于保证公司审计业务的连续性。全体独立董事事前认可，同意公司续聘
天健会计师事务所为公司2021年度审计机构。
    六、关于使用非公开发行节余募集资金永久补充流动资金的独立意见
    公司 2015 年非公开发行股票的募集资金投资项目为：收购武汉海宁皮革城
主要资产项目、收购灯塔佟二堡海宁皮革城有限责任公司 16.27%股权项目、海
宁中国皮革城六期项目、智慧市场项目。其中“收购武汉海宁皮革城主要资产项
目、收购灯塔佟二堡海宁皮革城有限责任公司 16.27%股权项目、海宁中国皮革
城六期项目”已经公司第四届董事会第十九次会议、2019 年第一次临时股东大
会审议通过结项并将其节余资金永久补充公司流动资金，并注销存放该募集资金
相关的专项账户。
    公司本次拟结项的募集资金投资项目为：智慧市场项目，已建设实施完毕，
该募投项目结项后的节余募集资金（含利息收入）1,919.84 万元（实际金额以资
金转出当日专户余额为准）。
    经核查，公司对上述募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事
项履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券
交易所上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的规定。该事项是根
据公司的实际情况所作的审慎决定，有利于提高公司募集资金的使用效率，增强
公司营运能力，降低财务费用支出，满足公司业务增长对流动资金的需求；有利
于继续发挥公司在主营业务领域的优势，符合全体股东的利益，不存在变相改变
募集资金投向和损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
    因此，我们同意公司将此次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补
充流动资金，并提交公司股东大会审议。
    （二）2021 年 8 月 19 日，在公司召开的第五届董事会第八次会议上，本人
通过认真了解和核查，基于独立、客观的判断，发表独立意见如下：
    一、对 2021 年上半年公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外
担保以及募集资金存放与使用情况进行了认真的核查和落实，发表独立意见如
下：
    1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，
也不存在以前年度发生并累计至 2021 年 6 月 30 日的违规关联方占用资金情况。
公司已建立较为完善的、规范的内控制度和操作流程并得到了较好的执行，有效
地防范了控股股东及其他关联方违规占用公司资金或通过关联交易、对外担保等
方式损害公司和社会公众股股东权益的行为。
    2、截止 2021 年 6 月 30 日，公司全资子公司海宁中国皮革城投资有限公司
为成都鸿翔莱运文体产业有限公司提供担保实际发生额 0 万元，担保余额 0 万元，
实际担保余额占公司最近一期经审计净资产的 0.00%。公司提供对外担保的对象
成都鸿翔莱运文体产业有限公司为公司全资子公司海宁中国皮革城投资有限公
司下属参股公司，符合其正常生产经营的需要，且严格按照相关法律法规、公司
章程等规定履行审议程序。
    此外，报告期内不存在为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企
业及本公司其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
    3、报告期内，公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易
所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》
的规定，不存在募集资金存放和使用违规的情况。
    二、关于全资子公司对其参股公司继续提供财务资助的独立意见
    成都海宁皮革城二期万朵城文商体旅综合体项目由成都海宁皮革城有限公
司与成都鸿翔莱运文体产业有限公司（以下简称“鸿翔莱运”）合作开发建设，
鸿翔莱运系公司全资子公司海宁中国皮革城投资有限公司（以下简称“投资公
司”）下属参股公司。此次投资公司为鸿翔莱运继续提供财务资助，主要是为了
满足鸿翔莱运项目开发流动资金的需求，促进后续项目顺利开展，提升其自身经
营能力，是公司业务发展的需要，符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。
此外，鸿翔莱运其他股东以其持股股份同比例向其提供财务资助。
    本次财务资助履行了相应程序，风险在可控范围内，不存在损害公司和股东、
特别是中小股东利益的行为，因此一致同意该项财务资助。
    三、关于收购海宁民间融资服务中心部分股权暨涉及关联交易的独立意见
    公司全资子公司投资公司拟向海宁金融投资有限公司（以下简称“金融投
资”）收购海宁民间融资服务中心有限公司（以下简称“民融中心”）1%股权，
并签订股权转让协议和一致行动人协议。由于金融投资为本公司控股股东海宁市
资产经营公司的全资子公司，因此金融投资与本公司存在关联关系，本次事项构
成关联交易。本次提交公司第五届董事会第八次会议审议的《关于收购海宁民间
融资服务中心部分股权暨涉及关联交易的议案》，在提交公司董事会审议之前，
已经我们事前认可。董事会在审议本次交易相关议案时，关联董事已依法回避表
决。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    公司本次收购民融中心部分股权并签署一致行动人协议，是为了使公司在民
融中心处于控制地位，提高民融中心经营、决策的效率，符合公司的整体利益和
长远利益。本次关联交易根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及
《公司章程》的规定，履行关联交易决策程序。公司本次本次收购民融中心部分
股权并签署一致行动人协议履行了关联决策程序，没有损害非关联股东的利益，
符合公司及全体股东利益，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情
形。作为公司的独立董事我们认可并同意该项关联交易。
    （三）2021 年 10 月 25 日，在公司召开的第五届董事会第九次会议上，本
人通过认真了解和核查，基于独立、客观的判断，发表独立意见如下：
    一、关于全资子公司参与投资设立海宁芯潮股权投资合伙企业（有限合伙）
暨涉及关联交易的独立意见
    公司全资子公司海宁中国皮革城投资有限公司（以下简称“投资公司”）拟
与浙江坤鑫投资管理有限公司、海宁城投金融投资有限公司（以下简称“城投金
融”）、海宁市实业资产经营有限公司（以下简称“实业资产”）、海宁经开产
业园区开发建设有限公司（以下简称“经开建设”）、浙江晨丰科技股份有限公
司（以下简称“晨丰科技”）、上海基事材料有限公司共同投资设立合伙企业。
由于城投金融为海宁市城市发展投资集团有限公司之全资子公司，后者为本公司
控股股东海宁市资产经营公司的全资子公司，因此城投金融与本公司存在关联关
系，本次事项构成关联交易。本次提交公司第五届董事会第九次会议审议的《关
于全资子公司参与投资设立海宁芯潮股权投资合伙企业（有限合伙）暨涉及关联
交易的议案》，在提交公司董事会审议之前，已经我们事前认可。董事会在审议
本次交易相关议案时，关联董事已依法回避表决。本次交易不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    公司本次参与投资设立海宁芯潮股权投资合伙企业，有助于推动公司业务经
营和资本运营良性互补，拓展产业价值链，进一步完善公司业务布局，提升公司
综合竞争力，符合公司的整体利益和长远利益。本次关联交易根据《公司法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》及 《公司章程》的规定，履行关联交易决策
程序。公司本次签订合伙协议，参与投资设立海宁芯潮股权投资合伙企业（有限
合伙）履行了关联决策程序，没有损害非关联股东的利益，符合公司及全体股东
利益，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。作为公司的独立
董事我们认可并同意该项关联交易。
    二、关于全资子公司参与投资设立海宁视联股权投资合伙企业（有限合伙）
暨涉及关联交易的独立意见
    公司全资子公司投资公司拟与中联投（上海）资产管理有限公司、城投金融、
实业资产、经开建设、晨丰科技、中联投控股股份有限公司共同投资设立合伙企
业。由于城投金融为海宁市城市发展投资集团有限公司之全资子公司，后者为本
公司控股股东海宁市资产经营公司的全资子公司，因此城投金融与本公司存在关
联关系，本次事项构成关联交易。本次提交公司第五届董事会第九次会议审议的
《关于全资子公司参与投资设立海宁视联股权投资合伙企业（有限合伙）暨涉及
关联交易的议案》，在提交公司董事会审议之前，已经我们事前认可。董事会在
审议本次交易相关议案时，关联董事已依法回避表决。本次交易不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    公司本次参与投资设立海宁视联股权投资合伙企业，有助于推动公司业务经
营和资本运营良性互补，拓展产业价值链，进一步完善公司业务布局，提升公司
综合竞争力，符合公司的整体利益和长远利益。本次关联交易根据《公司法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》及 《公司章程》的规定，履行关联交易决策
程序。公司本次签订合伙协议，参与投资设立海宁视联股权投资合伙企业（有限
合伙）履行了关联决策程序，没有损害非关联股东的利益，符合公司及全体股东
利益，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。作为公司的独立
董事我们认可并同意该项关联交易。
    三、关于全资孙公司与关联方开展经营业务暨涉及关联交易的独立意见
    公司全资孙公司海宁万弘贸易有限公司（以下简称“万弘贸易”，即公司全
资子公司投资公司之全资子公司）与融诚聚数供应链股份有限公司（以下简称“融
诚聚数”）开展经营业务。由于融诚聚数的控股股东为城投金融，而城投金融为
海宁市城市发展投资集团有限公司之全资子公司，后者为本公司控股股东海宁市
资产经营公司的全资子公司，因此融诚聚数与本公司存在关联关系，本次事项构
成关联交易。本次提交公司第五届董事会第九次会议审议的《关于全资孙公司与
关联方开展经营业务暨涉及关联交易的议案》，在提交公司董事会审议之前，已
经我们事前认可。董事会在审议本次交易相关议案时，关联董事已依法回避表决。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    本次万弘贸易通过开展贸易往来，为融诚聚数提供上游采购代理服务，有助
于拓展公司产业价值链，完善公司业务布局，增加经营效益，提升公司综合竞争
力，符合公司的整体利益和长远利益。本次关联交易根据《公司法》、《深圳证
券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，履行关联交易决策程序，没有
损害非关联股东的利益，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司及其股东，
尤其是中小股东利益的情形。作为公司的独立董事我们认可并同意该项关联交
易。
    三、专业委员会履职情况
    2021 年，按照董事会专门委员会议事规则，本人作为第五届提名委员会的
主任委员，严格审核高级管理人员的任职资格，确保公司管理层的稳定和经营管
理能力的提高；作为第五届审计委员会委员，积极参加会议，审核公司内审部门
提交的审计报告并及时关注公司生产经营中可能会出现的各种潜在法律风险，防
患未然，报告期内召开了第五届董事会审计委员会会议，提议续聘天健会计师事
务所为公司 2021 年度审计机构。
    四、对公司进行现场调查的情况
    2021 年任期内，为响应国家或地区对新冠疫情防控的政策，更多的通过邮
件、电话等方式对公司经营管理、内部控制制度建设及执行情况等进行检查、监
督，深入了解公司经营情况，并与董事、监事、管理层及相关人员进行沟通，时
刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关报道，及时掌
握公司的经营状况，从专业角度出发，并提出合理化建议，有效地履行了独立董
事的职责。
    五、在保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
    1、对公司信息披露工作的监督：
    2021 年，本人持续关注公司的信息披露工作，关注媒体对公司的报道，将
有关信息及时反馈给公司，对公司定期公告和临时公告文本，在信息披露前及时
通过电子邮件进行审阅，督促公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、
法规的有关规定，真实、准确、及时和完整地履行信息披露义务。
    2、对年报编制、审计过程的监督：
    在上市公司年报的编制和披露过程中，切实履行独立董事的责任和义务，认
真听取管理层对公司全年经营情况和重大事项进展情况的汇报，了解、掌握 2020
年年报审计工作安排及审计工作进展情况，勤勉尽责充分发挥独立董事的监督作
用，维护审计的独立性。
    3、对公司治理及经营管理的监督：
    作为公司独立董事，严格按照有关法律法规、《公司章程》和《公司独立董
事工作细则》的规定履行职责，按时亲自参加公司的董事会会议，认真审议各项
议案，客观发表意见与观点，并利用专业知识做出独立、公正的判断，切实维护
公司和股东的利益。
    4、重视自身学习，提高保护社会公众股东权益的思想意识：
    本人十分重视自身学习，经常查看中国证监会、浙江证监局及深圳证券交易
所有关法律法规规章的最新信息，不断加强学习。通过持续培训和学习，本人对
规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益有了更深入的认识和理解，有
助于进一步加强对公司和投资者合法权益的保护。
    六、其他事项
    2021 年度，本人没有提议召开董事会的情况；没有提议聘用或解聘会计师
事务所的情况；没有独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；公司能充分尊重
本人的意见，采纳本人对公司的有关建议。在此，衷心的感谢公司及相关人员在
本人担任公司第五届董事会独立董事期间工作中给予的支持。
    七、联系方式
    Email：congpg@jyfirm.com




                                               独立董事：
                                                              丛培国
                                                       2022 年 4 月 14 日