海宁中国皮革城股份有限公司
             董事会审计委员会实施细则
                        第一章       总 则

    第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确
保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《上市公司治理准则》、《海宁中国皮革城股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关法律法规，公司特
设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。
    第二条   董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的
专门工作机构，负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

                       第二章    人员组成

    第三条 审计委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名，
至少有一名独立董事为专业会计人士。
    第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者
全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
    第五条 审计委员会设主任委员一名，另可设副主任委员一名；
主任委员由独立董事中的会计专业人士担任，负责主持委员会工作；
主任委员、副主任委员由董事长提名，董事会选举产生。
    第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，
并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
    第七条 委员连续二次未能亲自出席会议，也未能以书面形式向
委员会提交对会议议题的意见报告，视为不能履行职责，委员会可以
建议董事会予以撤换。
    第八条 公司内部审计部门为审计委员会下设的日常办事机构，
负责日常工作联络和会议组织等工作。公司内部审计部门在审计委员

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会的授权范围内，行使内部审计监督权，其具体职责参照公司《内部
审计制度》执行。

                     第三章    职责权限

    第九条 审计委员会的主要职责权限：
    （一）提议聘请或更换外部审计机构；
    （二）监督公司的内部审计制度及其实施；
    （三）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的
沟通；
    （四）审阅上市公司的财务报告并对其发表意见；
    （五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；
    （六）公司董事会授予的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他
事项。
    第十条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审
议决定，并配合监事会的监事审计活动。

                     第四章    决策程序

    第十一条   公司内部审计部门负责审计委员会决策的前期准备
工作，提供公司有关方面的书面资料：
    （一）公司相关财务报告；
    （二）内外部审计机构的工作报告；
    （三）外部审计合同及相关工作报告；
    （四）公司对外披露信息情况；
    （五）公司重大关联交易审计报告；
    （六）其他相关事宜。
    第十二条   审计委员会会议负责评议公司内部审计部门提供的
报告，并将有关书面决议材料呈报董事会讨论：
    （一） 外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
    （二） 内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否
全面真实；
    （三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，重大的关

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联交易是否合乎相关法律法规；
    （四）公司内财务部门、审计部门及其负责人的工作评价；
       （五）其他相关事宜。

                       第五章   议事规则

    第十三条 审计委员会会议由主任委员负责召集和主持。主任委
员不能履行职务或者不履行职务的，由副主任委员召集和主持。主任
委员和副主任委员都不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上委
员共同推选一名委员召集主持。
    第十四条 审计委员会会议分定期会议和临时会议。定期会议应
在董事会会议审议定期报告前召开。
    第十五条 有下列情形之一的，在十日内召集审计委员会临时会
议：
    （一）董事长认为必要时；
    （二）主任委员提议；
    （三）两名以上委员提议。
    第十六条 在会议召开前三日，董事会秘书将会议召开日期和地
点、会议期限以及会议议题通知到各委员。
    第十七条 审计委员会会议须一半以上的委员出席方可举行；每
一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半
数通过。
    第十八条 为保证各位委员在议事前获得与议题相关而且充分的
信息，董事会秘书在会议召开前 3 天将有关信息送达各位委员。公司
相关部门应协助董事会秘书按期提供信息。
    第十九条 三分之一以上委员认为资料不充分，提出缓开委员会
会议，或缓议部分事项，委员会应予以采纳。
    第二十条 委员因故不能出席会议的，以书面形式向委员会提交
对本次会议所议议题的意见报告，该意见报告由主任委员在委员会会
议上代为陈述。
    第二十一条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。
    第二十二条 公司内部审计部门成员列席审计委员会会议，必要

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时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
    第二十三条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策
提供专业意见，费用由公司支付。
    第二十四条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过
的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。
    第二十五条 审计委员会会议须形成书面记录，出席会议的委员
在会议记录上签名；委员所发表的意见在会议记录中明确记录，委员
可以要求对自己的意见提出补充或解释。
    第二十六条 委员会会议结束，董事会秘书对委员会的会议记录
和委员的书面报告进行整理归档，并制作报告，向董事会汇报。
       第二十七条 出席会议的委员对会议所议事项须保密，不得擅自
披露有关信息。

                         第六章       附 则

    第二十八条     董事会秘书负责审计委员会的日常管理和联络工
作。
    第二十九条 本实施细则自董事会会议通过之日起执行。
    第三十条      本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公
司章程》的规定执行。本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或
经合法程序修改的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和
《公司章程》的规定执行，并据以修订，报董事会审议通过。
       第三十一条 本实施细则解释权归属公司董事会。




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