广东潮宏基实业股份有限公司董事会
        关于对本次交易股份发行价格调整机制的说明



    广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现

金的方式购买上海思妍丽实业股份有限公司 74%的股份（以下简称“本次交易”）。

本次交易对发行股份购买资产的股份发行价格设置了价格调整机制。根据《上市

公司重大资产重组管理办法》以及《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的

相关问题与解答》等法律、行政法规及规范性文件的有关规定，董事会对公司实

际情况及相关事项进行充分评估论证后，就本次交易股份发行价格调整机制发表

如下意见：

    （一）本次交易发行价格调整机制系建立在市场和同行业指数变动基础上，

且上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格须同时发生重大变化。

    （二）本次交易发行价格调整机制设置了双向调整机制，有利于保护公司股

东权益。

    （三）本次交易发行价格调整机制的调价基准日明确、具体。

    （四）若董事会在调价条件触发后根据股东大会授权对发行价格进行调整，

会对本次交易的股份发行数量产生影响。当调整后的发行价格相比最初确定的发

行价格高时，公司发行股份数量将减少；当调整后的发行价格相比最初确定的发

行价格低时，公司发行股份数量将增加，但引起公司控股股东及实际控制人发生

变化的可能性较小。

    （五）本次交易设置发行价格调整机制的目的系应对公司股价大幅波动对本

次交易的不利影响，有利于公司顺利推动本次交易的完成，有利于保护广大中小

股东利益。

    特此说明。




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（本页无正文，为《广东潮宏基实业股份有限公司董事会关于对本次交易股份发
行价格调整机制的说明》之签章页）




                                       广东潮宏基实业股份有限公司董事会


                                                      2018 年 10 月 19 日




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