广东潮宏基实业股份有限公司与交易对方
    关于本次资产重组事宜采取保密措施及保密制度说明


    鉴于广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“潮宏基”或“上市公司”）
拟以发行股份及支付现金的方式购买共青城潮尚精创投资管理合伙企业（有限合
伙）、中兵金正（宁波）股权投资合伙企业（有限合伙）、共青城复轩时尚投资管
理合伙企业（有限合伙）、珠海横琴翰飞股权投资合伙企业（有限合伙）、周德奋、
Standard Chartered Private Equity Limited、Standard Chartered Private Equity
(Mauritius) III Limited（以下合称“交易对方”）持有的上海思妍丽实业股份有限
公司（以下简称“思妍丽”或“标的公司”）74%的股权（以下简称“本次重组”）。


    上市公司就本次重组采取的保密措施及保密制度说明如下：


    一、上市公司与交易对方就本次交易进行初步磋商时，采取了必要的保密措
施，严格控制内幕信息知情人的范围。


       二、为防止正在筹划的本次交易信息泄露，2017 年 12 月 20 日，上市公司
向深圳证券交易所申请停牌并就筹划重大事项进行了公告，并按照中国证监会及
深圳证券交易所的要求递交了交易进程备忘录、内幕信息知情人登记表等相关材
料。


       三、上市公司对本次重组的内幕信息知情人及其直系亲属进行了买卖上市公
司股票的自查，并向中国证券登记结算有限责任公司申请核查内幕信息知情人及
其直系亲属的股票交易行为，确保没有内幕交易的情形出现。


    四、停牌后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规
定，上市公司聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司
等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》。上市公司与上述中介机构
保证未经信息提供方书面许可不得将信息提供方就本次重组所提供的保密资料
及信息泄露给与本次重组无关的任何第三方（包括协议各方内与本次重组无关的
人员），不得采用任何形式对保密资料及信息的部分或全部予以披露、传播、转
让或交易等；同时上市公司及上述中介机构承诺不将其获得的保密资料及信息用
于与《保密协议》规定之目的无关的任何其他用途。上述中介机构和经办人员，
参与制订、论证、审批等相关环节的有关机构和人员，以及提供咨询服务的相关
机构和人员等内幕信息知情人严格遵守了保密义务。


    五、在上市公司与本次重组的交易对方于 2018 年 10 月 19 日签订的附条件
生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》中，上市公司与交易对方约定了保
密条款。


    六、在上市公司召开的第四届董事会第二十一次会议及第四届董事会第二十
七次会议过程中，上市公司的董事、监事、高级管理人员，及为本次重组服务的
各中介机构人员等相关人员严格遵守了保密义务。


    每一交易对方就本次重组采取的保密措施及保密制度分别且非连带地说明
如下：


    一、上市公司与该交易对方就本次交易进行初步磋商时，该交易对方采取了
必要的保密措施，该交易对方知晓的与本次重组相关的敏感信息仅限于该交易对
方的主要管理人员。


    二、在上市公司与本次重组的交易对方于 2018 年 10 月 19 日签订的附条件
生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》中，上市公司与交易对方约定了保
密条款。


    三、在标的公司通过关于本次重组的股东大会书面决议过程中，该交易对方
严格履行了与本次重组相关的保密义务，没有泄露保密信息。


    综上所述，上市公司及交易对方严格遵守了保密义务，不存在泄漏本次重组
内幕信息以及利用本次重组内幕信息进行内幕交易的情形。


    特此说明。


    （以下无正文）
（本页无正文，为《广东潮宏基实业股份有限公司与交易对方关于本次资产重组

事宜采取保密措施及保密制度说明》之签章页）




                                   广东潮宏基实业股份有限公司（盖章）


                                                     2018 年 10 月 19 日
（本页无正文，为《广东潮宏基实业股份有限公司与交易对方关于本次资产重组
事宜采取保密措施及保密制度说明》之签署页）




                   共青城潮尚精创投资管理合伙企业（有限合伙）（盖章）




                      执行事务合伙人或委派代表（签字）：______________

                                                            詹世乾


                                                     2018 年 10 月 19 日
（本页无正文，为《广东潮宏基实业股份有限公司与交易对方关于本次资产重组
事宜采取保密措施及保密制度说明》之签署页）




                 中兵金正（宁波）股权投资合伙企业（有限合伙）（盖章）




                      执行事务合伙人或委派代表（签字）：______________

                                                            侯岑枫


                                                     2018 年 10 月 19 日
（本页无正文，为《广东潮宏基实业股份有限公司与交易对方关于本次资产重组
事宜采取保密措施及保密制度说明》之签署页）




                   共青城复轩时尚投资管理合伙企业（有限合伙）（盖章）




                      执行事务合伙人或委派代表（签字）：______________

                                                              赵枫


                                                     2018 年 10 月 19 日
（本页无正文，为《广东潮宏基实业股份有限公司与交易对方关于本次资产重组
事宜采取保密措施及保密制度说明》之签署页）




                                                      _______________
                                                       周德奋（签字）


                                                     2018 年 10 月 19 日
（本页无正文，为《广东潮宏基实业股份有限公司与交易对方关于本次资产重组
事宜采取保密措施及保密制度说明》之签署页）




                     珠海横琴翰飞股权投资合伙企业（有限合伙）（盖章）




                      执行事务合伙人或委派代表（签字）：______________

                                                            林建勋


                                                     2018 年 10 月 19 日
（本页无正文，为《广东潮宏基实业股份有限公司与交易对方关于本次资产重组
事宜采取保密措施及保密制度说明》之签署页）




                           Standard Chartered Private Equity Limited（盖章）




                                                    签署：______________



                                                    姓名：


                                                    职位：




                                                        2018 年 10 月 19 日
（本页无正文，为《广东潮宏基实业股份有限公司与交易对方关于本次资产重组
事宜采取保密措施及保密制度说明》之签署页）




              Standard Chartered Private Equity (Mauritius) III Limited（盖章）




                                                       签署：______________



                                                       姓名：


                                                       职位：




                                                           2018 年 10 月 19 日