广东潮宏基实业股份有限公司独立董事
     关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会证监发[2001]102

号《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企

业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件以及《广东潮宏基实业股

份有限公司章程》、《广东潮宏基实业股份有限公司独立董事制度》等有关规定，

本人作为广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会独立

董事，经认真审阅相关材料，基于独立判断的立场，现就公司第五届董事会第二

次会议相关事项发表独立意见如下：

    一、关于签署战略合作框架协议事项

    本次公司与 Hawk Investment Limited、上海思妍丽实业股份有限公司签订

《战略合作框架协议》，符合公司产业布局和发展战略，符合《深圳证券交易所

股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关

法律、法规以及《公司章程》的有关规定。本次协议签订遵循自愿、公平合理、

协商一致的原则，不存在损害公司及公司股东，尤其是中小股东利益的情形。董

事会在审议该议案时，审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》

的相关规定。因此，我们同意公司与 Hawk Investment Limited、上海思妍丽实业

股份有限公司签订《战略合作框架协议》。

    二、关于撤回发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件相关事项

    公司原拟以发行股份及支付现金的方式购买上海思妍丽实业股份有限公司

（以下简称“思妍丽”）74%的股份（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

公司于 2018 年 1 月 8 日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于与共

青城潮尚精创投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城复轩时尚投资管理合伙企

业（有限合伙）、周德奋签署<发行股份及支付现金购买资产协议之终止协议>
的议案》、 关于撤回发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件的议案》。

    我们同意公司分别与潮尚精创、复轩时尚、周德奋签署《<发行股份及支付

现金购买资产协议>之终止协议》，并向中国证监会撤回本次发行股份及支付现

金购买资产暨关联交易的相关申请文件，与相关各方就本次交易的后续安排进行

重新商议，并将督促公司董事会根据相关事项进展及时履行相应的决策程序及信

息披露义务。董事会在审议该议案时，审议程序符合相关法律、法规、规范性文

件及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及公司股东，尤其是中小股东利

益的情形。




                                      独立董事：李书玲、廖朝理、林天海

                                                           2019年1月8日