广东潮宏基实业股份有限公司
              独立董事关于第五届董事会第三次会议
             部分议案及2018年报相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会证监发[2001]102

号《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企

业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件以及《广东潮宏基实业股

份有限公司章程》、《广东潮宏基实业股份有限公司独立董事制度》等有关规定，

本人作为广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会独立董

事，经认真审阅相关材料，基于独立判断的立场，就公司第五届董事会第三次会

议部分议案及2018年度报告相关事项发表独立意见如下：

       一、关于公司对外担保及关联方资金往来情况的独立意见

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保

若干问题的通知（2017年修订）》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》

及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第2号——定期报告披露相

关事项（2019年1月修订）》等有关规定，结合公司相关规章制度，作为公司独

立董事，我们对2018年度公司控股股东及其关联方占用公司资金情况和公司对外

担保情况进行了认真了解和查验，发表独立意见如下：

    1、报告期内，公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况。

    2、报告期内，除了为控股子公司融资提供担保之外，公司及控股子公司均

不存在其他对外担保事项，也不存在以前发生并延续到报告期的其他对外担保事

项。

       二、关于公司2018年度关联交易的独立意见

    经核查，我们认为，报告期内公司收购思妍丽股权涉及关联交易事项的交易

定价公允合理，决策程序合法合规，不存在损害公司和股东利益的情形。除此之
外，报告期内公司未发生其他应披露而未披露、也未发生其他需提交董事会、股

东大会审批的关联交易，不存在关联交易决策程序、信息披露和交易定价等方面

不规范或违法违规的情形。

    三、关于2018年度利润分配预案的独立意见

    根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于

进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）等有关规

定，作为公司的独立董事，我们审核了公司《2018年度利润分配预案》并发表独

立意见如下：

    经核查，我们认为，公司2018年度利润分配预案与公司当前实际情况相匹配，

兼顾了公司自身的可持续发展，相关决策程序符合相关法律法规以及《公司章程》

的规定，具备合法性、合规性、合理性，不存在损害中小股东权益的情形，我们

同意该预案，并同意提交公司股东大会审议。

    四、关于2018年度内部控制评价报告的独立意见

    根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、中国证监会《公

开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般

规定》等有关规定，作为公司的独立董事，现就公司《2018年度内部控制评价报

告》发表独立意见如下：

    经核查，我们认为，公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的

执行。公司各项内部控制制度符合国家有关法律、法规及监管部门的要求，各项

生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种

内外部风险。公司《2018年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部

控制制度的建设及运行情况。

    五、关于2018年度募集资金存放与使用情况的独立意见

    根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板

信息披露公告格式第21号——上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报
告格式》等有关规定，作为公司的独立董事，现就公司《关于募集资金2018年度

存放与使用情况的专项报告》发表独立意见如下：

    经核查，我们认为，2018年度公司募集资金的存放和使用情况符合中国证监

会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集

资金存放和使用违规的情形。公司《关于募集资金2018年度存放与使用情况的专

项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。

    六、关于续聘会计师事务所的独立意见

    广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司各专项审计和财务

报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的《业务约定书》

所规定的责任和义务，公司续聘审计机构符合法律、法规及《公司章程》的有关

规定，同意续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财

务报表的审计机构，并同意提交公司股东大会审议。

    七、关于计提商誉减值准备的独立意见

    经核查，我们认为：本次计提商誉减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业

会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，不存在损害公司及全体股东、特别

是中小股东利益的情形。本次计提商誉减值准备后，公司财务报表能够更加公允

地反映公司的财务状况，我们同意本次计提商誉减值准备。

    八、关于会计政策变更的独立意见

    经核查，我们认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关要求进行的变

更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，

能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不影响公司所有者权益和净

利润，不会对公司财务报表产生重大影响。本次会计政策变更的决策程序符合有

关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意

本次会计政策变更。

    九、关于公司为子公司提供担保及子公司之间相互提供担保的独立意见
    经核查，我们认为，公司下属子公司盈利能力较强，偿债能力和经营业绩良

好，公司对子公司具有绝对控制权，能对其经营进行有效监控与管理。该担保有

助于公司及子公司获得经营发展所需资金，可进一步提高其经济效益，不会对公

司的正常运作和业务发展造成不良影响。该担保事项履行了必要的决策审批程

序，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意公司为子公司提供担保及子公

司之间相互提供担保，并同意提交公司股东大会审议。

    十、关于拟注册和发行中期票据的独立意见

    公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过人民币4亿元

（含4亿元）的中期票据，发行期限不超过5年（含5年），募集资金用途包括但

不限于补充公司生产经营所需的流动资金、偿还金融机构借款及其它到期债务、

及中国银行间市场交易商协会认可的其他用途。本次发行中期票据能有效拓宽公

司融资渠道，优化公司融资结构，符合公司经营发展的实际需要，不存在损害股

东特别是中小股东利益的情况。同意公司注册和发行中期票据事项，并同意提交

公司股东大会审议。




                                     独立董事：李书玲、廖朝理、林天海

                                                      2019 年 4 月 25 日