证券代码：002345          证券简称：潮宏基         公告编号：2019-027
  债券代码：112420         债券简称：16潮宏01




               广东潮宏基实业股份有限公司
       关于向金融机构申请授信额度并为子公司
      提供担保及子公司之间相互提供担保的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。




    一、授信及担保情况概述

    广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月 25 日召

开第五届董事会第三次会议审议通过了《关于向金融机构申请授信额度并为子公

司提供担保及子公司之间相互提供担保的议案》，为满足公司及下属子公司的经

营发展需要，同意公司向相关金融机构申请总额不超过人民币 30 亿元的授信额

度，其中公司拟为子公司向金融机构融资提供担保及子公司之间相互为向金融机

构融资提供担保总额度不超过人民币 15 亿元，自本议案审议通过之日起至下一

年度股东大会召开之日内有效。上述融资具体授信额度，以及融资担保的金额、

种类、期限等以实际签署的协议为准，授权公司董事长（或其授权代表）在此额

度内决定和签署相关文件。

    根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证

监发【2005】120 号)、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法规及《公司章

程》的规定，本次融资担保事项尚需提交公司股东大会审议。



    二、被担保人基本情况
                                                                                                   单位：万元

                                                                                  2018 年度主要财务指标
             注册   法定代                                持股
公司名称                       主营业务       注册资本                                                               资产负
              地     表人                                 比例    总资产       净资产      营业收入     净利润
                                                                                                                     债率

                             黄金、珠宝首饰
潮宏基珠宝                   批发、零售；货
             汕头   廖创宾                       5,000    100%   103,930.67     8,853.06   195,269.92     798.99     91.48%
 有限公司                    物进出口、技术
                               进出口。



                             黄金、珠宝首饰
梵迪珠宝有
             汕头   林军平   制造、批发、零      5,000    75%     15,390.16     9,387.31    12,448.98     -221.12    39.00%
  限公司
                               售及维修




广东潮汇网
                             黄金、珠宝首饰
络科技有限   汕头   张天兵                     1,428.57   70%     13,197.42     3,374.15    41,427.35     611.83     74.43%
                              批发、零售
   公司




深圳前海潮
尚投资管理   深圳   徐俊雄     股权投资          2,000    100%     1,753.02     1,750.51           0      -113.37     0.14%
 有限公司




汕头市琢胜
投资有限公   汕头   徐俊雄     股权投资          6,000    100%    52,564.28     7,086.61           0    3,201.84     86.52%
    司




                             网络技术开发、
                             咨询和技术服
广东潮集榜
                             务；珠宝首饰、
科技有限公   汕头   佘祺翀                       1,000    70%       649.41       511.95       422.47      -186.19    21.17%
                             黄金、钟表、眼
    司
                             镜、箱包等的销
                             售及网上销售


                             珠宝产品贸易
潮宏基国际                                     7,854.54                                                 -15,522.7
             香港   徐俊雄   和加工；投资控               100%   151,610.58   147,210.78    35,963.32                 2.90%
 有限公司                                       万港元                                                           5
                                  股
菲安妮有限                                    23,101.30
             香港   廖创宾     股权投资                   100%    55,923.62    51,523.81    35,963.32   5,972.78      7.87%
   公司                                         万港元
                               生产各类手袋、
                               箱包、皮带、皮
广东菲安妮                     制服装及其饰
皮具股份有   惠州     廖创宾   物、鞋、帽、手       7,500   100%   63,487.78   59,128.92   35,389.68   6,044.43    6.87%
  限公司                       套等产品；产品
                               在境内、外市场
                                   销售
菲安妮（亚
                                                934.56 万
太）有限公   香港     林斌生     皮具零售                   100%   14,055.68   13,553.17    3,321.39    415.08     3.58%
                                                    港元
    司
高品堂皮具
             香港     林斌生       贸易         10 万港币   100%     119.63      -328.37     263.12       -9.43   374.49%
 有限公司
                注：上述子公司 2018 年度的财务数据业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计。




                    三、担保协议的主要内容

                    本担保为拟担保授权事项，相关担保协议尚未签署。公司董事长（或其授权

             代表）将在具体担保事项发生时，负责与相关金融机构签订（或逐笔签订）具体

             担保协议，担保协议主要内容将在本次授予的担保额度内由公司、相关子公司及

             贷款金融机构共同协商确定，将不再另行召开董事会审议上述贷款担保额度内的

             担保事宜。



                    四、董事会意见

                    公司董事会认为，公司下属子公司生产经营情况良好，业务发展稳健，具有

             较强的偿债能力，该担保是为了满足公司及子公司经营发展的资金需求，财务风

             险可控，不会对公司的正常运作和业务发展造成负面影响，也不存在损害公司及

             全体股东利益的情形，同意公司为子公司向金融机构融资提供担保及子公司之间

             相互为向金融机构融资提供担保，并同意提交公司股东大会审议。



                    五、独立董事意见

                    经核查，我们认为，公司下属子公司盈利能力较强，偿债能力和经营业绩良

             好，公司对子公司具有绝对控制权，能对其经营进行有效监控与管理。该担保有
助于公司及子公司获得经营发展所需资金，可进一步提高其经济效益，不会对公

司的正常运作和业务发展造成不良影响。该担保事项履行了必要的决策审批程序，

不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意公司为子公司提供担保及子公司之

间相互提供担保，并同意提交公司股东大会审议。



    六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

    截至本公告日，除了为控股子公司融资提供担保外，公司及控股子公司均不

存在其他对外担保事项。本次担保总额不超过人民币 15 亿元，占公司最近一期

经审计净资产（截至 2018 年 12 月 31 日）334,044.31 万元的 44.90%。公司及控

股子公司均未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失

的情况。



    七、备查文件

    1、公司第五届董事会第三次会议决议；

    2、独立董事关于第五届董事会第三次会议部分议案及2018年报相关事项的

独立意见。



    特此公告




                                       广东潮宏基实业股份有限公司董事会

                                                         2019 年 4 月 26 日