本资产评估报告依据相关会计准则及中国资产评估准则编制
广东潮宏基实业股份有限公司全资子公司潮宏基国际
有限公司减值测试事宜涉及的该公司并购菲安妮有限公司
女包业务所形成的含商誉资产组的可收回金额
资产评估报告
中铭评报字[2020]第 6036 号
（共一册 第一册）
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
Zhong Ming (Beijing) Assets Appraisal International Co., Ltd.
二○二○年四月二十七日
广东潮宏基实业股份有限公司全资子公司潮宏基国际有限公司减值测试事宜涉及的该
公司并购菲安妮有限公司女包业务所形成的含商誉资产组的可收回金额 资产评估报告
目录
声明 ..................................................................................................................................1
资产评估报告摘要 ............................................................................................................5
资产评估报告正文 .......................................................................................................... 10
一、委托人、被并购方和资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人概况 .... 10
二、评估目的 .................................................................................................... 17
三、评估对象及范围： ...................................................................................... 17
四、价值类型及其定义 ...................................................................................... 27
五、评估基准日： ............................................................................................. 28
六、评估依据 .................................................................................................... 28
七、评估方法 .................................................................................................... 31
八、评估程序实施过程和情况 ........................................................................... 33
九、评估假设 .................................................................................................... 34
十、 评估结论 .................................................................................................. 36
十一、特别事项说明 ......................................................................................... 37
十二、评估报告使用限制说明 ........................................................................... 39
十三、资产评估报告日 ...................................................................................... 41
评估报告附件 ................................................................................................................. 42
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声明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则、与商誉减值测试相关的
会计准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估
报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述
规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。
三、资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用
人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人
不能成为资产评估报告的使用人。
四、资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实
现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
五、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中
假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假
设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
六、资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚
持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
七、委托人和其他相关当事人所提供资料的真实性、合法性、完整性是评估结论生
效的前提，与商誉形成的相关资产组范围已由委托人申报并经其采用盖章或其他方式确
认，资产组预测数据已经委托人管理层批准。委托人承诺对与商誉相关的资产组的认定
符合企业会计准则之规定。
八、遵循企业会计准则要求，评估机构对委托人认定的与商誉形成相关的资产组可
回收金额进行估算，是委托人编制财务报告过程中分析是否存在商誉减值的诸多工作之
一，不是对商誉是否减值及损失金额的认定和保证。委托人及其审计机构应当按照企业
会计准则规定步骤，完整履行商誉减值测试程序，正确分析并理解评估报告，恰当使用
评估结论，在编制财务报告时合理计提商誉减值损失。
九、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期
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的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
十、资产评估师已经对资产评估报告中委托人确定的含商誉资产组组成进行了核
查；已经对评估对象所涉及的历史财务数据、管理层批准的预测性财务信息及其所依赖
的重大合同协议进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及
其他相关当事人按照企业会计准则要求完善以满足出具资产评估报告的要求。
十一、我们对在已实施的评估过程中不能获悉的评估对象和相关当事方可能存在的
瑕疵事项对评估结论的影响，亦不承担责任。
十二、评估报告使用者应关注评估报告特别事项说明和使用限制。
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释义
本报告中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：
释义项 指 释义内容
委托人、贵公司、该公司、
指 广东潮宏基实业股份有限公司
我公司
本资产评估机构或本公司 指 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
评估师、评估专业人员、
指 本评估项目组人员
评估人员、我们
并购方、潮宏基国际 指 潮宏基国际有限公司
被并购方、菲安妮 指 菲安妮有限公司
管理层 指 会计报告主体的管理层，指潮宏基国际有限公司的管理层。
承担广东潮宏基实业股份有限公司（会计报告主体）年报审
审计人员 指
计工作的会计师事务所的审计工作人员。
元、万元 指 人民币元、人民币万元
与商誉相关的资产组或者资产组组合（CGU）。根据《企业
会计准则第 8 号—资产减值》的规定，与商誉相关的资产组
资产组 指
或者资产组组合是能够从企业合并的协同效应中受益的资
产组或者资产组组合。
根据《企业会计准则第 39 号—公允价值计量》的规定，本
报告中的公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交
公允价值 指
易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的
价格。
根据《以财务报告为目的的评估指南》的规定，商誉减值测
评估对象 指 试对应的评估对象是与商誉相关的最小资产组或资产组组
合。
根据《企业会计准则第 39 号—公允价值计量》的规定，是
主要市场 指
指相关资产或负债交易量最大和交易活跃程度最高的市场。
根据《企业会计准则第 39 号—公允价值计量》的规定，是
最有利市场 指 指在考虑交易费用和运输费用后，能够以最高金额出售相关
资产或者以最低金额转移相关负债的市场。
根据《企业会计准则第 39 号—公允价值计量》的规定，是
计量单元 指 指相关资产或负债以单独或者组合方式进行计量的最小单
位。
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释义项 指 释义内容
根据《资产评估价值类型指导意见》，是指将评估对象作为
在用价值 指 企业或资产组组成部分或者要素资产按其正在使用方式和
程度及其对所属企业、资产组的贡献的价值估计数额。
根据《会计准则第 20 号—企业合并》的规定，非同一控制
下的合并价格需要在取得被购买方，截至获得被并购方实际
控制日，各项可辨认资产和负债之间进行分配，进行分配的
PPA 评估 指
基础是被购买方可辨识资产、负债的公允价值，为此目的进
行的评估称之为 Purchase Price Allocation 评估，或 PPA
评估。
相关经营主体的利息、所得税以及折旧/摊销前的收益，即
EBITDA 指
不扣除贷款利息、所得税以及折旧/摊销的收益。
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资产评估报告摘要
中铭评报字[2020]第 6036 号
致：广东潮宏基实业股份有限公司董事会：
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司接受贵公司（以下简称“潮宏基”）的委
托，按照法律、法规和会计准则、资产评估准则的要求，坚持独立、客观和公正的原则，
采用相关会计准则及评估准则确认的评估方法和评估程序，对潮宏基国际有限公司（以
下简称“潮宏基国际”）并购菲安妮有限公司（以下简称“菲安妮”或称“被并购方”）
女包业务所形成的含商誉资产组的可收回金额进行评估，并出具资产评估报告。现将相
关评估情况摘要如下：
一、经济行为：2014 年 6 月 30 日潮宏基国际通过支付现金购买资产的方式收购了
菲安妮 50.2827%的股权，属于非同一控制下的企业合并。根据《企业会计准则第 8 号
—资产减值》第二十三条之规定“企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进
行减值测试。”
二、评估目的：确定含商誉资产组评估基准日的可收回金额，为潮宏基国际管理层
在 2019 年度财务报告编制过程中，判断其并购菲安妮女包业务所形成的商誉是否减值
提供参考依据。
三、评估对象及范围：评估对象为潮宏基国际确定并经审计机构确认的并购菲安妮
女包业务所形成的含商誉资产组的可收回金额。
评估范围包含直接归属于资产组的流动资产、固定资产、无形资产、长期待摊费用、
其他非流动资产、商誉和流动负债。具体评估范围根据潮宏基国际确定并经审计机构确
认的资产组的公允价值为基础填报的评估申报表为准。潮宏基国际、菲安妮已对列入申
报表的资产组加盖公章进行确认。
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四、价值类型：按照《会计准则第 8 号—资产减值》的相关规定，商誉的减值测试
需要测算含商誉资产组的可收回金额，因此本次减值测试价值类型选择为可收回金额。
五、评估基准日：2019 年 12 月 31 日。
六、评估方法：采用收益途径确定资产组预计未来现金流量现值。
七、评估结论：商誉属于不可辨识无形资产，因此无法直接对其进行减值测试，需
要通过间接的方式，即通过对资产组的价值估算来实现对商誉价值的间接估算。
经实施报告所述评估程序，根据相应评估假设，于评估基准日资产组可收回金额的
评估结果如下：
潮宏基国际合并报表中菲安妮可确指资产组公允价值为 115,477.01 万元，可收回
金额 100,318.39 万元（大写拾亿零叁佰壹拾捌万叁仟玖佰元整），差异额为-15,158.62
万元，明细详见下表：
减值测试结果汇总表
测算口径：资产组净额 金额单位：人民币万元
合并报表公允价值 可收回金额 差异额
合并报表项目名称
A B C=B-A
流动资产 1 20,798.61
非流动资产 2 2,467.02
其中：固定资产 3 429.29
无形资产 4 281.67
长期待摊费用 5 1,651.91
其他非流动资产 6 104.16
资产总计 7 23,265.63
流动负债 8 3,149.95
净资产 9 20,115.68
100%商誉 10 95,361.33
资产组价值 11 115,477.01 100,318.39 -15,158.62
评估结论详细情况详见收益法评估明细表。
潮宏基国际并购菲安妮时，未做 PPA 评估，菲安妮合并报表公允价值为合并报表
账面值。
八、特别事项：评估报告使用者应关注下述特别事项对评估结论的影响。
以下事项并非本公司评估人员执业水平和能力所能评定和估算，但该事项确实可能
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影响评估结论，提请本评估报告使用者对此应特别关注：
（一）权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形
根据菲安妮的承诺，确定纳入评估范围的其他资产、负债不存在产权瑕疵。
（二）未决事项、法律纠纷等不确定因素
根据菲安妮的承诺，确定纳入评估范围的资产、负债不涉及法律、经济等未决事项。
（三）重要的利用专家工作及相关报告情况
纳入评估范围的资产组由潮宏基国际确定，并与执行本年度财务报表审计工作的会
计师充分沟通。财务数据摘自广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的
2019 年 12 月 31 日的菲安妮资产负债表及潮宏基国际合并口径资产负债表的合并底稿，
评估是在审计的基础上进行的。
（四）重大期后事项
自评估基准日至评估报告出具日新冠肺炎疫情在世界许多国家流行，因新冠肺炎疫
情影响导致菲安妮无法正常生产，根据委托人管理层声明，其批准的资产组预测数据虽
已考虑了疫情影响，但预测数据是否能按计划完成仍存在不确定性。提请报告使用者注
意
（五）评估程序受限情形、评估机构采取的弥补措施及对评估结论的影响情况
1．菲安妮是一家股权投资公司，主要投资实业公司为广东菲安妮皮具股份有限公
司（以下简称“广东菲安妮”），广东菲安妮主要从事中高端时尚消费品的品牌运营管
理和产品的设计、研发、生产及销售，业务范围覆盖我国广东、浙江、湖南、上海、北
京、重庆、香港、澳门等省市区及新加坡，拥有专柜 330 个。
纳入评估范围的固定资产账面净值合计 429.29 万元，占资产组总额 1.85%，包括
机器设备、运输设备、电子设备；存货账面价值合计 12,895.34 万元，占资产组总额
55.43%，包括原材料、在产品和库存商品。由于疫情影响，同时因网点多、地域分布
广等原因，本次评估无法对所有的固定资产及存货执行现场勘查程序，疫情后将选取相
对集中的公司进行现场勘查，未执行现场勘查程序的固定资产及存货，依靠被并购方提
供的年终盘点记录、照片等，确定资产的存在性、完整性。
2．评估过程中，评估专业人员在对设备进行勘察时，因检测手段限制及部分设备正
在运行等原因，评估人员仅通过外观观察、查验被并购方提供的近期检测资料及向有关
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操作使用人员询问等方式对设备进行判断。
除上述事项外，本次评估没有因资产性能的限制、诉讼保全的限制、技术性能的局
限、商业或国家机密的局限等，导致非实物资产、负债的清查评估程序受到限制。
（六）担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的
关系
根据菲安妮的承诺，确定纳入评估范围的资产、负债不涉及担保、租赁及其或有负
债（或有资产）等事项。
（七）本资产评估报告是在委托人、被并购方及相关当事方提供与评估相关资料基
础上做出的。提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整性是委托人、
被并购方及相关当事方的责任；评估专业人员的责任是对评估对象在评估基准日特定目
的下的价值进行分析、估算并发表专业意见。评估专业人员对该资料及其来源进行必要
的核查验证和披露，不代表对上述资料的真实性、合法性、完整性提供任何保证，对该
资料及其来源确认或者发表意见超出评估专业人员的执业范围。
（八）本次评估中，我们参考和采用了菲安妮合并口径下历史及评估基准日的财务
报表，以及我们在 Wind 资讯中寻找的有关对比公司的财务报告和交易数据。我们的估
算工作在很大程度上依赖上述财务报表数据和交易数据，我们假定上述财务报表数据和
有关交易数据均真实可靠。我们估算依赖该等财务报表中数据的事实并不代表我们表达
任何我们对该财务资料的正确性和完整性的任何保证，也不表达我们保证该等资料没有
其他要求与我们使用该数据有冲突。
（九）本次评估中所涉及的菲安妮合并口径下的未来盈利预测是建立在被并购方管
理层制定的菲安妮合并口径下盈利预测基础上的。我们对上述盈利预测进行了必要的审
核，并根据评估过程中了解的信息进行了适当的调整。
（十）本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下对委估对象未来经营的
一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因
素，则会影响盈利预测的实现程度。我们愿意在此提醒委托方和其他有关方面，我们并
不保证上述假设可以实现，也不承担实现或帮助实现上述假设的义务。
（十一）潮宏基国际合并菲安妮时，管理层认为实际控制日 2014 年 6 月 30 日菲
安妮合并报表账面值能够反映被并购方可辨识资产、负债的公允价值，未做 PPA 评估。
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本报告合并报表公允价值即为合并报表账面价值
九、资产评估报告日：本评估报告正式提出日期为 2020 年 4 月 27 日。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结
论，应当阅读资产评估报告正文。
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中铭国际资产评估（北京）有限责任公司接受贵公司（以下简称“潮宏基”）的委托，
按照法律、法规和会计准则、资产评估准则的要求，坚持独立、客观和公正的原则，采
用相关会计准则及评估准则确认的评估方法和评估程序，对潮宏基国际有限公司（以下
简称“潮宏基国际”）并购菲安妮有限公司（以下简称“菲安妮”或称“被并购方”）女包业务
所形成的含商誉资产组的可收回金额进行评估，并出具资产评估报告。现将相关评估情
况报告如下：
一、委托人、被并购方和资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人概况
本次评估的委托人为潮宏基，资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人为
承担潮宏基2019年度会计报表审计的广东中正珠江会计师事务所（特殊普通合伙）会以
及国家法律、法规规定的其他评估报告使用者。
（一）委托人概况
1．注册登记情况
统一社会信用代码：91440500279841957E
中文名称：广东潮宏基实业股份有限公司
类 型：股份有限公司（上市）
住 所：广东省汕头市龙湖区龙新工业区龙新五街四号 1-4 楼
办公地址：广东省汕头市龙湖区龙新工业区龙新五街四号 1-4 楼
法定代表人：廖木枝
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注册资本：人民币 90,541.2707 万元
成立时间：1996 年 03 月 07 日
上市日期：2010 年 01 月 28 日
上市证券交易所：深圳证券交易所
股票名称：潮宏基
股票代码：002345
营业期限：长期
经营范围：珠宝、钻石、铂及铂镶嵌饰品、黄金及黄金镶嵌饰品、钟表、眼镜、工
艺美术品、收藏品(文物除外)，服装、鞋帽、皮革制品、箱包、日用杂品的生产、加工、
批发、零售及维修(不含限制类，钻石、铂及黄金原材料的采购按国家有关规定办理)，
化妆品的批发及零售；进出口业务(不涉及国营贸易商品，涉及配额、许可证管理、专
项规定管理的产品按国家有关规定办理申请)；以特许经营方式从事商业活动；企业管
理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
行业分类：根据国家统计局行业分类，潮宏基属于制造业——其他制造业——服装
及其他纤维制品行业。
2．历史沿革
广东潮宏基实业股份有限公司（原汕头市潮鸿基有限公司）于 1996 年 3 月注册设
立，并于 2002 年 12 月公司名称变更为广东潮鸿基实业有限公司。2006 年 6 月，经中
华人民共和国商务部“商资批【2006】1373 号”文批准，由广东潮鸿基实业有限公司原
有全体股东作为发起人，对广东潮鸿基实业有限公司进行整体改组，发起设立广东潮鸿
基实业股份有限公司，改组后股本为人民币 7,000 万元；2007 年 6 月经广东省对外贸
易经济合作厅“粤外经贸资字【2007】569 号”文批准，公司向境外投资者东冠集团有
限公司及汇光国际有限公司定向增资，增资后注册资本为人民币 9,000 万元，名称变更
为广东潮宏基实业股份有限公司。
2010 年 1 月，经中国证券监督管理委员会“证监许可【2009】1489 号”文核准，
公司首次公开发行人民币普通股（A 股）3,000 万股，每股面值 1 元，发行后公司注册
资本增加至人民币 12,000 万元。
2010 年 6 月，经股东大会决议通过并经广东省对外贸易经济合作厅“粤外经贸资
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字【2010】169 号”文批准，潮宏基以未分配利润及资本公积转增股本，增加注册资本
6,000 万元，变更后注册资本为人民币 18,000 万元。
2013 年 6 月，经股东大会决议通过并经广东省对外贸易经济合作厅“粤外经贸资
字【2013】264 号”文批准，潮宏基以资本公积金转增股本，增加注册资本 18,000 万
元，变更后注册资本为人民币 36,000 万元。
2013 年 8 月，经中国证券监督管理委员会“证监许可【2013】194 号”文核准，
公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）6,255.56 万股，每股面值 1 元，发行
后注册资本增加至人民币 42,255.56 万元。
2014 年 9 月，经广东省商务厅“粤商务资字【2014】451 号”文批准，潮宏基以
资本公积金转增股本，增加注册资本 42,255.56 万元，变更后注册资本为人民币
84,511.12 万元。
2017 年 7 月，经中国证券监督管理委员会“证监许可【2017】283 号”文核准，
公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）6,030.1507 万股，每股面值 1 元，发
行后注册资本增加至人民币 90,541.2707 万元公司于 2018 年 7 月 21 日召开 2018 年第
一次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》，
同意潮宏基以集中竞价交易方式回购股份。截至 2018 年 12 月 31 日，潮宏基累计回购
股份数量 16,900,000 股。
3．股权结构
最新股本结构 2019/12/31
总股本 9.0541 亿
流通股本 9.0541 亿
流通股本_流通 A 股 8.7870 亿
4．主要经营业绩
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度
营业总收入(万元) 273,868.44 308,618.37 324,802.50 352,209.57
营业总成本(万元) 252,584.99 281,810.60 321,393.47 0.00
营业利润(万元) 23,050.15 33,280.46 10,381.55 12,405.58
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利润总额(万元) 24,592.44 33,486.48 10,528.09 12,591.40
净利润(万元) 19,565.77 28,373.84 7,176.90 8,205.84
基本每股收益(元) 0.23 0.33 0.08 0.09
稀释每股收益(元) 0.23 0.33 0.08 0.09
潮宏基国际 2016 年、2017 年、2018 年合并的财务状况和经营状况已经广东正中
珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了广会审字【2017】G16042570025
号、广会审字【2018】G17036170069 号、广会审字【2019】G18031740016 号无保
留意见《审计报告》，2019 年会计报表摘自潮宏基快报。
5．主营业务概况
主要从事中高端时尚消费品的品牌运营管理和产品的设计、研发、生产及销售。
6．主要会计政策
潮宏基国际及子公司执行财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和 42 项具体会
计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他规定。
（二）被并购方概况
1．注册登记情况
公司营利事业登记证号：19890377-000-02-14-A
名 称：FION LIMITED 菲安妮有限公司（以下简称“菲安妮”）
类 型：香港企业
法定住所：FLAT/RM B BLK 3 6/F MOUNT BEACON 20 CORNWALL STREET KL
经营场所：深圳市福田区沙头街道泰然大道东泰然劲松大厦 20 层
法定代表人：徐俊雄
注册资本：港币 15,512.30 元
成立时间：1996 年 2 月 1 日
经营范围：股权投资
2．组织机构
截至评估基准日有正式职工 899 人。
组织机构图详见下表：
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3．对外投资
菲安妮现有长期投资单位5个，其中4个为全资子公司，广东菲安妮皮具股份有限公
司为直接和间接控股99.62%的子公司，对控股的长期投资单位采用成本法核算，长期
投资单位具体情况见下表：
金额单位：人民币 元
持股比例
序号 被投资单位名称 投资日期 投资成本 业务类别
（%）
1 卓凌科技控股有限公司 2000-6-14 100% 206,927,895.11 投资与资产管理
2 高品堂皮具有限公司 1992-3-12 100% 89,578.00 箱、包零售
3 钜雄投资有限公司 2005-6-9 100% 0.90 投资与资产管理
4 菲安妮新加坡有限公司 2014-8-18 100% 5,469.69 服装零售
广东菲安妮皮具股份有限 生产、销售各类手袋、箱包、
5 1992-2-24 64.22% 57,230,869.40
公司 皮制服装、饰品等。
4．主要产品及服务
菲安妮有限公司投资广东菲安妮皮具股份有限公司（以下简称“广东菲安妮”）。由
广东菲安妮生产各类中高档手袋、箱包、皮带、皮制服装及其饰物、鞋、帽、手套等产
品，其约 90%的产品通过广东菲安妮及设在国内全资子（孙）公司及其分公司在境内进
行销售，约 10%的产品通过菲安妮、广东菲安妮设立在境外的全资子公司在境外进行销
售。
菲安妮业务覆盖我国广东、浙江、湖南、上海、北京、重庆、香港、澳门等省市区
及新加坡，拥有专柜 330 个，电商平台 4 个。
菲安妮目前的主要产品为“FION”品牌的女士手袋、银包，包括“经典菲安妮”、
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“IP 授权”和“艺术联乘”三大品牌系列和多个细分产品系列，另有少量男包产品及其
他配饰。
2017 年广东菲安妮开设了品牌首家生活馆，品类延伸到服装、配饰，旨在打造年
轻且品类丰富，与艺术融合的品牌形象。2018 年下半年陆续开设 FIONIP 概念店，2019
年在全国各大城市快速拓展，在上海万象城、北京东方新天地、武汉宜家荟聚、成都凯
德金牛、沈阳大悦城、深圳金光华等商场开店。菲安妮品牌作为亚太地区知名的中高档
时尚皮具品牌，在中国时尚消费品领域已获得了广泛的认可，具有较强的品牌影响力和
美誉度，是国内中高档女包的领导品牌之一。
广东菲安妮有固定的国内材料供应商约 60 家，国外长期合作的供应商 3 家。在供
应链方面：近几年开拓了约 20 家加工厂，其中长期合作委外加工厂 14 家。在产能分配
方面：加工厂主要生产电商渠道入门款产品；而高工艺要求产品和经典产品则主要由广
东菲安妮生产。
5．菲安妮合并口径下的财务状况及经营状况
财务状况表（合并口径）
金额单位：人民币万元
项目 2016年12月31日 2017年12月31日 2018年12月31日 2019年12月31日
流动资产 38,572.96 45,569.41 51,559.99 54,148.81
非流动资产 4,774.28 3,719.88 4,363.64 6,502.12
资产总额 43,347.24 49,289.29 55,923.62 60,650.93
流动负债 4,531.78 3,931.95 4,399.81 3,734.60
非流动负债
负债总额 4,531.78 3,931.95 4,399.81 3,734.60
净资产 38,815.47 45,357.34 51,523.81 56,916.33
资产负债率 0.10 0.08 0.08 0.06
流动比率 8.51 11.59 11.72 14.50
速动比率 5.77 7.69 8.84 11.05
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经营状况表（合并口径）
金额单位：人民币万元
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度
一、营业收入 32,098.08 35,388.99 35,963.32 35,582.10
减：营业成本 11,913.83 14,278.62 14,301.00 14,264.20
减：营业税金及附加 301.79 346.19 402.16 339.54
减：营业费用: 9,737.47 10,374.62 11,111.03 12,265.19
减：管理费用 2,988.98 3,059.11 2,692.48 2,785.17
减：研发费用 779.61 1,489.21 1,369.38
减：财务费用 5.78 -285.95 -1,070.36 -1,472.76
减：资产减值损失 91.47 132.79 358.88 184.98
加：公允价值变动收益 0.00 - 24.65
加：投资收益 503.74 424.36 59.63 97.18
加：资产处置收益 0.00 541.63 86.40 -5.35
加：其他收益 0.00 194.77 16.14 86.98
二、营业利润 7,633.32 7,864.75 6,841.09 6,049.85
加：营业外收入 418.87 312.56 26.74 114.64
减：营业外支出 10.32 101.40 28.41 20.88
三、利润总额 8,041.87 8,075.91 6,839.42 6,143.61
减：所得税费用 1,579.14 1,320.01 866.64 824.58
四、净利润 6,462.73 6,755.91 5,972.78 5,319.02
五、净资产收益率 16.65% 16.05% 12.29% 9.80%
菲安妮 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年合并的财务状况和经营状况已经广东
中正珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了广会审字[2017]G16042570170
号、广会审字[2018]G17036170058 号、广会审字[2019]G18031740020 号，广会审字
[2020]G19031430015 号。2019 年会计报表摘自广东中正珠江会计师事务所（特殊普
通合伙）审计后数据，评估是在审计的基础上进行的。
（三）其他评估报告使用者概况
资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人为承担潮宏基2019年度会计报
表审计的广东中正珠江会计师事务所(特殊普通合伙)以及国家法律、法规规定的其他评
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估报告使用者。
广东中正珠江会计师事务所（特殊普通合伙）是依法取得审计资质的会计师事务所
计。
二、评估目的
确定含商誉资产组评估基准日的可收回金额，为潮宏基国际管理层在 2019 年度财
务报告编制过程中，判断其并购菲安妮女包业务所形成的商誉是否减值提供参考依据。
三、评估对象及范围：
评估对象为潮宏基国际确定并经审计机构确认的并购菲安妮女包业务所形成的含
商誉资产组的可收回金额。
评估范围包含直接归属于资产组的流动资产、固定资产、无形资产、长期待摊费用、
其他资产、商誉和流动负债。具体评估范围根据潮宏基国际确定并经审计机构确认的资
产组的公允价值为基础填报的评估申报表为准。潮宏基国际、菲安妮已对列入申报表的
资产组加盖公章进行确认。
在评估基准日 2019 年 12 月 31 日，直接归属资产组的可辨认总资产公允价值
23,265.63 万元，商誉 95,361.33 万元。
上述资产组范围由潮宏基国际确定，并与执行本年度财务报表审计工作的会计师充
分沟通。财务数据摘自广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计的 2019 年 12
月 31 日的菲安妮资产负债表及潮宏基国际合并口径资产负债表的合并底稿，评估是在
审计的基础上进行的。
经核实，委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
（一）商誉的形成的历史沿革
2014 年 6 月 30 日潮宏基国际完成对菲安妮 50.2827%股权的收购。菲安妮 100%
股权经交易各方商议确定的交易价格为 141,533.71 万元。根据菲安妮 2014 年 6 月合
并报表显示，潮宏基国际取得菲安妮可辨认净资产为 25,266.37 万元，按支付的合并成
本超过应享有菲安妮可辨认净资产公允价值的差额计算确认商誉。
潮宏基国际 2014 年 7 月 4 日再次通过收购后持有菲安妮 100%股权。
该并购为控股型并购，潮宏基国际（会计主体）在合并口径报表中初始形成归属收
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购方的并购商誉为 116,267.34 万元。
合并对象 菲安妮 100%股权
支付对价 141,533.71 万元
减：取得的可辨认净资产公允价值 25,266.37 万元
100%商誉 116,267.34 万元
其中，取得的可辨认净资产公允价值具体如下：
单位：人民币万元
项目 购买日账面价值 购买日公允价值
货币资金 15,462.95 15,462.95
应收票据及应收账款 2,690.51 2,690.51
预付款项 476.31 476.31
其他应收款 799.54 799.54
存货 5,525.53 5,525.53
其他流动资产 24.30 24.30
长期股权投资 218.90 218.90
投资性房地产 1,652.20 1,652.20
固定资产 2,452.72 2,452.72
在建工程 404.27 404.27
无形资产 965.34 965.34
长期待摊费用 418.78 418.78
递延所得说资产 407.55 407.55
其他非流动资产 307.97 307.97
资产合计 31,806.88 31,806.88
短期借款 2,540.09 2,540.09
应付票据及应付账款 849.56 849.56
预收款项 384.47 384.47
应付职工薪酬 198.65 198.65
应交税费 908.12 908.12
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项目 购买日账面价值 购买日公允价值
其他应付款 294.12 294.12
一年内到期的非流动负债 187.03 187.03
长期借款 1,178.47 1,178.47
负债合计 6,540.50 6,540.50
净资产 25,266.37 25,266.37
购买股权的份额 100%
取得的净资产 25,266.37 25,266.37
商誉 116,267.34
潮宏基国际（会计主体）在之后年度的会计报告日对该商誉进行了减值测试，并根
据测试结果对商誉计提减值，截至本次评估基准日，合并口径报表中归属收购方的并购
商誉账面价值余额为 95,361.33 万元。
（二）与商誉相关的资产组的识别与界定
经了解，本次减值测试的商誉系潮宏基国际并购菲安妮 50.2827%股权所形成的商
誉，且当初的并购定价是基于市场价值基础的定价，因此，商誉应该包含在菲安妮的相
关资产组中。
在评估人员与管理层、审计人员充分沟通、协商后，管理层最终确定，截至评估基
准日，资产组总资产按照合并报表口径公允价值列示如下：
金额单位：人民币万元
序号 合并报表项目名称 被并购方合并报表口径公允价值（1）
一 流动资产合计 20,798.61
1 货币资金 2,675.20
2 应收账款 3,680.60
3 预付款项 367.46
4 其他应收款 938.47
5 存货 12,895.34
6 其他流动资产 241.53
二 非流动资产合计 2,467.02
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序号 合并报表项目名称 被并购方合并报表口径公允价值（1）
1 固定资产 429.29
2 无形资产 281.67
3 长期待摊费用 1,651.91
4 其他非流动资产 104.16
三 资产总计 23,265.63
四 流动负债 3,149.95
五 净资产 20,115.68
纳入评估范围的资产组由潮宏基国际确定，并与执行本年度财务报表审计工作的会
计师充分沟通。财务数据摘自广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计的 2019
年 12 月 31 日的菲安妮合并资产负债表及潮宏基国际合并口径资产负债表的合并底稿，
评估是在审计的基础上进行的。
（三）归属资产组的可辨认资产、负债情况
本次评估范围中的直接归属资产组的可辨认资产潮宏基国际合并报表上公允价值
合计 23,265.63 万元。包括流动资产、固定资产、无形资产、长期待摊费、非流动资产
五类。
1．流动资产
流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货、其他流动
资产六类，账面价值合计为20,798.61万元。货币资金包括现金和银行存款；应收账款
为应收货款；预付账款为各类材料款等；其他应收款为各类保证金及备用金及员工借支
等；
存货包括原材料、产成品及在产品。其中原材料为生产而采购的头层纳帕、胶料、
里布、联合树羔皮及辅料等，该类资产存放于各仓库中并派有专人管理，除少数不用尾
料过期外，其他材料均正常使用，未发现腐烂变质等现象；产成品主要为正常销售的各
类规格型号的手袋、服饰和配饰，该类产品主要存放于广东菲安妮惠州生产厂区的成品
库和各门面店内；在产品主要为处于生产环节的材料成本，经现场盘点、查看，生产正
常，无停工等情况。
2．固定资产
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固定资产主要包括机器设备、运输设备、电子设备三类，账面价值合计为429.29
万元。
机器设备包括为生产设备和检验检测设备，共计215项，主要包括数控皮革切割机
（皮革工业智能裁剪机器人）、爱玛DC2008皮料切割软件V2008、自动缝纫机、中央
空调、大铲皮机及组件上供料棍、JUKI高车及视觉数控喷胶机等，主要生产设备均为自
行采购；该类设备主要分布于公司的生产车间内，维护保养较好，使用正常，现状一般；
运输车辆为江淮商务车、江铃全顺牌客车、别克商务车，购置于2010年至2014年，
该类资产使用频率一般，使用正常，现状良好。
电子设备主要为各类办公设备，共计424项；主要包括办公用电脑、空调、打印机
等，此类设备主要分布在各办公室，门店内，平时维护保养良好，使用正常。
3．无形资产
纳入评估范围内的无形资产账面价值合计281.67万元，主要是外购的财务软件、系
统软件、应用软件。
菲安妮及其子（孙）公司的可确指无形资产包括 32 项国内商标、49 项国际商标、
4 项计算机软件著作权和 64 项专利。
1）32 项已注册登记的国内商标如下：
序号 类别 注册号 商标 申请日期 注册日期 截止日期
1 18 674965 1992-11-10 1994-01-21 2024-01-20
2 25 1165939 1997-01-29 1998-04-07 2028-04-06
3 6 1400245 1998-12-01 2000-05-21 2020-05-20
4 26 1368136 1998-12-01 2000-02-28 2020-02-27
5 25 3176298 2002-05-15 2004-05-28 2024-05-27
6 18 3539874 2003-04-25 2006-01-07 2026-01-06
7 14 15384174 2014-09-22 2016-08-28 2026-08-27
8 35 1397938 1999-01-05 2000-05-14 2020-05-13
9 25 1265843 1997-12-23 1999-04-21 2029-04-20
10 9 3171241 2002-05-09 2003-10-14 2023-10-13
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序号 类别 注册号 商标 申请日期 注册日期 截止日期
11 14 3171240 2002-05-09 2003-08-14 2023-08-13
12 25 6852672 2008-07-21 2010-08-21 2020-08-20
13 25 16402026 2015-02-16 2016-04-21 2026-04-20
14 18 2002780 2001-09-13 2002-11-14 2022-11-13
15 18 3074342 2002-01-21 2003-04-21 2023-04-20
16 18 6348331 2007-10-29 2010-06-28 2020-06-27
17 9 8928853 2010-12-09 2013-12-14 2023-12-13
18 14 8928852 2010-12-09 2013-12-28 2023-12-27
19 18 8928863 2010-12-09 2011-12-21 2021-12-20
20 25 8928862 2010-12-09 2012-07-07 2022-07-06
21 9 13483924 2013-11-05 2015-02-21 2025-02-20
22 14 9296522 2011-04-02 2012-04-14 2022-04-13
23 18 11474864 2012-09-11 2014-02-14 2024-02-13
24 25 16223913 2015-01-26 2016-03-21 2026-03-20
25 18 15928794 2014-12-15 2016-09-14 2026-09-13
26 16 24783524 2017-06-15 2018-10-7 2028-10-6
27 3 24783233 2017-6-15 2018-08-28 2028-08-27
28 9 24783232 2017-06-15 2018-12-7 2028-12-6
29 16 24783231 2017-06-15 2018-6-21 2028-6-20
30 21 24783230 2017-06-15 2018-8-28 2028-8-27
31 35 24783229 2017-06-15 2018-06-21 2028-06-20
32 21 30713049 2018-05-7 2019-2-21 2029/2/20
2）49 项已注册登记的国际商标如下：
序号 注册国家 类别 注册号 商标名称 申请日期 注册日期 截止日期
1 香港 25 199700631 FION 菲安妮 1995-1-13 2026-1-13
2 新加坡 25 T9500546H FION 菲安妮 1995-1-21 2025-1-21
3 台湾 18 01495680 菲安妮 2012-1-1 2021-12-31
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序号 注册国家 类别 注册号 商标名称 申请日期 注册日期 截止日期
4 澳洲 18 A433555 FION 1985-9-20 2026-9-20
5 新加坡 18 T8504409F FION 1985-9-24 2022-9-24
6 台湾 18 00359430 FION 1987-3-16 2027-3-15
7 台湾 25 00791211 FION 1998-1-1 2027-12-31
8 马来西亚 18 91004222 FION 1991-7-31 2028-7-31
9 香港 18 19851157 FION 1984-10-9 2025-10-9
10 香港 25 199406729 FION 1993-2-16 2024-2-16
11 香港 14 199406912 FION 1993-2-16 2024-2-16
12 香港 9 200213938 FION 2002-5-3 2029-5-3
13 香港 14 300111202 FION 2003-11-14 2023-11-13
14 香港 3 300234152 FION 2004-6-16 2024-6-15
15 香港 35 300421064 FION 2005-5-17 2025-5-16
14，18，
16 韩国 0216227 FION 2001-6-22 2021-7-2
25
17 韩国 25 0614841 FION 2003-12-18 2025-4-15
18 新西兰 18 706169 FION 2003-12-19 2023-12-19
19 泰國 25 TM244697 FION 2003-12-29 2023-12-28
20 美國 18 2852505 FION 2004-6-15 2024-6-14
21 澳门 18 N/014696 FION 2004-8-17 2004/12/7 2025-12-7
22 澳门 25 N/014697 FION 2004-8-17 2004/12/7 2025-12-7
比荷卢经
23 18,25 763103 FION 2005-3-10 2024-10-6
济联盟
24 智利 18 773230 FION 2006-11-27 2026-11-26
25 欧盟 14,18,25 004439204 FION 2006-5-5 2025-5-13
26 印度 18 1486590 FION 2008-6-8 2026-9-11
27 英国 18,25 2520765 FION 2009-7-13 2029-7-13
28 越南 18 & 25 146804 FION 2010-5-21 2028-4-24
29 阿聯酋 18 161742 FION 2011-8-25 2021-8-25
30 日本 18 4605915 FION 2001-12-14 2002-9-20 2022-9-20
31 香港 18 200105676 FION young 2000-6-9 2027-6-8
32 香港 25 200107079 FION young 2000-6-14 2027-6-13
33 澳洲 18 839542 FION young 2000-6-20 2020-6-20
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广东潮宏基实业股份有限公司全资子公司潮宏基国际有限公司减值测试事宜涉及的该
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序号 注册国家 类别 注册号 商标名称 申请日期 注册日期 截止日期
34 新加坡 18 T0010559A FION young 2000-6-19 2020-6-19
35 欧盟 18,25 001716034 FION young 2000-6-20 2020-6-20
36 马来西亚 18 00008937 FION young 2000-7-1 2020-7-7
37 加拿大 18 TMA568336 FION young 2002-10-1 2032-10-1
38 韩国 18 0549583 FION young 2002-5-9 2023-5-30
39 美國 18 2,698,291 FION young 2003-3-18 2023-3-18
40 日本 18 4467243 FION young 2001-4-13 2021-4-13
FION
41 香港 18 300980866 2007-10-26 2027-10-24
PLATINUM
42 香港 18 301903644 2011-5-3 2021-5-2
43 香港 18 302374128 FION HOMME 2012-9-11 2022-9-10
44 香港 18 302572038 2013-4-9 2023-4-8
45 柬埔寨 18 KH/68528/16 FION 2016-04-26 2026-04-26
46 香港 21 304019643 2017/1/13 2017-1-13 2027-1-12
47 香港 24 304019634 2017/1/13 2017-1-13 2027-1-12
48 香港 21 304184677 2017-6-23 2017-6-23 2027-6-22
3020170001
49 意大利 18 2017-12-6 2017-12-6 2027-12-6
40659
3）4 项计算机软件著作权，权利取得方式全部为原始取得，权利范围全部为全部
权利，具体如下：
序号 计算机软件著作权名称 证书号 登记号 分类号 批准日期
1 菲安妮EMS企业管理系统V1.0 软著登字第 1189553 号 2016SR010936 30200-0000 2016-1-15
2 菲安妮货品管理系统V1.0 软著登字第 1189581 号 2016SR010964 201-1-15
3 FI0N RFID POS系统V1.0 软著登字第 0925219 号 2016SR038137 2015-3-3
4 菲安妮MES系统V1.0 软著登字第 4081297 号 2019SR0660540 2019-3-4
4）64 项发明专利、实用新型和外观专利，具体如下：
序号 申请号 专利名称 申请时间 类型 状态 授权时间
1 2014107761605 皮革粘合剂及其制备方法 2014-12-17 发明 已授权 2017-11-28
2 2014107770695 一种皮革表面处理剂 2014-12-17 发明 已授权 2016-2-24
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序号 申请号 专利名称 申请时间 类型 状态 授权时间
3 2014107770498 高粘接性皮革涂层粘合剂 2014-12-17 发明 已授权 2017-11-28
4 2014107770089 高抗刮性皮革粘合剂 2014-12-17 发明 已授权 2018-6-12
5 201410777052X 一种皮革亮面处理剂 2014-12-17 发明 已授权 2017-4-26
6 2014107761592 一种皮革的印花方法 2014-12-17 发明 已授权 2016-2-24
7 2014107763545 一种皮革软化剂 2014-12-17 发明 已授权 2018-1-16
8 2014107770712 一种皮革的表面仿古处理方法 2014-12-17 发明 已授权 2017-7-11
9 2014107761677 一种皮革雾面处理剂 2014-12-17 发明 已授权 2017-7-11
10 2014107768939 一种中草药皮具保养剂及其制备方法 2014-12-17 发明 已授权 2017-7-11
一种制备合成革用干法 PU-PVDF 疏水
11 2014101169820 2014-3-27 发明 已授权 2015-11-18
聚氨酯涂层的方法
12 2014107806108 全自动皮具开料切割机 2014-12-17 发明 已授权 2016-4-20
13 2014107805656 皮具生产用烘箱 2014-12-17 发明 已授权 2017-11-24
14 015210173721 一种高效皮具用防伪切割装置 2015-12-10 实新 已授权 2016-8-3
15 2015210220826 一种进胶系统 2015-12-10 实新 已授权 2016-8-31
16 2015210175089 一种多功能皮料用切割装置 2015-12-10 实新 已授权 2016-7-13
17 2015210220582 一种皮料切割装置 2015-12-10 实新 已授权 2016-7-13
18 2015210232700 一种皮具用高效烘箱 2015-12-11 实新 已授权 2016-8-31
19 2015210241822 一种皮具用循环烘箱 2015-12-11 实新 已授权 2016-8-17
20 2015210241837 皮具压印用压具 2015-12-11 实新 已授权 2016-11-30
21 2015210241733 全自动多功能皮具压印装置 2015-12-11 实新 已授权 2016-8-3
22 2018215677333 一种大面积喷胶装置 2018-9-26 实新 已授权 2019-7-12
23 2018215677348 一种基于自动识别的单片皮具注胶装置 2018-9-26 实新 已授权 2019-7-12
24 2019300531413 小怪兽背包（FAAFIN0002) 2019-1-30 外观 已授权 2019-6-14
23 2019300530980 小怪兽背包（FAAFINO008） 2019-1-30 外观 已授权 2019-6-14
26 2019300531023 小怪兽背包（FAAFIPK001） 2019-1-30 外观 已授权 2019-6-14
27 2019300531305 小怪兽背包（FAAFIPK002） 2019-1-30 外观 已授权 2019-6-18
28 2019300536173 小怪兽背包（FAAFIPK003） 2019-1-30 外观 已授权 2019-6-14
29 2019303568265 饰品（精致蜜蜂） 2019-7-5 外观 已授权 2020-1-24
一种聚氯乙烯人造革的柔软及耐磨处理
30 2015107838777 2015-11-16 发明 已申请
工艺
31 2015107835783 一种聚氯乙烯人造皮革表面变色工艺 2015-11-16 发明 已申请
32 2015107826290 一种皮革高光亮处理工艺 2015-11-16 发明 已申请
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序号 申请号 专利名称 申请时间 类型 状态 授权时间
33 2015108379044 一种皮革的软化处理工艺 2015-11-26 发明 已申请
34 2015109101816 一种高效皮具用防伪切割装置 2015-12-10 发明 已申请
35 2015109103737 一种进胶系统 2015-12-10 发明 已申请
箱包用低温耐曲折型聚氯乙烯人造革及
36 2017114467709 2017-12-27 发明 已申请
其制备方法
37 2017114513302 皮革用耐磨的 3D 丝印油墨及其丝印方法 2017-12-27 发明 已申请
用于电脑打印箱包聚氯乙烯人造革表面
38 201711451329X 2017-12-27 发明 已申请
图案的油墨
箱包用耐黄变的聚氯乙烯人造革及其制
39 2017114513285 2017-12-27 发明 已申请
备方法
聚氯乙烯人造革箱包用聚氨酯粘合剂及
40 2017114467696 2017-12-27 发明 已申请
其制备方法
41 2017110841219 一种高性能环保型清洁剂 2017-11-7 发明 已申请
42 2017110847639 一种高性能环保型胶黏剂 2017-11-7 发明 已申请
43 2017110847696 一种高性能环保型染料组合物 2017-11-7 发明 已申请
44 2017110854505 一种高性能环保型防水剂 2017-11-7 发明 已申请
45 2017111053631 一种高性能环保型皮边油 2017-11-10 发明 已申请
46 201711084722X 一种高性能环保型防霉剂 2017-11-7 发明 已申请
47 2018111182764 一种大面积喷胶装置、系统及其方法 2018-9-26 发明 已申请
一种基于自动识别的单片皮具注胶装置、
48 2018111186534 2018-9-26 发明 已申请
系统及其方法
一种基于水性聚氨酯的高粘高韧性皮边
49 2018113586495 2018-11-15 发明 已申请
油
一种皮革用高效阳离子表面活性剂的制
50 2018113632402 2018-11-15 发明 已申请
备方法
51 201811359160X 一种箱包织物用耐黄变剂的制备方法 2018-11-15 发明 已申请
52 2018112752106 一种用于 PVC 人造革防霉剂的制备方法 2018-10-30 发明 已申请
53 201811359636X 一种用于箱包抗菌剂的制备方法 2018-11-15 发明 已申请
54 2018112752021 一种植物鞣剂及其制备方法 2018-10-30 发明 已申请
55 2019305811618 小怪兽背包（FAAFIPK004） 2019-10-24 外观 已申请
56 2019305813401 小怪兽背包（FAAFIPK008) 2019-10-24 外观 已申请
57 201930581351X 小怪兽背包（FAAFIPK006) 2019-10-24 外观 已申请
58 2019305814048 小怪兽背包（FAAFIPK013) 2019-10-24 外观 已申请
59 2019305815638 小怪兽背包（FAAFIPK021) 2019-10-24 外观 已申请
60 201930581577X 小怪兽背包（FAAFIPK016) 2019-10-24 外观 已申请
61 2019305820373 小怪兽背包（FAAFIPK015) 2019-10-24 外观 已申请
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序号 申请号 专利名称 申请时间 类型 状态 授权时间
62 201930582115X 小怪兽背包（FAAFIPR002） 2019-10-24 外观 已申请
一种超支化改性明胶鞋用或包袋用胶粘
63 2019106152068 2019-7-9 外观 已申请
剂及其制备方法
一种聚多巴胺丙烯酸基聚氨酯胶黏剂及
64 2019107180811 2019-8-5 外观 已申请
其制备方法
注：1、序号 63、64 两项发明专利由陕西科技大学、广东菲安妮皮具股份有限公司共同申请。
2、类型中“实新”为实用新型专利，“外观”为外观设计专利。
4．纳入评估范围内的长期待摊费用账面价值合计 1,651.91 万元，为店面装修费、
办公楼厂房装修费等。
5．流动负债主要包括应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、其他应付
款五类，账面价值合计为 3,149.95 万元。
（三）资产组涵盖业务内涵的一致性确认
根据管理层的介绍，上述资产组（CGU），与商誉的初始确认及以后年度进行减值
测试时的资产组（CGU）业务内涵相同，保持了一致性。
四、价值类型及其定义
根据《以财务报告为目的的评估指南》的相关规定可回收价值等于资产预计未来现
金流量的现值或者公允价值减去处置费用的净额孰高者。
根据《会计准则第 8 号—资产减值》的相关规定，可收回金额是公允价值减去处置
费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者。
根据《以财务报告为目的的评估指南》第十八条之规定“执行以财务报告为目的的评
估业务，应当根据会计准则或者相关会计核算与披露的具体要求、评估对象等相关条件
明确价值类型。会计准则规定的计量属性可以理解为相对应的评估价值类型。”
本评估报告中“可回收价值”与“可收回金额”内涵等同，为保持与会计准则描述的价值
类型一致，因此本次评估选择的价值类型为可收回金额，即：
可收回金额=Max（公允价值-处置费用，预计未来现金流量的现值）
其中：预计未来现金流量现值是指将资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的
预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额。
公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或
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者转移一项负债所需支付的价格。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、
搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。
预计未来现金流量的现值，是指与商誉相关的资产组按照现有的管理、经营模式持
续经营前提下，未来现金流的现值。
根据《资产评估价值类型指导意见》的规定，“在用价值”是资产贡献的价值，这个
价值一般是采用其未来贡献的现金流来计量的，因此资产“预计未来现金流量的现值”实
质就是资产的“在用价值”。
在本报告中，除非另有说明，我们将资产“预计未来现金流量的现值”等同于其“在用
价值”。
因此：可收回金额=Max（公允价值-处置费用，在用价值）。
五、评估基准日：
根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》第二十三条之规定“企业合并所形成的商誉，
至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组
合进行减值测试。”
本项目评估基准日为 2019 年 12 月 31 日，是潮宏基国际根据财务报告日确定的。
六、评估依据
（一）行为依据
1．《企业会计准则第 8 号-资产减值》；
2．潮宏基与本公司签订的《资产评估委托合同》。
（二）法律法规依据
1．《中华人民共和国资产评估法》(2016 年 7 月 2 日中华人民共和国第十二届全
国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过) ；
2．《中华人民共和国企业所得税法》(2007 年 3 月 16 日第十届全国人民代表大会
第五次会议通过) 及其实施条例；
3．《中华人民共和国增值税暂行条例》（2017 年 11 月 19 日修订，中华人民共和
国国务院令第 691 号）；
4．《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（中华人民共和国财政部、国家
税务总局令第 50 号、第 65 号）；
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5．《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税务总局、海关总署公告
2019 年第 39 号）；
6．《中华人民共和国城市维护建设税暂行条例》2008 年 11 月 5 日国务院第 34
次常务会议修订通过（国发[1985]19 号）；
7．《中华人民共和国印花税暂行条例》（国务院令[1988]第 11 号）；
8．《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》（国务院令[2001]第 294 号）；
9．其他与资产评估相关的法律、法规等。
（三）准则依据
1．《资产评估准则—基本准则》（财资[2017]43 号）；
2．《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30 号）；
3．《资产评估执业准则—资产评估程序》（中评协[2018]36 号）；
4．《资产评估执业准则—资产评估报告》（中评协[2018]35 号）；
5．《资产评估执业准则—资产评估委托合同》（中评协[2017]33 号）；
6．《资产评估执业准则—资产评估档案》（中评协[2018]37 号）；
7．《资产评估准则—利用专家工作》（中评协[2012]244 号）；
8．《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46 号）；
9．《以财务报告为目的的评估指南》（中评协[2017]45 号）；
10．《企业会计准则—基本准则》（财政部令第 33 号）；
11．《企业会计准则—应用指南》（财会[2006]18 号）。
12．《企业会计准则第 8 号—资产减值》应用指南；
13．《企业会计准则第 20 号—企业合并》；
14．《企业会计准则第 39 号—公允价值计量》；
15．《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》（中国证监会办公厅 2018 年 11 月
16 日印发）；
16．《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号—财务报告的一般规定（2014
年修订）》（证监会公告[2014]54 号）；
17．其他与资产评估相关的准则依据。
（四）权属依据
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1．《中华人民共和国机动车行驶证》；
2．《计算机软件著作权登记证书》；
3．《发明专利证书》；
4．《实用新型专利证书》；
5．《外观设计专利证书》；
6．《商标注册证》；
7．存货、重大设备购置发票；
8．其他权属证明文件等。
（五）取价依据
1．《中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心于 2019 年 12 月 20 日公布的市
场贷款报价利率（LPR）》及外汇汇率；
2．国家宏观、行业统计分析资料；
3．委托人提供的商誉形成的资产评估报告；
4．被并购方提供的以前年度的财务报表、审计报告；
5．被并购方提供的有关协议、合同、发票等财务、经营资料；
6．被并购方提供的以前年度主要客户及供应商资料；
7．委托人或被并购方提供的经管理层批准的未来预测经营数据；
8．委托人或被并购方提供的支持未来预测经营数据的依据资料；
9．上市公司定期财务报告及交易行情；
10．评估人员从 wind 资讯网、iFinD 资讯网收集到的上市公司信息；
11．评估人员获得的市场调查资料；
12．国家有关部门颁布的统计资料和技术标准资料；
13．评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料。
（11） 其他参考依据
1．广东中正珠江会计师事务所(特殊普通合伙) 2020 年 4 月 27 日出具的广会审字
[2020]G19031430015 号《审计报告》；
2．评估基准日广东中正珠江会计师事务所（特殊普通合伙）的合并底稿；
3．委托人管理层编制的的预计未来现金流量及相关说明；
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4．委托人提供的含商誉资产组评估申报明细表；
6．委托人提供的以前年度商誉减值测试资料；
7．委托人提供的商誉相关的并购重组有关资料。
8．委托人及被并购方撰写的《关于进行资产评估有关事项的说明》；
9．《委托人管理层承诺函》《被并购方承诺函》；
10．评估人员与被并购方相关人员访谈记录；
11．中铭国际资产评估（北京）有限责任公司《资产评估质量控制规范暨评估业务
管理制度》；
12．被并购方提供的其他有关资料。
七、评估方法
商誉是不可辨认无形资产，因此对于商誉的减值测试需要估算与商誉相关的资产组
的可收回金额来间接实现，即通过资产组的预计未来现金流量的现值（在用价值）及公
允价值扣除处置费用来实现。
（一）评估方法概述
1．预计未来现金流量的现值（在用价值），是指资产组在现有会计主体，按照现
有的经营模式持续经营该资产组的前提下，未来现金流的现值。
2．资产的公允价值减去处置费用后的净额，应当根据公平交易中销售协议价格减
去可直接归属于该资产处置费用的金额确定。
不存在销售协议但存在资产活跃市场的，应当按照该资产的市场价格减去处置费用
后的金额确定。资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定。
在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，应当以可获取的最佳信息为基础，估
计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易
价格或者结果进行估计。
企业按照上述规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的，应
当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。
（二）评估方法的选择
根据我们对潮宏基国际管理层的访谈了解到，潮宏基国际在可预见的未来无对外整
体出让意图，不存在销售协议价格；与菲安妮同行业类似资产的最近交易很少，无法与
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同行业类似资产交易案例相比。
菲安妮主要投资实业广东菲安妮，根据国家统计局行业分类属于制造业——其他制
造业——服装及其他纤维制品行业。菲安妮合并口径下营业收入、利润呈现逐年上涨态
势，在未来时期里具有可预期的持续经营能力和较强盈利能力，未来收益、风险可以合
理量化，因此本次评估确定采用收益途径评估与商誉相关的资产组预计未来现金流量的
现值，即与商誉相关资产组的在用价值。
综上所述，本次估值以采用收益法计算的委估资产组预计未来净现金流量现值作为
测试资产组的可收回金额。
（三）评估方法的具体描述
资产在使用过程中所创造的收益会受到使用方式、使用者经验、能力等方面的因素
影响。不同的使用方式，不同的使用者，可能在使用同样资产时产生不同的收益。因此，
对于同样的资产，不同的使用方式或使用者会有不同的在用价值。
本次估算在用价值，对于未来收益的预测完全是基于被并购方会计主体现状使用资
产组的方式、力度以及使用能力等方面的因素，即按照目前状态及使用、管理水平使用
资产组可以获取的预测收益，采用收益途径方法进行测算。
收益途径是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
对于资产组的收益法常用的具体方法为全投资自由现金流折现法或称资产组现金
流折现法。
资产组现金流折现法中的现金流口径为归属于整体资产或资产组现金流，对应的折
现率为加权平均资本成本，评估值内涵为整体资产或资产组的价值。
资产组自由现金流模型可以分为（所得）税前的现金流和（所得）税后的现金流。
本次评估选用资产组税前自由现金流折现模型。
基本公式为：
n
R Pn
P i (1 ir )i
1
(1 r )n
式中：Ri：评估基准日后第 i 年预期的税前自由现金流量；r：折现率；Pn：终值；
n：预测期。
1）自由现金流的确定
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第 i 年的自由现金流 Ri 的确定
Ri＝EBITDAi－营运资金增加 i－资本性支出 i
2）折现率的确定
折现率 r 采用（所得）税前加权平均资本成本（WACC）确定，公式如下：
WACC
WACCBT
1 T
E D
WACC Re Rd (1 T )
DE DE
式中：Re：权益资本成本；Rd：负息负债资本成本；T：所得税率。
权益资本成本 Re 采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如下：
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
式中：Re 为股权回报率；Rf 为无风险回报率；β 为风险系数；ERP 为市场风险超
额回报率；Rs 为公司特有风险超额回报率。
β 为风险系数；ERP 为市场风险超额回报率；Rs 为资产组特有风险超额回报率
3）详细预测期的确定
被并购单位简称目前整体运转正常，生产经营稳定，可保持长时间的运行，且需减
值测试的资产组中已包含商誉，故本次评估收益期按永续确定。
《企业会计准则第 8 号—资产减值》规定了“建立在该预算或者预测基础上的预计
现金流量最多涵盖 5 年”。因此本次预测期为 2020 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日
止，2025 年及以后年度为永续期。
八、评估程序实施过程和情况
（一）评估准备阶段
与委托人洽谈，明确评估业务基本事项，对自身专业胜任能力、独立性和业务风险
进行综合分析和评价，订立资产评估委托合同；确定项目负责人，组成评估项目组，编
制资产评估计划；评估人员对含商誉资产组进行详细了解，布置资产评估工作，辅导被
委托人或潮宏基国际填报资产评估申报表，收集资产评估所需文件资料。
（二）现场调查及收集资料阶段
1．听取委托人及含商誉资产组涉及的主要经营管理人员介绍商誉初始确认的背景，
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含商誉资产组初始划分的原则，以前年度商誉减值测试情况。
2．听取委托人及含商誉资产组涉及的主要经营管理人员介绍含商誉资产组自创始
划分确定后的总体经营情况和可能涉及的重大调整，关注可能导致含商誉资产组范围的
调整。
3．与委托人及含商誉资产组涉及的主要经营管理人员以及执行财务报表审计的会
计师团队进行沟通，在财务报表信息的重要性水平范围内，对企业提供的含商誉资产组
范围内的除商誉之外的资产（及负债），进行必要的清查核实，并与委托人合并报表有
关财务记录数据进行核对，对发现的问题对委托人进行询问、讨论或调整。
4．查阅、收集并抽查验证含商誉资产组涉及的主要产权证明文件。
5．根据含商誉资产组的实际状况和特点，确定价值类型、评估假设和相应的评估
方法。
6．搜集评估方法所涉及的具体评估资料，如同行业可比公司信息，处置费用所涉
及的费用类别及标准等。
（三）评定估算和编制初步评估报告阶段
项目组评估专业人员对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理，形成评定估算
的依据和底稿；根据评估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，选择适用的
评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成各专业及各类资产的初
步测算结果和评估说明。
审核确认项目组成员提交的各专业及各类资产的初步测算结果和评估说明准确无
误，评估工作没有发生重复和遗漏情况的基础上，对含商誉资产组价值估计的初步结果
进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。
（四）评估报告内审和提交资产评估报告阶段
在上述工作基础上，起草初步资产评估报告，初步审核后与委托人就评估结果交换
意见。在独立分析相关意见后，按评估机构内部资产评估报告审核制度和程序进行修正
调整，按资产评估委托合同的要求向委托人提交正式资产评估报告。
九、评估假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
（一）一般假设
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1．交易假设
交易假设是假定含商誉资产组已经处在交易的过程中，评估专业人员根据待评估资
产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提
假设。
2．公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的含商誉资产组，或拟在市场上交易的含商誉资
产组，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于
对含商誉资产组的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以含商誉
资产组在市场上可以公开买卖为基础。
3．资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据含商誉资产组按目前的用途和使用的方式、规
模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、
参数和依据。
（二）特殊假设
1．国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策存档等不会发生重大变化；
2．含商誉资产组所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
3．含商誉资产组涉及的主要经营管理团队具备管理及经营必要的知识及能力，合
法合规经营，勤勉尽责；
4．含商誉资产组在未来经营期内涉及的主营业务、收入与成本的构成以及经营策
略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于委托人或
含商誉资产组涉及的主要经营管理团队的经营管理策略变化以及商业环境变化等导致
的主营业务状况的变化所带来的损益；
5．在未来的经营期内，含商誉资产组所涉及的各项营业费用、管理费用不会在现
有预算基础上发生大幅的变化，仍将保持其预计的变化趋势持续；
6．有效执行假设：假设与含商誉资产组相关业务以前年度及当年签订的合同、协
议有效，并能得到执行。
7．到期续展假设：假设与含商誉资产组相关业务配套的各类资质证书等到期后申
请续展，并得到批准。
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8．现金流稳定假设：假设含商誉资产组现金流在每个预测期间的中期产生，并能
获得稳定收益，且 2024 年后的各年收益总体平均与第 2024 年相同。
9．发票合规假设：假设委托人及菲安妮为增值税一般纳税人，发生的各项支出可
取得合规合法的增值税发票，且所在地税务机构允许其进项税可抵扣。
10．本次评估假设委托人及含商誉资产组涉及的主要经营管理人员提供的基础资料
和财务资料真实、准确、完整；
11．评估范围仅以委托人或菲安妮加盖公章含商誉资产组评估申报表为准，未考虑
委托人及含商誉资产组评估申报表外可能存在的或有资产及或有负债；
根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发
生较大变化时，本评估结果一般会失效，评估机构及评估人员将不承担由于假设条件改
变而推导出不同评估结论的责任。
十、评估结论
商誉属于不可辨识无形资产，因此无法直接对其进行减值测试，需要通过间接的方
式，即通过对含商誉资产组的价值估算来实现对商誉价值的间接估算。
（一）与商誉相关资产组预计未来现金流量现值
经实施报告所述评估程序，根据相应评估假设，于评估基准日采用收益途径确定资
产组预计未来现金流量现值评估结论如下：
潮宏基国际合并报表中菲安妮可确指资产组公允价值为 115,477.01 万元，可收回
金额 100,318.39 万元（大写拾亿零叁佰壹拾捌万叁仟玖佰元整），差异额为-15,158.62
万元，明细详见下表：
减值测试结果汇总表
测算口径：资产组净额 金额单位：人民币万元
合并报表公允价值 可收回金额 差异额
合并报表项目名称
A B C=B-A
流动资产 1 20,798.61
非流动资产 2 2,467.02
其中：固定资产 3 429.29
无形资产 4 281.67
长期待摊费用 5 1,651.91
其他非流动资产 6 104.16
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合并报表公允价值 可收回金额 差异额
合并报表项目名称
A B C=B-A
资产总计 7 23,265.63
流动负债 8 3,149.95
净资产 9 20,115.68
100%商誉 10 95,361.33
资产组价值 11 115,477.01 100,318.39 -15,158.62
评估结论详细情况详见收益法评估明细表。
潮宏基国际并购菲安妮时，未做 PPA 评估，菲安妮合并报表公允价值为合并报表
账面值。
与商誉相关资产组公允价值减去处置费用后的净额，一般是根据相应评估假设，于
评估基准日采用成本途径确定。从上表可知，可收回金额大于资产组合并报表公允价值。
因此，采用预计未来现金流量现值计算的可收回金额（即在用价值的评估价值）已满足
商誉减值测试的需要，不需对含商誉资产组公允价值减去处置费用后的净额进行测算。
（二）可回收价值
可回收价值等于资产预计未来现金流量的现值或公允价值减去处置费用的净额孰
高者，比较上述评估结果，于评估基准日 2019 年 12 月 31 日，与女包业务相关的与商
誉相关资产组的可回收金额取预计未来现金流量现值计算结果 100,318.39 万元（大写
拾亿零叁佰壹拾捌万叁仟玖佰元整）
十一、特别事项说明
以下事项并非本公司评估人员执业水平和能力所能评定和估算，但该事项确实可能
影响评估结论，提请本评估报告使用者对此应特别关注：
（一）权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形
根据菲安妮的承诺，确定纳入评估范围的其他资产、负债不存在产权瑕疵。
（二）未决事项、法律纠纷等不确定因素
根据菲安妮的承诺，确定纳入评估范围的资产、负债不涉及法律、经济等未决事项。
（三）重要的利用专家工作及相关报告情况
纳入评估范围的资产组由潮宏基国际确定，并与执行本年度财务报表审计工作的会
计师充分沟通。财务数据摘自广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的
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2019 年 12 月 31 日的菲安妮合并资产负债表及潮宏基国际合并口径资产负债表的合并
底稿，评估是在审计的基础上进行的。
（四）重大期后事项
自评估基准日至评估报告出具日新冠肺炎疫情在世界许多国家流行，因新冠肺炎疫
情影响导致菲安妮无法正常生产，根据委托人管理层声明，其批准的资产组预测数据虽
已考虑了疫情影响，但预测数据是否能按计划完成仍存在不确定性。提请报告使用者注
意。
（五）评估程序受限情形、评估机构采取的弥补措施及对评估结论的影响情况
1．菲安妮是一家股权投资公司，主要投资实业公司为广东菲安妮皮具股份有限公
司（以下简称“广东菲安妮”），广东菲安妮主要从事中高端时尚消费品的品牌运营管理
和产品的设计、研发、生产及销售，业务范围覆盖我国广东、浙江、湖南、上海、北京、
重庆、香港、澳门等省市区及新加坡，拥有专柜 330 个。
纳入评估范围的固定资产账面净值合计 429.29 万元，占资产组总额 1.85%，包括
机器设备、运输设备、电子设备；存货账面价值合计 12,895.34 万元，占资产组总额
55.43%，包括原材料、在产品和库存商品。由于疫情影响，同时因网点多、地域分布
广等原因，本次评估无法对所有的固定资产及存货执行现场勘查程序，疫情后将选取相
对集中的公司进行现场勘查，未执行现场勘查程序的固定资产及存货，依靠被并购方提
供的年终盘点记录、照片等，确定资产的存在性、完整性。
2．评估过程中，评估专业人员在对设备进行勘察时，因检测手段限制及部分设备正
在运行等原因，评估人员仅通过外观观察、查验被并购方提供的近期检测资料及向有关
操作使用人员询问等方式对设备进行判断。
除上述事项外，本次评估没有因资产性能的限制、诉讼保全的限制、技术性能的局
限、商业或国家机密的局限等，导致非实物资产、负债的清查评估程序受到限制。
（六）担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的
关系
根据菲安妮的承诺，确定纳入评估范围的资产、负债不涉及担保、租赁及其或有负
债（或有资产）等事项。
（七）本资产评估报告是在委托人、被并购方及相关当事方提供与评估相关资料基
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础上做出的。提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整性是委托人、
被并购方及相关当事方的责任；评估专业人员的责任是对评估对象在评估基准日特定目
的下的价值进行分析、估算并发表专业意见。评估专业人员对该资料及其来源进行必要
的核查验证和披露，不代表对上述资料的真实性、合法性、完整性提供任何保证，对该
资料及其来源确认或者发表意见超出评估专业人员的执业范围。
（八）本次评估中，我们参考和采用了菲安妮历史及评估基准日的财务报表，以及
我们在 Wind 资讯中寻找的有关对比公司的财务报告和交易数据。我们的估算工作在很
大程度上依赖上述财务报表数据和交易数据，我们假定上述财务报表数据和有关交易数
据均真实可靠。我们估算依赖该等财务报表中数据的事实并不代表我们表达任何我们对
该财务资料的正确性和完整性的任何保证，也不表达我们保证该等资料没有其他要求与
我们使用该数据有冲突。
（九）本次评估中所涉及的菲安妮的未来盈利预测是建立在被并购方管理层制定的
盈利预测基础上的。我们对上述盈利预测进行了必要的审核，并根据评估过程中了解的
信息进行了适当的调整。
（十）本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下对委估对象未来经营的
一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因
素，则会影响盈利预测的实现程度。我们愿意在此提醒委托方和其他有关方面，我们并
不保证上述假设可以实现，也不承担实现或帮助实现上述假设的义务。
当出现与上述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
十二、评估报告使用限制说明
（一）本评估报告仅供委托人编制 2019 年度财务报告过程中分析评估基准日是否
存在商誉减值之用，不得用于任何其他目的。委托人应当按照企业会计准则要求，在编
制财务报告过程中正确理解评估报告，完整履行相关工作程序，恰当使用评估结论。
（二）本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时，本次评估结论没
有考虑未来可能承担的抵押、担保事宜，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有
自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的评估假设等其
他情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件的变化而导致
评估结果失效的相关法律责任。
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（三）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估
报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任；
（四）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行
政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的
使用人；
（五）资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可
实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（五）本资产评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体，
需评估机构审阅相关内容，未经评估机构审阅相关内容，评估报告的内容不得被摘抄、
引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
（六）本资产评估报告经资产评估师签名、评估机构盖章方可正式使用；
（七）本评估结论是在以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日时，对潮宏基国际并购
菲安妮女包业务形成的含商誉资产组可收回金额的客观公允反映。发生评估基准日期后
重大事项时，不能直接使用本评估结论。
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十三、资产评估报告日
本评估报告正式提出日期为 2020 年 4 月 27 日。
资 产 评 估 机 构 ：中 铭 国 际 资 产 评估 （ 北 京 ） 有 限责 任 公 司
资 产 评 估 师：宋 一 武
资 产 评 估 师：肖 桃 树
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