关于广东潮宏基实业股份有限公司
募集资金存放与使用情况的鉴证报告
华兴专字[2021]21003600041号
广东潮宏基实业股份有限公司：
我们接受委托，对后附的广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“贵
公司”）董事会编制的《关于募集资金2020年度存放与使用情况的专项报告》
执行了鉴证工作。
按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、
《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年
度存放与使用情况的专项报告格式》的规定编制募集资金年度存放与使用情
况的专项报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏是贵公司董事会的责任。
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对募集资金年度存放与使用情况
的专项报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第
3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。
该准则要求我们遵守职业道德守则，计划和实施鉴证工作以对募集资金存放
与实际使用情况报告是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我
们实施了解、询问以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工
作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，贵公司的募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照《深
圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所上市公司信息披
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露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》
的规定编制，并在所有重大方面如实反映了贵公司2020年度募集资金的存放
与实际使用情况。
本鉴证报告仅供贵公司2020年度报告披露之目的使用，不得用作任何其
他目的。
华兴会计师事务所 中国注册会计师：郭小军
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：陈桂生
中国福州市 二○二一年四月二十八日
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广东潮宏基实业股份有限公司董事会
关于募集资金 2020 年度存放与使用情况的专项报告
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可【2017】283 号”《关于核准广东潮
宏基实业股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，广东潮宏基实业股份
有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 7 月向特定对象非公开发行人民币普
通股 60,301,507 股，每股面值 1 元，每股发行价格 9.95 元，共募集资金
599,999,994.65 元，扣除各项发行费用 18,861,000.00 元后，实际募集资金净
额 581,138,994.65 元。该募集资金已于 2017 年 7 月 7 日全部到账，业经广东
正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具 “广会验字【2017】
G16042570205 号”验资报告。
根据公司 2016 年第一次临时股东大会通过的非公开发行 A 股股票方案，本
次非公开发行募集资金拟投资于公司珠宝云平台创新营销项目，预计投资总额
为 123,499.88 万元。若本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，
公司将利用自筹资金或其他融资方式解决差额部分。
2019 年 5 月 20 日，公司召开第五届董事会第四次会议审议通过了《关于
调整珠宝云平台创新营销项目并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，
同意对珠宝云平台创新营销项目建设内容及项目投资金额进行调整，同时将项
目实施主体由公司变更为公司全资子公司潮宏基珠宝有限公司，并将本次调整
后节余募集资金及其孳息用于永久性补充流动资金。本议案已经 2019 年 6 月 6
日召开的 2019 年第一次临时股东大会审议通过。
截至 2020 年 12 月 31 日止，公司募集资金使用情况及余额情况如下：
单位：人民币元
项目 金额
募集资金到账金额（已扣除承销费及保荐费） 599,999,994.65
减：律师费、审计费、法定信息披露等发行费用 18,861,000.00
实际募集资金净额 581,138,994.65
减：珠宝云平台创新营销项目投入 302,566,157.41
减：永久性补充流动资金 213,615,501.40
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项目 金额
加：募集资金利息收入（含理财产品利息收入）扣减手续费净额 47,938,540.44
期末存放在募集资金专户余额 112,895,876.28
二、募集资金存放和管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证
券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定和要求，
结合公司的实际情况，公司制定了《广东潮宏基实业股份有限公司募集资金使
用管理办法》。该制度于 2008 年 2 月 1 日经第一届董事会第十次会议审议通过。
公司为非公开发行股票募集资金开设了两个募集资金专用户，分别为：中
国银行股份有限公司汕头分行账号为 722468779485 的专用账户、中国民生银行
股份有限公司汕头分行账号为 695888990 的专用账户。公司于 2017 年 7 月 26
日与原保荐机构广发证券股份有限公司、中国银行股份有限公司汕头分行、中
国民生银行股份有限公司汕头分行共同签订了《募集资金三方监管协议》。2021
年 1 月 13 日，公司变更保荐机构为红塔证券，并于 2021 年 1 月 29 日与红塔证
券、中国银行股份有限公司汕头分行、中国民生银行股份有限公司汕头分行签
订了《募集资金三方监管协议》。公司按照《募集资金三方监管协议》的规定，
存放和使用募集资金。
鉴于公司对 2017 年非公开发行股票募集资金投资项目建设内容进行调整，
并将项目实施主体由公司变更为潮宏基珠宝有限公司，调整后节余募集资金及
其孳息用于永久性补充流动资金，为进一步规范募集资金的管理和使用，保护
中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，经公司第五届
董事会第四次会议审议通过，公司全资子公司潮宏基珠宝有限公司在中国民生
银行股份有限公司汕头分行开设了募集资金专项账户 631147876。公司及全资
子公司潮宏基珠宝有限公司已于 2019 年 6 月 11 日与原保荐机构广发证券股份
有限公司、中国民生银行股份有限公司汕头分行签订了《募集资金四方监管协
议》。2021 年 1 月 13 日，公司变更保荐机构为红塔证券，公司及全资子公司潮
宏基珠宝有限公司并于 2021 年 1 月 29 日与红塔证券、中国民生银行股份有限
公司汕头分行签订了《募集资金四方监管协议》，对公司募集资金进行监管。
公司于 2019 年 11 月 20 日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关
于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民
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币 15,000 万元（含 15,000 万元）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期
限自董事会审议通过之日起不超过 6 个月。在该 6 个月期限内，公司实际使用
闲置募集资金暂时补充流动资金的规模为 5,000.00 万元，截至 2020 年 5 月 31
日，公司已将暂时补充流动资金的 5,000.00 万元全部归还募集资金账户。
截至 2020 年 12 月 31 日，公司非公开发行股票募集资金不存在任何质押担
保，具体存放情况如下：
单位：人民币元
开户主体 开户银行 银行账号 账户性质 余额
广东潮宏基实业 中国银行汕
722468779485 募集资金专户 30,345.12
股份有限公司 头分行
广东潮宏基实业 中国民生银
695888990 募集资金专户 461,620.31
股份有限公司 行汕头分行
潮宏基珠宝有限 中国民生银
631147876 募集资金专户 112,403,910.85
公司 行汕头分行
合计 112,895,876.28
截至 2020 年 12 月 31 日，尚未使用的募集资金余额为 112,895,876.28 元，
全部存放于募集资金银行专户。
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三、本年度募集资金的实际使用情况
募集资金项目的资金使用情况对照表
截至 2020 年 12 月 31 日
单位：人民币万元
募集资金总额 58,113.90 本年度投入募集资金总额 7,931.13
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额 17,159.48 已累计投入募集资金总额 47,416.10
累计变更用途的募集资金总额比例 29.53%
是否已变 截至期末投入 项目达到预定 项目可行性
募集资金承诺 调整后投资 本年度 截至期末累计投入 本年度实 是否达到
承诺投资项目和超募资金投向 更项目（含 进度 可使用状态日 是否发生重
投资总额 总额(1) 投入金额 金额(2) 现的效益 预计效益
部分变更） (3)=(2)/(1) 期 大变化
承诺投资项目
珠宝云平台创新营销项目 是 58,113.90 40,954.41 7,931.13 30,256.62 73.88% 2021 年 7 月 1,569.35 否 否
永久性补充流动资金【注 1】 是 17,159.48 0.00 17,159.48 不适用 不适用 不适用 不适用 否
合计 58,113.90 58,113.90 7,931.13 47,416.10 不适用 不适用 不适用 不适用 否
由于珠宝云平台选型耗费时间较长，以及开发进度安排调整，平台原设计功能仍未全部上线应用，各网点整体运营尚未能达到
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）
预期效果。
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
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超募资金的金额、用途及使用进展情况 无
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
鉴于项目从立项到实施过程中，国内、外经济环境以及行业情况发生了变化，为顺利实施公司珠宝云平台创新营销项目，经充
分论证，公司将大数据系统建设、个性化订制平台两部分建设内容由自主开发调整为以获得授权使用方式；另外，考虑到原计
划进行改造的部分体验店网点其商业业态和客户流量自项目立项以来发生了较大的变化，已无法满足作为实施募投项目的网点
要求，且未来公司将逐渐加大加盟店的拓展力度，为保证项目的整体建设进度，公司决定缩减体验店改造数量；同时调整顾问
募集资金投资项目实施方式调整情况
式网点、互联网销售模式的投入，相关建设内容不再纳入珠宝云平台创新营销项目。调整后，项目预计投资总额由 123,499.88
万元调减为 48,298.00 万元（其中募集资金投入 40,954.41 万元），同时将项目实施主体由公司变更为潮宏基珠宝有限公司，
并将本次调整后节余募集资金及其孳息用于永久性补充流动资金。
上述用于永久性补充流动资金、珠宝云平台创新营销项目的募集资金均进行了专户存储和使用。
募集资金投资项目先期投入及置换情况 无
公司于 2019 年 11 月 20 日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，
同意公司使用不超过人民币 15,000 万元（含 15,000 万元）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
日起不超过 6 个月。在该 6 个月期限内，公司实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金的规模为 5,000.00 万元，截至 2020
年 5 月 31 日，公司已将暂时补充流动资金的 5,000.00 万元全部归还募集资金账户。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无
2017 年 7 月 19 日，公司召开第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的议
案》，公司独立董事、监事会及保荐机构均发表明确同意意见，公司在不影响本次非公开发行募投项目建设和募集资金正常使
用的前提下，合计使用不超过人民币 5 亿元的暂时闲置募集资金投资于安全性高、流动性好、单一产品投资期限不超过 12 个
尚未使用的募集资金用途及去向
月的保本型理财产品。
截至 2020 年 12 月 31 日，珠宝云平台创新营销项目已累计投入 30,256.62 万元，永久性补充流动资金已累计支出 17,159.48 万
元，剩余未使用募集资金及利息收入共 11,289.59 万元，尚未使用的募集资金均存储于募集资金专项账户内。
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募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
【注 1】公司第五届董事会第四次会议决议通过，将珠宝云平台创新营销项目投资总额调整后节余募集资金及其孳息用于永久性
补充流动资金，截至 2020 年 12 月 31 日，公司已将节余募集资金 17,159.48 万元及孳息 4,202.07 万元用于永久性补充流动资金。
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四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本次非公开发行股票募集资金投资于公司珠宝云平台创新营销项目，原项
目投资总额为 123,499.88 万元。鉴于项目从立项到实施过程中，国内、外经济
环境以及行业情况发生了变化，为顺利实施公司珠宝云平台创新营销项目，经
充分论证，公司将大数据系统建设、个性化订制平台两部分建设内容由自主开
发调整为以获得授权使用方式；另外，考虑到原计划进行改造的部分体验店网
点其商业业态和客户流量自项目立项以来发生了较大的变化，已无法满足作为
实施募投项目的网点要求，且未来公司将逐渐加大加盟店的拓展力度，为保证
项目的整体建设进度，公司决定缩减体验店改造数量；同时调整顾问式网点、
互联网销售模式的投入，相关建设内容不再纳入珠宝云平台创新营销项目。调
整后，项目预计投资总额由 123,499.88 万元调减为 48,298.00 万元（其中募集
资金投入 40,954.41 万元），同时将项目实施主体由公司变更为潮宏基珠宝有限
公司，并将本次调整后节余募集资金及其孳息用于永久性补充流动资金。上述
调整事项已经公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议、2019
年第一次临时股东大会审议通过，独立董事、保荐机构发表了明确同意或无异
议意见。
五、募集资金使用及披露情况
公司已及时、真实、准确、完整披露了募集资金的使用及其相关信息，不
存在募集资金管理违规情形。
广东潮宏基实业股份有限公司董事会
二〇二一年四月二十八日
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