广东潮宏基实业股份有限公司
                       重大投资及财务决策制度



                                   第一章 总则

    第一条   为了规范广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”）经营决策
管理，明确重大投资及财务决策的批准权限与批准程序，根据《中华人民共和国公司
法》等法律、法规及《公司章程》的规定，特制定本制度。
    第二条   依据本制度所进行的重大投资及财务决策，包括但不限于以下交易事项：
    （一）购买资产；
    （二）出售资产；
    （三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
    （四）提供财务资助（含委托贷款等）；
    （五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
    （六）租入或者租出资产；
    （七）委托或者受托管理资产和业务；
    （八）赠与或者受赠资产；
    （九）债权或者债务重组；
    （十）转让或者受让研发项目；
    （十一）签订许可协议；
    （十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
    （十三）中国证监会或深圳证券交易所认定的其他重大交易。
    公司发生购买原材料、燃料和动力，接受或提供劳务，出售产品、商品，工程承
包以及与公司日常经营相关的其他交易，不包括在上述交易事项内，但资产置换中涉
及上述交易的，仍包括在内。



                        第二章 重大投资决策的程序和规则

    第三条   公司发生的交易事项（本制度另有规定的除外）达到下列标准之一的，
由董事长批准后执行，并报公司董事会备案：
    （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的5%至10%（不含10%）
之间的，该投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
    （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的5%至
10%（不含10%），且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值
和评估值的，以较高者为准；
    （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的5%至10%（不含10%）之间的，且绝对金额超过一千万元；
    （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的5%至10%（不含10%）之间的，且绝对金额超过一百万元；
    （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的5%
至10%（不含10%）之间的，且绝对金额超过一千万元；
    （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5%至10%（不含
10%）之间的，且绝对金额超过一百万元。
    上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
    第四条   公司发生的交易事项（本制度另有规定的除外）达到下列标准之一的，
由董事会审议通过，并及时披露：
    （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上（含10%），
该投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
    （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%
以上（含10%），且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和
评估值的，以较高者为准；
    （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的10%以上（含10%），且绝对金额超过一千万元；
    （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的10%以上（含10%），且绝对金额超过一百万元；
    （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%
以上（含10%），且绝对金额超过一千万元；
    （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上（含
10%），且绝对金额超过一百万元。
    上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
    第五条   公司发生的交易事项（本制度另有规定的除外）达到下列标准之一的，
除应当经董事会审议通过并及时披露外，还应当提交股东大会审议：
    （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上（含50%），
该投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
    （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%
以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，
以较高者为准；
    （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的50%以上（含50%），且绝对金额超过五千万元；
    （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的50%以上（含50%），且绝对金额超过五百万元；
    （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%
以上（含50%），且绝对金额超过五千万元；
    （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上（含
50%），且绝对金额超过五百万元。
    上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
    公司发生的交易事项属于下列情形之一的，可以免适用前款提交股东大会审议，
但仍应按照有关规定履行审批和信息披露义务：
    （一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义
务的交易；
    （二）公司发生的交易仅达到前款第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近
一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的。
    第六条   公司发生的交易事项（本制度另有规定的除外）达不到以上标准的，由
公司总经理批准后执行，并报董事会备案。
    第七条   对于达到第五条规定标准的交易事项，若交易标的为公司股权的，应当
披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告，会计师事务所发表的审计意见
应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过六个
月；若交易标的为股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的
评估报告，评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
    公司依据其他法律法规或《公司章程》的规定将交易事项提交股东大会审议，或
者自愿将交易事项提交股东大会审议的，除非深圳交易所另有规定，适用前两款的规
定。
    公司发生交易达到本制度第四条、第五条规定的标准，交易对方以非现金资产作
为交易对价或者抵偿公司债务的，应当披露所涉及资产的符合前款要求的审计报告或
者评估报告。相关交易无需提交股东大会审议的，审计基准日或者评估基准日距审议
相关事项的董事会召开日或者相关事项的公告日不得超过前款要求的时限。
    公司发生的交易虽未达到本条规定的标准，如中国证监会、深圳证券交易所根据
审慎原则要求公司披露所涉及资产的符合前款要求的审计报告或者评估报告，公司应
予以配合。
    公司购买或者出售交易标的少数股权，因在交易前后均无法对交易标的形成控制、
共同控制或者重大影响等客观原因，导致无法对交易标的最近一年又一期财务会计报
告进行审计的，可以披露相关情况并免于按照本条的规定披露审计报告，但中国证监
会或者深圳证券交易所另有规定的除外。
       第八条   公司在连续十二个月内发生的投资标的相关的同类投资事项，按照累计
计算的原则适用上述规定。已按照上述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计
算范围。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    投资标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，
该股权对应公司的全部资产和营业收入视为上述所述投资涉及的资产总额和与投资
标的相关的营业收入。
    公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，应当以协议约定的全部出资
额为标准适用上述规定。
       第九条   公司进行资产处置（含购买、出售、置换资产、资产抵押）时，应当以
资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月
内累计计算；经累计计算达到公司最近一期经审计总资产30%（含30%）的，除应当
及时披露相关交易事项以及符合本制度第七条要求的该交易标的审计报告或评估报
告，提交股东大会审议并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
    已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
       第十条   公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财
务指标适用第三条至第六条的规定。
    相关交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关
财务指标适第三条至第六条的规定。
    因委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适
用前款规定。
    第十一条   公司进行证券投资、房地产投资、信托产品投资以及深圳证券交易所
认定为风险投资的其他投资行为等风险投资交易事项的，其决策程序和规则遵照国家
法律法规及公司《风险投资管理制度》从严执行。
    第十二条   涉及关联交易的投资事项，其决策程序和规则遵照国家法律法规及公
司《关联交易公允决策制度》从严执行。
    第十三条   经批准立项的投资项目，由总经理负责组织实施。
    第十四条   公司董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，
如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等情况，公司董事
会应当查明原因，及时采取有效措施，并追究有关人员的责任。



                         第三章 重大财务决策的程序与规则

    第十五条   公司实行董事长对公司财务负全责，总经理向董事长负全责，财务负
责人在总经理领导下协助管理公司的财务体制。
    第十六条   公司财务会计制度由财务负责人组织拟定，经总经理审核后，报董事
会批准。
    第十七条   公司预算方案、决算方案、利润分配（包括弥补亏损）方案，由财务
负责人提出，总经理审核，提请董事会审议通过后，报股东大会批准。
    第十八条   发行股票或债券的方案，由董事会提出并经审议通过后，报股东大会
批准。
    第十九条   公司年度借款总额的批准权限，规定如下：
    （一）每一会计年度内发生的借款额，包括贷款转期、新增流动资金贷款和新增
长期贷款，占公司最近一期经审计净资产 10%以下（不含 10%），且绝对金额超过一
千万元的，由董事长批准，并报公司董事会备案；
    （二）每一会计年度内发生的借款额，包括贷款转期、新增流动资金贷款和新增
长期贷款，占公司最近一期经审计净资产 10%以上（含 10%），且绝对金额超过一千
万元的，由董事会审议批准；
       （三）每一会计年度内发生的借款额，包括贷款转期、新增流动资金贷款和新增
长期贷款，占公司最近一期经审计净资产 50%以上（含 50%），且绝对金额超过五千
万元的，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
       第二十条   公司发生对外担保事项时，应当经董事会审议通过后及时对外披露。
       对外担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审
议：
       （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
       （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%
以后提供的任何担保；
       （三）公司及其控股子公司对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%
以后提供的任何担保；
       （四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
       （五）连续十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
       （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
       （七）证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。
    董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全
体独立董事三分之二以上同意。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者
受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他
股东所持表决权的半数以上通过。
    未经董事会或者股东大会审议通过，公司不得对外提供担保。
       第二十一条   公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并
在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。
       公司可以要求被担保方提供反担保，并谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和
反担保的可执行性。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求
对方提供反担保。
       第二十二条   对外担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履
行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施，如
出现下列情形之一时，应当及时披露：
    （一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
    （二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
    公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的对外担
保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
    第二十三条   公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应
当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
    财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审
议，深圳证券交易所另有规定的除外：
    （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
    （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
    （三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过上市公司最近一期经审计净资
产的 10%；
    （四）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
    公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，
且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以
免于适用前两款规定。
    第二十四条   公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投
资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，
以额度计算占净资产的比例，适用本制度第三条至第六条的规定。
    相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投
资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
    第二十五条   公司租入或者租出资产的，应当以约定的全部租赁费用或者租赁
收入适用本制度第三条至第六条的规定。
    第二十六条   公司直接或者间接放弃对控股子公司的优先购买或者认缴出资等
权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适
用本制度第三条至第六条的规定。
    公司放弃权利未导致上市公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所
拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指
标，适用本制度第三条至第六条的规定。
    公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益变
动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用本制度第三条至第六
条的规定。


                         第四章 其它事项的决策程序和规则
    第二十七条     公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者公司控股子公司
之间发生的交易，免于按照本制度规定的披露和履行相应程序，中国证监会或者深圳
证券交易所另有规定的除外。
    第二十八条     公司及控股子公司发生与日常经营相关的交易事项，依据相关内
部制度或公司董事长授权履行相应程序，但签署日常交易相关合同达到下列标准之一
的，应当提交公司董事会审批并及时披露：
    （一）涉及购买原材料、燃料和动力、接受劳务的事项，合同金额占公司最近一
期经审计总资产 50%以上（含 50%），且绝对金额超过五亿元；
    （二）涉及出售产品和商品、提供劳务、工程承包的事项，合同金额占上市公司
最近一个会计年度经审计主营业务收入 50%以上（含 50%），且绝对金额超过五亿元。
    对于深圳证券交易所或公司认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的
其他合同，公司应该及时披露；必要时公司可以将相关事项提交董事会审批。
    上述已披露的日常交易合同，公司应当关注合同履行进展，与合同约定出现重大
差异且影响合同金额 30%以上的，应当及时披露并说明原因。
    第二十九条    公司与他人共同承接建设工程项目，公司作为总承包人的，应当以
项目的全部投资金额适用第二十八条的规定；作为非总承包人的，应当以公司实际承
担的投资金额适用第二十八条的规定。
    上市公司参加工程承包、商品采购等项目的投标，合同金额或者合同履行预计产
生的收入达到第二十八条规定标准的，在获悉已被确定为中标单位并已进入公示期、
但尚未取得中标通知书或者相关证明文件时，应当及时发布提示性公告，并按照深圳
证券交易所有关规定披露中标公示的主要内容。公示期结束后取得中标通知书的，公
司应当及时按照深圳证券交易所有关规定披露项目中标相关情况。预计无法取得中标
通知书的，公司应当及时披露进展情况并提示风险。
    第三十条     对控股子公司或参股公司派出或提名董事、监事以及其他负责人员
等事宜，由公司董事长决定。
                                 第五章 附则

    第三十一条   本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。
    第三十二条   本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规
定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
    第三十三条   本制度由公司董事会负责解释。
    第三十四条   本制度经股东大会审议通过并实施。