广东潮宏基实业股份有限公司
              独立董事关于第六届董事会第七次会议
             部分议案及2022年报相关事项的独立意见


       根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司独立

董事规则》、深圳证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司

规范运作》等法律法规、规范性文件以及《广东潮宏基实业股份有限公司章程》、

《广东潮宏基实业股份有限公司独立董事制度》等有关规定，本人作为广东潮宏

基实业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会独立董事，经认真审阅

相关材料，基于独立判断的立场，就公司第六届董事会第七次会议部分议案及

2022年度报告相关事项发表独立意见如下：

       一、关于公司对外担保及关联方资金往来情况的独立意见

       根据中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担

保的监管要求》的有关规定，结合公司相关规章制度，作为公司独立董事，我们

对2022年度公司控股股东及其关联方占用公司资金情况和公司对外担保情况进

行了认真了解和查验，发表独立意见如下：

       1、报告期内，公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况。

       2、报告期内，除了为控股子公司融资提供担保之外，公司及控股子公司均

不存在其他对外担保事项，也不存在以前发生并延续到报告期的其他对外担保事

项。

       二、关于公司2022年度关联交易的独立意见

       经核查，报告期内公司未发生应披露而未披露、也未发生需提交董事会、股

东大会审批的关联交易，不存在关联交易决策程序、信息披露和交易定价等方面

不规范或违法违规的情形。

       三、关于2022年度利润分配预案的独立意见
    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证

监发[2012]37号）的有关规定，作为公司的独立董事，我们审核了公司《2022年

度利润分配预案》并发表独立意见如下：

    经核查，我们认为，公司2022年度利润分配预案符合公司当前实际情况，兼

顾了对投资者的合理投资回报和公司自身的可持续发展，利润分配的决策程序符

合相关法律法规以及《公司章程》的规定，审核程序合法、合规，不存在损害中

小股东权益的情形，我们同意该预案，并同意提交公司股东大会审议。

    四、关于2022年度内部控制评价报告的独立意见

    根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内

部控制评价报告的一般规定》等有关规定，作为公司的独立董事，现就公司《2022

年度内部控制评价报告》发表独立意见如下：

    经核查，我们认为，公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的

执行。公司各项内部控制制度符合国家有关法律、法规及监管部门的要求，各项

生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种

内外部风险。公司《2022年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部

控制制度的建设及运行情况。

    五、关于续聘2023年度会计师事务所的独立意见

    华兴会计师事务所（特殊普通合伙）在证券业务资格等方面均符合中国证监

会的有关要求，该事务所具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足

公司审计工作的要求，不会影响公司会计报表的审计质量；相关决策程序符合《公

司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关

规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意续聘华兴会计师事务所（特

殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

    六、关于计提商誉减值准备的独立意见

    经核查，我们认为：本次计提商誉减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业
会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，不存在损害公司及全体股东、特别

是中小股东利益的情形。本次计提商誉减值准备后，公司财务报表能够更加公允

地反映公司的财务状况和经营成果，我们同意本次计提商誉减值准备。

    七、关于会计政策变更的独立意见

    经核查，我们认为：本次会计政策变更是根据财政部颁布的相关规定进行的

合理变更，符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、

公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关

法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公

司本次会计政策变更。

    八、关于董事、高级管理人员薪酬方案的独立意见

    公司董事、高级管理人员薪酬方案参照了行业及地区薪酬水平，综合考虑了

公司实际经营情况，结合公司岗位职责及工作业绩等因素，符合相关法律法规的

规定，薪酬水平合理，有利于公司的长期发展，不存在损害公司及股东利益的情

形。同意公司董事、高级管理人员薪酬方案，并同意将董事薪酬方案提交公司股

东大会审议。

    九、关于公司为子公司提供担保及子公司之间相互提供担保的独立意见

    经核查，我们认为，公司下属子公司盈利能力较强，偿债能力和经营业绩良

好，公司对子公司具有绝对控制权，能对其经营进行有效监控与管理。该担保有

助于公司及子公司获得经营发展所需资金，可进一步提高其经济效益，不会对公

司的正常运作和业务发展造成不良影响。该担保事项履行了必要的决策审批程

序，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司为子公司提供担保及子公

司之间相互提供担保，并同意提交公司股东大会审议。

    十、关于公司及子公司开展黄金存货套期保值业务的独立意见

    公司及子公司开展黄金存货套期保值业务在一定程度上能有效规避黄金价

格大幅波动给公司经营带来的不利影响，保证经营业绩的相对稳定，是公司业务
所需，符合公司实际情况。公司已制定了《期货套期保值业务管理制度》，通过

加强内部控制，落实风险防范措施，提高经营管理水平，为公司从事套期保值业

务制定了具体操作规程。该项议案的决策程序合法、有效，不会对公司的正常运

作和业务发展造成不良影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形，同意公司

及子公司开展黄金存货套期保值业务。

    十一、关于公司及子公司开展外汇套期保值业务的独立意见

    公司及子公司开展外汇套期保值业务能有效地降低汇率波动风险，减少汇兑

损失，增加财务稳健性，保障公司日常经营运作，不存在投机套利的交易行为。

公司已制定了相关业务管理制度和风险防控措施，风险可控。该项议案的决策程

序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不存在损害公

司和全体股东利益的情形，同意公司及子公司开展外汇套期保值业务。

    十二、关于使用闲置自有资金进行现金管理的独立意见

    经核查，我们认为，在保障公司正常运营和确保资金安全的前提下，公司及

其子公司使用暂时闲置的自有资金进行现金管理，能够有效提高公司资金使用效

率，增加公司投资收益，不会对公司正常生产经营造成不利影响，不存在损害公

司及全体股东利益的情形。该事项履行了必要的决策审批程序。同意公司及其子

公司使用总额不超过人民币50,000万元的自有闲置资金进行现金管理。




                                     独立董事：廖朝理、林天海、解浩然

                                                       2023 年 4 月 27 日