证券代码：002347            证券简称：泰尔股份           公告编号：2019-07




                      泰尔重工股份有限公司
             关于拟投资设立公司暨关联交易的公告

        本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假
   记载、误导性陈述或者重大遗漏。



    一、投资概述
    1、为实现公司冶金装备、工业智能发展战略，泰尔重工股份有限公司（以
下简称“公司”）拟与安徽泰尔控股集团股份有限公司（以下简称“泰尔集团”）、
邰正彪、于晓伟共同设立泰尔正骉（上海）智能设备有限公司（最终以工商登记
机关核准的名称为准，以下简称“泰尔正骉”），注册资本1,000万元，其中公
司以自有资金出资500万元，占注册资本的50%；泰尔集团出资200万元，占注册
资本的20%；邰正彪出资280万元，占注册资本的28%；于晓伟出资20万元，占注
册资本的2%。
    2、由于邰正彪先生系公司和泰尔集团的控股股东、实际控制人，根据《深
圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次对外投资事项构成关联交易。
    3、独立董事对该项关联交易进行了事前审核，一致同意提交公司董事会审
议，并对《关于拟投资设立公司暨关联交易的议案》发表了独立意见。关联董事
邰正彪先生、邰紫鹏先生、黄东保先生、黄春燕女士对该议案进行了回避表决。
    4、《关于拟投资设立公司暨关联交易的议案》已经公司第四届董事会第二
十六次会议审议通过，本议案无需提交股东大会审议。
    5、本次对外投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组，除新设立公司需在工商行政管理部门登记外，无需其他部门核准。
    二、交易方介绍及关联关系
    1、安徽泰尔控股集团股份有限公司
    （1）基本情况
企业名称            安徽泰尔控股集团股份有限公司
注册资本            3,000万元
统一社会信用代码    9134050058153793X8
法定代表人          邰正彪
企业类型            股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
成立日期            2011年09月01日
住所                马鞍山经济技术开发区湖西南路159号办公楼207室
登记机关            马鞍山经济技术开发区市场监督管理局
                    对工业、农业、商业的投资,对仓储物流业、餐饮业的投资,对
                    房地产开发业的投资,从事工程技术、智能装备领域内的技术开
经营范围
                    发、技术咨询、技术转让、技术服务,智能设备及配件的研发、
                    销售,电池、电池设备及新材料(不含危险化学品及易制毒品)的
                    销售,成套设备及零部件、增材制造设备的销售。

       （2）主要财务指标（未经审计）
       截至 2017 年底，泰尔集团总资产 449,846,795.11 元，净资产 23,218,565.71
  元，2017 年实现营业收入 28,462,273.91 元，净利润-22,536,126.54 元。截至
  2018 年 9 月 30 日，泰尔集团资产总额为 454,623,984.42 元，净资产为
  10,108,119.82 元，2018 年 1-9 月实现营业收入 11,086,662.88 元，净利润
  -19,319,589.58 元。
       泰尔集团与公司系同一实际控制人控制。
       3、邰正彪
       邰正彪，身份证号码：3405211964********，住所地：安徽省马鞍山市花山
  区珍珠园小区。邰正彪系公司实际控制人。
       4、于晓伟
       于晓伟，身份证号码：1502031983********，住所地：北京朝阳区。于晓伟
  与本公司无关联关系。
       三、拟投资设立公司基本情况
       拟设立的公司名称：泰尔正骉（上海）智能设备有限公司（最终以工商登记
  机关核准的名称为准）
    公司类型：有限责任公司
    注册资本：1,000 万元人民币
    法定代表人：邰紫鹏
    住所：上海漕河泾开发区松江高科技园
    经营期限：长期
    经营范围:工业机器人、自动化科技、仪器仪表、计算机软件、机械科技、
电子科技、检测测量技术、信息技术领域内的技术开发、技术转让、技术服务、
技术咨询；工业自动化设备、传动设备、仪器仪表、工业机器人、电子产品、机
械设备零部件、计算机软硬件的销售；仪器仪表及自动化设备的安装、调试、维
修。
    以上信息均以最终在工商登记机关登记的信息为准。
       四、出资协议主要内容
    1、泰尔正骉注册资本为 1,000 万元。
    2、股东出资情况
    （1）公司认缴出资 500 万元，占注册资本比例为 50%；
    （2）泰尔集团认缴出资 200 万元，占注册资本比例为 20%；
    （3）邰正彪认缴出资 280 万元，占注册资本比例为 28%；
    （4）于晓伟认缴出资 20 万元，占注册资本比例为 2%。
    3、泰尔正骉公司组织架构
    （1）股东会：由全体股东组成；
    （2）泰尔正骉不设董事会，设董事一名；
    （3）公司不设监事会，设监事一名。
    4、协议生效：本协议自各方签字盖章及经公司董事会审议通过之日起生效。

       五、交易的定价政策及定价依据

    本次公司与泰尔集团、邰正彪、于晓伟共同出资设立公司，本着平等互利的

原则，四方均以等价现金形式出资。本次关联交易不存在损害公司及全体股东利

益的情形。
       六、对外投资的目的、存在的风险和对上市公司的影响
       1、对外投资的目的
    本次拟对外投资设立公司有利于完善公司在冶金装备领域的产品布局；有利
于业务模块的精细化、专业化；有利于整合公司优势资源，提升公司竞争力。
    2、存在的风险
    本次投资设立公司，存在投资项目的审批、建设进程等可能不达预期的风险，
市场开拓存在不确定因素。
    公司将强化治理结构，优化公司整体资源配置，充分做好项目准备工作，防
范相关风险。
    3、对公司的影响
    本次拟对外投资设立公司符合公司发展战略，资金来源为公司自有资金，不
会对公司财务和经营产生不利影响，不存在损害上市公司及全体股东，尤其是中
小股东利益的情形。
    七、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    除本次交易外，2018年年初至披露日与泰尔集团发生关联交易金额
12,693.795万元，与邰正彪发生关联交易金额为24,000.00万元。
    八、备查文件
    1、公司第四届董事会第二十六次会议决议；
    2、公司第四届监事会第二十一次会议决议；
    3、独立董事事前认可意见及独立意见。


    特此公告。




                                          泰尔重工股份有限公司
                                                董事会
                                           二〇一九年一月十六日