证券代码：002347 证券简称：泰尔股份 公告编号：2020-40
泰尔重工股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施
及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证券监督管理委员会发布的《关于
首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告
[2015]31 号）的有关规定，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，
公司就本次非公开发行对即期回报的影响进行了认真分析，本次非公开发行摊薄
即期回报及填补回报的具体措施和相关承诺说明如下：
一、本次非公开发行股票对股东即期回报摊薄的影响
（一）基本假设
公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，
投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任，本次发行方案和发行完成时间最终以经中国证监会核准并发行的实
际情况为准，具体假设如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经
营环境等方面没有发生重大变化；
2、假设本次非公开发行于 2021 年 3 月底实施完毕，该完成时间仅用于计算
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本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会
核准后实际发行完成时间为准；
3、假设本次非公开发行股票数量为 134,105,898 股，募集资金总额为 40,000
万元。前述募集资金总额和发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，且不考虑
扣除发行费用等影响，实际募集资金总额和发行数量以最终经中国证监会核准后
实际募集资金总额、发行股票数量为准；
4、根据公司 2020 年三季报，公司 2020 年 1-9 月归属于母公司股东的净利
润为 10,619,464.67 元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为
7,721,993.65 元。
假设公司 2020 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润为 2020 年三季报数据的年化数据，即公司 2020 年度归属于
母公司股东的净利润为 14,159,286.23 元，扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润为 10,295,991.53 元。
假设 2021 年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润在 2020 年的基础上分别持平、增长 10%、下降 10%的业绩增幅
进行测算。
5、在预测公司 2021 年及发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外
的其他因素对净资产的影响；未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、
财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
6、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在
影响的行为；
7、上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响，不代表公司对 2020 年度及 2021 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈
利预测，投资者不应据此进行投资决策。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设前提，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
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响测算如下：
1、假设 2021 年扣非前后归属于母公司股东的净利润较 2020 年持平
2021年度/2021年12月31日
项目 2020年度/2020年12月31日
发行前 发行后
总股本（股） 447,019,662 447,019,662 581,125,560
归属于上市公司普通股股
14,159,286.23 14,159,286.23 14,159,286.23
东的净利润（万元）
扣除非经常性损益后归属
于上市公司普通股股东的 10,295,991.53 10,295,991.53 10,295,991.53
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.0317 0.0317 0.0259
稀释每股收益（元/股） 0.0317 0.0317 0.0259
扣除非经常性损益后基本
0.0230 0.0230 0.0188
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释
0.0230 0.0230 0.0188
每股收益（元/股）
2、假设 2021 年扣非前后归属于母公司股东的净利润较 2020 年增长 10%
2021年度/2021年12月31日
项目 2020年度/2020年12月31日
发行前 发行后
总股本（股） 447,019,662 447,019,662 581,125,560
归属于上市公司普通股股
14,159,286.23 15,575,214.85 15,575,214.85
东的净利润（万元）
扣除非经常性损益后归属
于上市公司普通股股东的 10,295,991.53 11,325,590.68 11,325,590.68
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.0317 0.0348 0.0284
稀释每股收益（元/股） 0.0317 0.0348 0.0284
扣除非经常性损益后基本
0.0230 0.0253 0.0207
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释
0.0230 0.0253 0.0207
每股收益（元/股）
3、假设 2021 年扣非前后归属于母公司股东的净利润较 2020 年下降 10%
2021年度/2021年12月31日
项目 2020年度/2020年12月31日
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发行前 发行后
总股本（股） 447,019,662 447,019,662 581,125,560
归属于上市公司普通股股
14,159,286.23 12,743,357.61 12,743,357.61
东的净利润（万元）
扣除非经常性损益后归属
于上市公司普通股股东的 10,295,991.53 9,266,392.38 9,266,392.38
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.0317 0.0285 0.0233
稀释每股收益（元/股） 0.0317 0.0285 0.0233
扣除非经常性损益后基本
0.0230 0.0207 0.0169
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释
0.0230 0.0207 0.0169
每股收益（元/股）
注：基本每股收益和稀释每股收益的根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中规定的计算方法进行计算。
（三）本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本和净资产大幅增
加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增
加的情况下，如果盈利未获得相应幅度的增长，短期内公司每股收益和净资产收
益率存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重
大变化，不排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能。
特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行可能摊薄即期回报风险。
二、本次非公开发行的必要性与合理性
本次募集资金的使用主要围绕主营业务，募投项目符合公司发展战略，市场
前景广阔，经济效益良好。募投项目实施后，将进一步扩大公司经营规模，增强
公司竞争能力，提升公司在冶金装备领域的市场地位。本次非公开发行完成后，
公司财务状况将明显改善，资本结构得到优化，投融资能力和抗风险能力显著增
强。本次非公开发行募集资金的运用合理可行，符合公司及全体股东的利益。
关于本次非公开发行的必要性和合理性分析，请见公司刊登在指定信息披露
媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《泰尔重工股份有限公司 2020 年度
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非公开发行股票预案》之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分
析”。
三、公司对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为了充分保护投资者利益、降低本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的影
响，公司将采取多种措施保障此次募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风
险。
1、严格执行募集资金管理制度，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等规定
制定《募集资金管理办法》，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项
账户中。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资
金进行专项存储，保障募集资金用于指定用途，定期对募集资金进行内部审计，
配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保障公司规范、有效
地使用募集资金。
2、加强公司日常运营管理，提升公司经营业绩
公司将以本次非公开发行为契机，进一步扩大生产规模、优化产品结构，提
高生产效率，增强研发能力。公司将实行科学严格的成本费用管理，提高运营效
率，增强采购、生产、质控等环节的管理水平，在全面有效地控制公司风险的前
提下提升利润空间。
3、完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为进一步增强利润分配政策的透明度，积极回报股东，公司综合考虑经营情
况、财务状况等重要因素，制定了《未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》，
对利润分配尤其是现金分红的条件、比例和股票股利的分配条件等作出了详细规
定，完善了公司利润分配的决策程序及机制。公司将严格执行公司制定的分红政
策及股东回报规划，努力提升对股东的投资回报。
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四、董事、高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺
本次非公开发行完成后，公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地履行职
责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补
回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证券监
督管理委员（以下简称‘中国证监会’）作出关于填补回报措施及其承诺的其他
新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按
照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
五、控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报的相
关承诺
公司的控股股东及实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措
施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证券监
6
督管理委员（以下简称‘中国证监会’）作出关于填补回报措施及其承诺的其他
新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按
照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
特此公告。
泰尔重工股份有限公司
董事会
二〇二〇年十一月七日
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