江苏世纪同仁律师事务所关于

      泰尔重工股份有限公司2020年第一次临时股东大会的

                            法 律 意 见 书



泰尔重工股份有限公司：

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东

大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《泰尔重工股份有限公司章程》（以

下简称“《公司章程》”）的规定，本所受公司董事会的委托，指派本律师出席

公司 2020 年第一次临时股东大会，并就本次股东大会的召集、召开程序、出席

会议人员资格、召集人资格、表决程序以及表决结果的合法有效性等事项出具法

律意见。

    为出具本法律意见书，本律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审

查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

    本律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一并公告，并依法对本

法律意见书承担相应的责任。

    本律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务

标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：




    一、关于本次股东大会的召集、召开程序和召集人资格

    1、本次股东大会由董事会召集。2020 年 11 月 6 日，公司召开第五届董事

会第八次会议，决定于 2020 年 11 月 27 日召开 2020 年第一次临时股东大会。2020

年 11 月 7 日，公司在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯

网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了该次董事会决议和《泰尔重工股份有限


                                     1
公司关于召开 2020 年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”）。

    上述会议通知中载明了本次股东大会的召开时间、地点、会议召集人、股权

登记日、股东与会方式等事项。经查，公司在本次股东大会召开十五日前刊登了

会议通知。

    2、公司本次股东大会现场会议于 2020 年 11 月 27 日 14:00 在马鞍山市经济

技术开发区超山西路 669 号公司行政楼二楼股东会议室如期召开，会议由董事长

邰正彪先生主持，会议召开的时间、地点符合本次会议通知的要求。

    3、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。现场会议召

开时间为 2020 年 11 月 27 日 14:00，网络投票时间为 2020 年 11 月 27 日，其中，

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间：2020 年 11 月 27 日

9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00 期间的任意时间；通过互联网投票系统投票

的具体时间：2020 年 11 月 27 日 9:15 至 2020 年 11 月 27 日 15:00 期间的任意时

间。

    经查验公司有关召开本次股东大会的会议文件和信息披露资料，本律师认

为：公司在法定期限内公告了本次股东大会的时间、地点、会议内容、出席对象、

出席会议登记手续等相关事项，本次大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、

《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。本次股东大会由公司董事会

召集，本次股东大会召集人资格合法、有效。




    二、关于本次股东大会出席人员的资格

    经本律师查验，出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人和通过网络

投票的股东共计 32 人，所持有表决权股份数共计 179,205,020 股，占公司有表决

权股份总额的 40.0888%。其中：

    1、出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人共计 17 人，所持有表决


                                      2
权股份数共计 178,637,720 股，占公司有表决权股份总额的 39.9619%。

    2、通过网络投票的股东，由深圳证券信息有限公司按照深圳证券交易所有

关规定进行了身份认证。根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票表决结果，

参加本次股东大会网络投票的股东共计 15 人，所持有表决权股份数共计 567,300

股，占公司有表决权股份总额的 0.1269％。

    经查验出席本次股东大会现场与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托

书，本律师认为：出席本次股东大会的股东（或代理人）均具有合法有效的资格，

可以参加本次股东大会，并行使表决权。




    三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果

    公司出席本次股东大会的股东及委托代理人，以记名投票的表决方式就提交

本次股东大会审议且在公告中列明的事项进行了投票表决，并审议通过了如下议

案：

    1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

    2、逐项审议通过《关于公司 2020 年度非公开发行股票方案的议案》

    2.1 发行股票种类和面值

    2.2 发行方式和发行时间

    2.3 发行对象及认购方式

    2.4 定价基准日、定价原则及发行价格

    2.5 发行数量

    2.6 限售期

    2.7 滚存利润分配安排


                                   3
    2.8 募集资金投向

    2.9 上市地点

    2.10 决议有效期

    3、审议通过《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》；

    4、审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告

的议案》；

    5、审议通过《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响及填补措

施的议案》；

    6、审议通过《关于公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划的议案》；

    7、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关

事宜的议案》；

    8、审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》；

    9、审议通过《关于确认公司 2017-2019 年度及 2020 年 1-6 月关联交易事项

及关联交易公允性的议案》。

    现场会议结束后，公司向深圳证券信息有限公司提供了现场投票的结果，待

网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会现场投票和

网络投票的合并投票结果，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

    本所律师认为：本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符。本次

股东大会不存在对其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形。本次股东大会

的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合《公司章程》的规定。公

司本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。




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    四、结论意见

    公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和《上市公司股东大会

规则》及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会

议的表决程序、表决结果合法有效。本次股东大会形成的决议合法、有效。

    （以下无正文）




                                  5
    （此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于泰尔重工股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会的法律意见书》的签署页）




    江苏世纪同仁律师事务所                经办律师：


    负责人：吴朴成                        林亚青


                                          孟庆慧


                                          二○二○年十一月二十七日




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