泰尔股份:2020年第一次临时股东大会的法律意见书2020-11-28
江苏世纪同仁律师事务所关于
泰尔重工股份有限公司2020年第一次临时股东大会的
法 律 意 见 书
泰尔重工股份有限公司:
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东
大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《泰尔重工股份有限公司章程》(以
下简称“《公司章程》”)的规定,本所受公司董事会的委托,指派本律师出席
公司 2020 年第一次临时股东大会,并就本次股东大会的召集、召开程序、出席
会议人员资格、召集人资格、表决程序以及表决结果的合法有效性等事项出具法
律意见。
为出具本法律意见书,本律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审
查,查阅了相关会议文件,并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一并公告,并依法对本
法律意见书承担相应的责任。
本律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求,按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见如下:
一、关于本次股东大会的召集、召开程序和召集人资格
1、本次股东大会由董事会召集。2020 年 11 月 6 日,公司召开第五届董事
会第八次会议,决定于 2020 年 11 月 27 日召开 2020 年第一次临时股东大会。2020
年 11 月 7 日,公司在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯
网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登了该次董事会决议和《泰尔重工股份有限
1
公司关于召开 2020 年第一次临时股东大会的通知》(以下简称“会议通知”)。
上述会议通知中载明了本次股东大会的召开时间、地点、会议召集人、股权
登记日、股东与会方式等事项。经查,公司在本次股东大会召开十五日前刊登了
会议通知。
2、公司本次股东大会现场会议于 2020 年 11 月 27 日 14:00 在马鞍山市经济
技术开发区超山西路 669 号公司行政楼二楼股东会议室如期召开,会议由董事长
邰正彪先生主持,会议召开的时间、地点符合本次会议通知的要求。
3、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。现场会议召
开时间为 2020 年 11 月 27 日 14:00,网络投票时间为 2020 年 11 月 27 日,其中,
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间:2020 年 11 月 27 日
9:15-9:25,9:30-11:30 和 13:00-15:00 期间的任意时间;通过互联网投票系统投票
的具体时间:2020 年 11 月 27 日 9:15 至 2020 年 11 月 27 日 15:00 期间的任意时
间。
经查验公司有关召开本次股东大会的会议文件和信息披露资料,本律师认
为:公司在法定期限内公告了本次股东大会的时间、地点、会议内容、出席对象、
出席会议登记手续等相关事项,本次大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、
《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。本次股东大会由公司董事会
召集,本次股东大会召集人资格合法、有效。
二、关于本次股东大会出席人员的资格
经本律师查验,出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人和通过网络
投票的股东共计 32 人,所持有表决权股份数共计 179,205,020 股,占公司有表决
权股份总额的 40.0888%。其中:
1、出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人共计 17 人,所持有表决
2
权股份数共计 178,637,720 股,占公司有表决权股份总额的 39.9619%。
2、通过网络投票的股东,由深圳证券信息有限公司按照深圳证券交易所有
关规定进行了身份认证。根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票表决结果,
参加本次股东大会网络投票的股东共计 15 人,所持有表决权股份数共计 567,300
股,占公司有表决权股份总额的 0.1269%。
经查验出席本次股东大会现场与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托
书,本律师认为:出席本次股东大会的股东(或代理人)均具有合法有效的资格,
可以参加本次股东大会,并行使表决权。
三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
公司出席本次股东大会的股东及委托代理人,以记名投票的表决方式就提交
本次股东大会审议且在公告中列明的事项进行了投票表决,并审议通过了如下议
案:
1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》;
2、逐项审议通过《关于公司 2020 年度非公开发行股票方案的议案》
2.1 发行股票种类和面值
2.2 发行方式和发行时间
2.3 发行对象及认购方式
2.4 定价基准日、定价原则及发行价格
2.5 发行数量
2.6 限售期
2.7 滚存利润分配安排
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2.8 募集资金投向
2.9 上市地点
2.10 决议有效期
3、审议通过《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》;
4、审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告
的议案》;
5、审议通过《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响及填补措
施的议案》;
6、审议通过《关于公司未来三年(2020-2022 年)股东回报规划的议案》;
7、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关
事宜的议案》;
8、审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》;
9、审议通过《关于确认公司 2017-2019 年度及 2020 年 1-6 月关联交易事项
及关联交易公允性的议案》。
现场会议结束后,公司向深圳证券信息有限公司提供了现场投票的结果,待
网络投票结束后,深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会现场投票和
网络投票的合并投票结果,公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
本所律师认为:本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符。本次
股东大会不存在对其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形。本次股东大会
的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合《公司章程》的规定。公
司本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
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四、结论意见
公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和《上市公司股东大会
规则》及《公司章程》的规定;出席会议人员的资格、召集人资格合法有效;会
议的表决程序、表决结果合法有效。本次股东大会形成的决议合法、有效。
(以下无正文)
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(此页无正文,为《江苏世纪同仁律师事务所关于泰尔重工股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会的法律意见书》的签署页)
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师:
负责人:吴朴成 林亚青
孟庆慧
二○二○年十一月二十七日
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