股票代码：002347 股票简称：泰尔股份
泰尔重工股份有限公司
非公开发行股票申请文件
反馈意见回复报告
二○二一年二月
泰尔重工股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见回复报告
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》203553 号）
中《泰尔重工股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》的要求，国元证
券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“保荐机构”、或“本保荐机构”）
本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对泰尔重工股份有限公司（以
下简称“申请人”、“发行人”、“公司”或者“泰尔股份”）本次非公开发行股
票申请文件的反馈意见所涉及的有关问题进行了认真的核查，核查主要依据申请
人提供的文件资料及国元证券项目人员实地考察、访谈、询问所获得的信息。
如无特别说明，本反馈意见回复报告中的简称或名词释义与《国元证券股份
有限公司关于泰尔重工股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》中的简称
或名词释义相同，本反馈意见回复报告的字体规定如下：
反馈意见所列问题 黑体
对反馈意见所列问题的回复 宋体
本反馈意见回复报告中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上
有差异，均为四舍五入所致。泰尔股份及国元证券现将申请人本次非公开发行股
票申请文件反馈意见落实情况向贵会回复如下：
1-1-1
目 录
目 录 ..................................................................................................... 2
问题一、关于众迈科技 .......................................................................... 3
问题二、关于募投项目 ........................................................................ 20
问题三、关于财务性投资 .................................................................... 44
问题四、关于诉讼仲裁 ........................................................................ 54
问题五、关于应收款项 ........................................................................ 59
问题六、关于存货 ............................................................................... 70
问题七、关于业绩下滑及毛利率 ........................................................ 75
问题八、关于行政处罚 ........................................................................ 86
问题九、关于未结诉讼 ........................................................................ 89
1-1-2
问题一、关于众迈科技
申请人 2017 年 11 月 30 日取得深圳市众迈科技有限公司（以下简称众迈科
技）51.40%股权。2017 年末申请人单项计提众迈科技对深圳市沃特玛电池有限
公司应收账款坏账准备 7,441.23 万元，且申请人全额计提众迈科技相关商誉减
值准备 12,119.99 万元，导致申请人 2017 年度出现大额亏损。2019 年申请人向
有管辖权的马鞍山中级人民法院提交民事起诉状，以曹林斌、潘哲、杨文龙、李
俊毅作为被告，要求被告支付利润补偿款及相应利息和个人所得税、律师费共计
75,287,477.42 元。请申请人补充说明：（1）申请人收购众迈科技的背景及目的，
内部履行了哪些尽职调查程序和决策程序，众迈科技目前经营状况如何，股权出
让方与实际控制人之间是否存在关联关系；（2）截至目前众迈科技整合效果，结
合众迈科技经营状况、财务状况、收购时评估报告预测业绩及实现情况、商誉减
值测试过程及参数选取情况，量化分析收购当年即全额计提商誉减值准备的合理
性，是否符合《企业会计准则第 8 号—资产减值》以及《会计监管风险提示第 8
号—商誉减值》的规定；（3）2017 年末申请人单项计提众迈科技对深圳市沃特
玛电池有限公司应收账款坏账准备的原因及合理性，并购时没有发现应收账款出
现减值迹象的原因；（4）业绩补偿计算过程以及会计处理过程，是否符合企业会
计准则的规定；（5）结合案件进展情况及资产减值情况，说明申请人能否收回业
绩补偿，是否存在严重损害上市公司及投资者利益的情形，是否对本次发行构成
实质性障碍。
请保荐机构及会计师、律师核查并发表明确意见。
回复：
一、申请人收购众迈科技的背景及目的，内部履行了哪些尽职调查程序和
决策程序，众迈科技目前经营状况如何，股权出让方与实际控制人之间是否存
在关联关系
（一）收购众迈科技的背景及目的
发行人是我国冶金行业装备制造领域的领军企业之一，主要从事冶金成套设
备、核心设备、核心备件、表面技术、再制造、总包服务等六大系列产品的研发、
生产、销售与服务。公司的主要产品被评定为中国机械工业名牌产品、改革开放
1-1-3
40 周年机械工业杰出产品、国家重点新产品，产品覆盖全球 18 个国家和地区的
1,000 多条生产线，公司拥有授权专利 200 余项，累计主导、参与发布国家及行
业标准 24 项，商标“泰尔 TAIER 及图”被认定为中国驰名商标。
2016 年 3 月，十二届全国人大四次会议通过国家“十三五”规划纲要，纲
要围绕“增后劲、补短板、促均衡、上水平”，提出了实施创新驱动发展战略、
构筑现代能源体系等一大批重大工程，强化了各项目标和任务。2017 年全球第
八届清洁能源部长级会议上，习近平总书记指出，中国将贯彻“创新、协调、绿
色、开放、共享”发展理念，发展清洁能源是改善能源结构、保障能源安全、推
进生态文明建设的重要任务。发行人认为，在《中国制造 2025》“创新驱动、
质量为先、绿色发展、结构优化、人才为本”的基本方针和“节约、清洁、安全”
的国家能源战略指导下，新能源行业的未来发展潜力巨大，布局新能源智能装备
领域，打通锂电池生产线的前中后端，实现涂布、辊压、卷绕、注液、分容化成
等整线布局，符合国家能源战略和公司战略。
众迈科技是一家集研发和设计、生产与服务理念为一体的锂离子电池和超级
电容器注液设备制造企业，其产品主要包括圆柱电池全自动注液机和方形全自动
注液机，主要应用于新能源汽车动力、储能及消费电子产品三大领域锂离子电池
生产线。众迈科技自 2014 年成立后成长迅速，2017 年营业收入达 1.11 亿元，
并且拥有专业化的技术研发、加工制造、销售管理与售后团队，拥有发明专利和
软件著作权 15 项，在细分市场具备较强的市场影响力。
众迈科技与发行人战略和行业相契合。发行人顺应形势，于 2017 年 9 月，
在充分尽职调查的基础上，正式启动了众迈科技收购程序。收购众迈科技可以充
分发挥发行人在装备行业的资源优势，是公司在新能源智能制造领域整体布局的
第一步，通过对众迈科技的并购和整合，逐步深入布局新能源领域，拓宽公司的
市场及业务范围，提升公司整体盈利水平和可持续发展能力，提升公司核心价值。
（二）内部履行的尽职调查程序和决策程序
1、尽职调查程序
（1）发行人就众迈科技收购项目成立了尽职调查小组，并于 2017 年 2 月，
与众迈科技签订了合作备忘录，拟定双方合作的基本要求；2017 年 5 月-8 月，
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尽职调查小组与众迈科技进行了多次沟通，并对项目的技术、财务、人力资源、
经营业务等方面进行系统地尽调，尽调中对供应商采购合同、客户销售合同进行
了真实性核实，并通过查阅上游供应商和下游客户的公开信息核实相关情况，分
析项目的优劣势及风险。根据尽职调查情况，尽职调查小组出具了《尽职调查报
告》，结合公司发展战略，分析项目投资的必要性、可行性，并给出相应投资建
议。
（2）发行人与审计、评估、律师等专业机构合作，对项目进行专业、系统
地分析、评估及论证。发行人聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对众迈
科技 2016 年度、 2017 年 1-8 月的财务数据进行了审计，并于 2017 年 9 月 28
日出具了“天健审〔2017〕5-90 号”《审计报告》；发行人聘请的中瑞国际资产
评估（北京）有限公司（现名为“中瑞世联资产评估集团有限公司”）对众迈科
技的股东全部权益的市场价值进行了评估，并于 2017 年 9 月 29 日出具了“中瑞
评报字[2017]第 000596 号” 评估报告》；发行人聘请的安徽夏商周律师事务所，
于 2017 年 9 月 28 日就发行人通过协议转让的方式受让潘哲、杨文龙、李俊毅合
法持有的众迈科技 51.4%股权所涉及的有关事项出具了法律意见书。
综上，发行人收购众迈科技已履行了必要内部尽职调查程序。
2、决策程序
（1）2017 年 9 月 29 日，发行人召开了第四届董事会第十二次会议，审议
通过了《关于拟以现金收购深圳市众迈科技有限公司 51.40%股权的议案》，交易
价格参考中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的《泰尔重工股份有限公司拟
收购股权涉及的深圳市众迈科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中
瑞评报字[2017]第 000596 号）的评估结果，经协议各方协商确定为 1.4392 亿元。
收购完成后，发行人将成为众迈科技的控股股东。本次交易不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（2）发行人全体独立董事已就发行人以现金收购众迈科技 51.40%股权的事
项发表了事前认可意见及独立意见，认为本次交易符合公司工业智能发展战略规
划，通过本次整合，不断拓宽公司的市场及业务领域，充分发挥公司在装备行业
的资源优势，提升公司整体盈利水平和可持续发展能力，实现股东利益最大化；
1-1-5
同时通过报表的合并，提升公司的整体盈利能力和抗风险能力。本次交易的价格
参考评估机构的评估结果，经协议双方协商确定，交易的定价方式合理、定价公
允。本次交易的决策程序符合《公司法》《公司章程》等相关法律法规的规定，
不存在损害公司及投资者利益的情形，同意公司收购众迈科技 51.40%股权。
（3）2017 年 10 月 17 日，发行人召开 2017 年第二次临时股东大会，审议
通过了上述议案。
综上，发行人已就本次收购履行了必要的决策程序。
（三）众迈科技目前经营状况
众迈科技作为新能源电池行业相关注液机设备制造企业，原第一大客户为深
圳沃特玛电池有限公司（以下简称沃特玛），沃特玛是陕西坚瑞沃能股份有限公
司（证券代码 300116，原简称“坚瑞沃能”，现简称“保力新”）全资子公司。
受国家新能源汽车补贴政策调整及过度扩张等因素影响，2017 年末，沃特
玛公司信用风险爆发，经营停滞，众迈科技主营业务受到很大影响。
发行人收购众迈科技以后，按照上市公司规范的法人治理结构对众迈科技日
常经营、重大交易事项、人员等进行了管理优化。沃特玛事件爆发后，公司积极
协助众迈科技改善客户结构、产品结构，并为其提供技术研发支持。2018 年以
来众迈科技在做好注液设备的同时，积极开发新业务，开拓电池回收拆解设备市
场，从 2018 年至 2020 年 9 月，累计实现营业收入 2,612.42 万元；截至 2020 年
9 月末，众迈科技在手订单 5,394 万元，其中电池回收拆解设备相关订单 4,366
万元，经营状况已有所改善。
众迈科技主要财务数据及指标
单位：万元
2020.9.30/ 2019.12.31/ 2018.12.31/ 2017.12.31/
时间
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
资产总额 3,623.70 2,897.99 3,223.50 4,121.29
负债总额 6,947.00 5,657.63 5,490.58 6,773.37
净资产 -3,323.31 -2,759.64 -2,267.08 -2,652.08
营业收入 659.19 1,834.70 118.53 11,123.22
营业利润 -600.68 -489.84 -753.32 -4,637.76
1-1-6
2020.9.30/ 2019.12.31/ 2018.12.31/ 2017.12.31/
时间
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
净利润 -584.33 -494.76 273.63 -5,044.30
资产负债率 191.71% 195.23% 170.33% 164.35%
（四）股权出让方与实际控制人之间是否存在关联关系
经查阅众迈科技工商档案，发行人与曹林斌、潘哲、杨文龙、李俊毅及谢冬
凤、深圳众匠投资合伙企业（有限合伙）签订的《购买资产及利润补偿协议》，
并登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），对前述股权出
让方的基本信息以及对外投资情况进行了核查。同时，取得了发行人实际控制人
出具的说明文件。
潘哲、杨文龙、李俊毅原合计持有众迈科技 61.2%的股权，其中潘哲持有众
迈科技 19.8%的股权；杨文龙持有众迈科技 20.7%的股权；李俊毅持有众迈科技
20.7%的股权。根据各方于 2017 年 9 月签署的《购买资产及利润补偿协议》，股
权出让方潘哲、杨文龙、李俊毅将众迈科技 51.4%的股权转让给发行人。本次转
让完成后，杨文龙、李俊毅不再持有众迈科技股权，潘哲仍持有众迈科技 9.8%
的股权。经核查，发行人收购众迈科技前，前述股权出让方与发行人实际控制人
不存在任何关联关系；发行人收购众迈科技后，潘哲仍持有众迈科技 9.8%的股
权并任众迈科技副董事长。
综上，股权出让方与实际控制人之间不存在关联关系。
二、截至目前众迈科技整合效果，结合众迈科技经营状况、财务状况、收
购时评估报告预测业绩及实现情况、商誉减值测试过程及参数选取情况，量化
分析收购当年即全额计提商誉减值准备的合理性，是否符合《企业会计准则第 8
号—资产减值》以及《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》的规定
（一）众迈科技整合效果、经营状况、财务状况
发行人收购众迈科技以后，按照上市公司规范的法人治理结构对众迈科技日
常经营、重大交易事项、人员等进行了管理优化。同时结合沃特玛事件实际情况，
积极协助众迈科技改善客户结构、产品结构，并为其提供技术研发支持。
2017 年末，众迈科技的第一大客户沃特玛公司出现重大信用风险，大幅占
用了众迈科技的营运资金并严重影响了众迈科技的业务开展，众迈科技出现重大
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经营和财务困难，众迈科技 2018-2019 年度扣非后净利润均为亏损，未达到整合
效果，具体财务和经营状况详见本回复“一、收购众迈科技的背景及目的，内部
履行了哪些尽职调查程序和决策程序，众迈科技目前经营状况如何，股权出让方
与实际控制人之间是否存在关联关系”之“（三）众迈科技目前经营状况”。
（二）收购时评估报告预测业绩及实现情况
公司聘请中瑞国际资产评估（北京）有限公司（现名为“中瑞世联资产评估
集团有限公司”）对众迈科技于评估基准日 2017 年 8 月 31 日进行评估，并出具
《泰尔重工股份有限公司拟收购股权涉及的深圳市众迈科技有限公司股东全部
权益价值资产评估报告》（中瑞评报字[2017]第 000596 号），预测业绩及实现情
况如下：
单位：万元
2017 年度
项 目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
9-12 月 1-8 月
评估报告预测业绩 5,078.95 4,261.27 3,286.55 1,071.67 1,319.24
承诺业绩 - 5,000.00 3,600.00 2,600.00
实现业绩 - -572.88 -1,209.84 -5,044.04
注：实现业绩均为扣非后净利润口径。
（三）商誉减值测试过程及参数选取情况
1、公司关于商誉减值的会计政策和会计估计
公司定期及时进行商誉减值测试并重点关注特定减值迹象，每年末对商誉进
行减值测试。在进行商誉减值测试时，公司充分关注商誉所在资产组或资产组组
合的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等因素，结合已获取的
内部与外部信息，合理判断、识别商誉减值迹象，并结合商誉减值测算结果对存
在减值的对象计提商誉减值准备。
2、公司商誉减值测试过程及参数选取情况
（1）商誉初始确认
公司 2017 年 11 月 30 日完成了对众迈科技的收购，具体商誉初始确认如下：
单位：万元
项 目 众迈科技
1-1-8
合并成本 14,392.00
现金 14,392.00
合并成本合计 14,392.00
减：取得的可辨认净资产公允价值份额 2,272.01
商誉 12,119.99
注：可辨认资产、负债公允价值的确定方法系根据中瑞国际资产评估（北京）有限公司
出具的《评估报告》（中瑞评报字[2017]第 000596 号），在评估基准日 2017 年 8 月 31 日，
众迈科技可辨认净资产的公允价值为 27,044,539.28 元，结合 2017 年 8 月 31 日的评估价值
和 2017 年 9-11 月的经营成果，确认合并日的可辨认净资产公允价值份额为 22,720,082.18
元。
（2）出现商誉减值迹象
由于众迈科技产生的主要现金流均独立于公司及其他子公司，且公司对众迈
科技单独进行生产活动管理，因此众迈科技公司被认定为一个资产组，公司在认
定资产组或资产组组合时已充分考虑管理层对生产经营活动的管理或监控方式
和对资产的持续使用或处置的决策方式，认定的资产组或资产组组合未包括与商
誉无关的不应纳入资产组的单独资产及负债。
2017 年 12 月下旬网络及新闻媒体报道了坚瑞沃能大巴车空跑骗补事件并迅
速传播、坚瑞沃能股票出现跌停并停牌。因此公司在年末对众迈科技商誉减值测
试过程中，发现商誉可能存在重大减值风险。公司为此聘请了具有证券期货资格
的评估机构对众迈科技商誉相关资产组的可收回价值进行评估，并出具评估报告。
公司根据包含商誉的相关资产组的可收回金额低于其账面价值的部分，确认
相应的减值损失，具体情况如下表：
单位：万元
项 目 2017 年
评估机构 开元资产评估有限公司
评估文号 开元评资字[2018]029 号
不包含整体商誉的资产组的账面价值 -2,652.08
包含整体商誉的资产组的账面价值 20,927.67
资产组的可收回价值 0.00
商誉减值损失 23,579.75
1-1-9
归属于母公司商誉减值损失 12,119.99
（3）商誉减值测试过程及参数选取情况
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定，在对商誉进行减值测试
时，如与商誉相关的资产组或资产组组合存在减值迹象的，应先对不包含商誉的
资产组或资产组组合进行减值测试，确认相应的减值损失；再对包含商誉的资产
组或资产组组合进行减值测试。若包含商誉的资产组或资产组组合存在减值，应
先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值；再按比例抵减其他各项资
产的账面价值。其中，资产组或资产组组合的可收回金额的估计，应根据其公允
价值减去处置费用后的净额与预计未来现金净流量的现值两者之间较高者确定。
由于众迈科技被认定为一个资产组，而众迈科技原第一大客户沃特玛生产经
营出现问题，导致几乎没有生产订单，新的客户尚待培育，企业未来收益及其风
险程度无法合理估算，故无法采用收益法预计众迈科技资产组的未来净现金流量
现值作为其可收回价值。故本次估值采用资产基础法计算的公允价值减去处置费
用后的净额作为众迈科技资产组的可收回价值。具体参数选取情况如下：
1)流动资产
①货币资金
对于人民币现金、银行存款，以核实后账面值 2,373,138.34 元为估值结果。
②应收票据
应收票据以核实后的账面值 140,900.00 元为估值结果。
③应收账款、其他应收款和相应坏账准备
a. 对于有充分证据表明可以全额收回的款项，包括应收押金、保证金等，
估计发生坏账的风险较小，以其核实后的账面余额为估值结果。
b. 对于可能有部分不能收回或有收回风险的款项，经分析计算，估计其坏
账损失金额与相应计提的坏账准备差异不大，故将相应的坏账准备金额确认为预
估坏账损失，该部分应收款项的估值即为其账面余额扣减预估坏账损失后的净额。
公司按规定计提的坏账准备评估为零。
1-1-10
综上，应收账款估值结果为 19,819,084.33 元；其他应收款估值结果为
2,406,296.03 元。
④预付款项
对发票未到而挂账的费用，将其评估为零；对于期后能够实现相应的资产或
权益，以核实后账面值为估值结果。
综上，预付账款估值结果为 1,506,372.50 元。
⑤存货
a. 原材料：以核实后的账面余额 4,724,933.34 元为估值结果。
b. 库存商品：由于销售价格一般高于账面成本，销售毛利率较高，本次按
合同约定的售价扣减销售税金、所得税以及尚需发生的销售费用和部分税后利润
后的余额为估值结果。
综上，库存商品估值结果为 4,873,340.48 元。
c. 存货估值结果
账面价值 9,304,871.52 元
估值结果 9,598,273.82 元
估值增值 293,402.30 元
增值率 3.15%
⑥ 其他流动资产
以核实后的账面价值 1,716,743.52 元为估值结果。
⑦流动资产估值结果
账面价值 37,298,367.54 元
估值结果 37,560,808.54 元
估值增值 262,441.00 元
增值率 0.70%
1-1-11
2) 非流动资产
①设备类固定资产
对机器设备采用成本法进行估值。即以基准日的现时价格重新购建同等功效
设备的全部成本乘以成新率得出设备的估值结果。基本公式如下：
估值结果=重置价值×综合成新率
A.重置价值的确定
a. 通用机器设备：主要通过查阅《机电产品报价手册》等资料获得现行购
置价；对不能直接获得市价的设备，则先取得类似规格型号设备的现行购置价，
再用功能成本系数法、技术先进性系数法及价格指数法等方法对其进行调整。
b. 车辆重置全价
根据车辆市场信息《慧聪汽车商情网》、查询《全国汽车报价及评估》月刊
等近期车辆市场价格资料，确定本咨询基准日的车辆不含税价格，在此基础上根
据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》及相关文件计入车辆购置税、新车牌
照手续费等，确定其重置价值：
重置价值=现行不含税购价+车辆购置税+新车牌照手续费等。
c. 电子设备重置价值
根据网上近期市场价格资料，依据电子设备自身的配置情况，确定咨询基准
日的电子设备购置价，一般不计取运杂费、安装调试费等，确定其重置价值：
重置价值=购置价
B.综合成新率的确定
a.主要设备综合成新率的确定
分别计算理论成新率和勘察成新率，加权平均确定其综合成新率，即
综合成新率=理论成新率×40%+勘察成新率×60%
其中：(a)理论成新率
按机器设备的已使用年限，咨询确定的不同类型设备的经济寿命年限及根据
1-1-12
现场勘察情况和设备的大修周期确定的超过经济寿命年限的尚可使用年限，计算
成新率：
理论成新率＝（1-已使用年限÷经济寿命年限）×100%
(b)勘察成新率
通过现场勘察设备现状及查阅有关运行、修理、管理档案资料，对设备各组
成部分进行勘察，确定其勘察成新率。
b. 辅助设备综合成新率的确定
根据机器设备使用状况的调查、鉴定，合理确定其有形损耗和无形损耗。按
照各类机器设备的经济寿命和实际已使用年限，确定理论成新率。其计算公式如
下：
理论成新率=（1-实际已使用年限/经济寿命年限）×100%
在理论成新率的基础上，考虑功能性贬值和经济性贬值等因素，以此依据对
理论成新率进行修正，确定综合成新率。计算公式如下：
综合成新率=理论成新率+修正值
按上述估值方法计算，设备类固定资产估值结果如下：
单位：元
资产名称 账面原值 账面净值 估值结果 增值额 增值率%
机器设备 2,253,846.14 2,218,160.25 2,230,990.00 12,829.75 0.58
车辆 1,638,582.90 1,541,921.28 1,564,230.00 22,308.72 1.45
电子设备 112,809.32 102,496.13 107,690.00 5,193.87 5.07
合 计 4,005,238.36 3,862,577.66 3,902,910.00 40,332.34 1.04
②无形资产—其他无形资产
对于近期购置的财务软件，由于市场价格变动不大，以原现行购置价作为估
值结果。则：无形资产—其他无形资产估值结果为 51,965.81 元
③非流动资产估值结果
账面价值 3,914,543.47 元
估值结果 3,954,875.81 元
1-1-13
估值增值 40,332.34 元
增值率 1.03%
3）流动负债
对于应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费及其他应付款等按核实
后的账面价值为估值结果。则：
流动负债估值结果为 67,733,696.16 元。
4）资产组公允价值
资产组公允价值＝4,151.57-6,773.37＝-2,621.80 万元
5）处置费用
处置费用主要为与资产处置有关的交易税费、审计咨询等中介费用等。本次
处置费用估计约 10.00 万元。
6）资产组可收回价值
资产组的可收回价值＝资产公允价值-处置费用
＝-2,621.80-10＝-2,631.80（万元）
因此，众迈科技公司资产组可收回价值为 0.00 万元。
（四）量化分析收购当年即全额计提商誉减值准备的合理性，是否符合《企
业会计准则第 8 号—资产减值》以及《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》的
规定
综上所述，众迈科技的主要客户沃特玛及其母公司坚瑞沃能突然爆发信用危
机导致众迈科技的经营产生了重大不利变化，公司及时聘请了具有证券期货资格
的评估机构对众迈科技商誉相关资产组的可收回价值进行评估，确认众迈科技公
司资产组的可收回价值为 0.00 万元，因此全额计提商誉减值准备。公司收购当
年即全额计提商誉减值准备的行为具有合理性，公司商誉减值准备计提充分，商
誉减值测试过程及参数选取情况符合《企业会计准则第 8 号——资产减值》以及
《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的规定。
1-1-14
三、2017 年末申请人单项计提众迈科技对深圳市沃特玛电池有限公司应收
账款坏账准备的原因及合理性，并购时没有发现应收账款出现减值迹象的原因
（一）单项计提众迈科技对深圳市沃特玛电池有限公司应收账款坏账准备
的原因及合理性
1、单项计提众迈科技对深圳市沃特玛电池有限公司应收账款坏账准备的原
因
坚瑞沃能大巴车空跑骗补事件在 2017 年 12 月下旬经网络媒体曝出，坚瑞沃
能债务危机突发。根据谨慎原则及《企业会计准则》规定，公司及中介机构与众
迈科技进行专题讨论、分析、评估，对众迈科技应收账款收回的概率进行评估。
公司综合判断后，认为该笔应收账款回收概率较小，因此单项计提了坏账准备。
2、单项计提众迈科技对深圳市沃特玛电池有限公司应收账款坏账准备的合
理性
（1）截至 2017 年 12 月 31 日，众迈科技对沃特玛应收款项合计为 8,268.03
万元，众迈科技在 2017 年 12 月底对沃特玛进行正常欠款催要，沃特玛并未按时
付款。
（2）2018 年 4 月 2 日，沃特玛母公司坚瑞沃能发布公告《陕西坚瑞沃能股
份有限公司关于公司部分银行账户被冻结的公告》（公告编号 2018-049），银行
账户被冻结系坚瑞沃能及沃特玛因债务到期无法偿还所致，截至此时，众迈科技
累计收到沃特玛回款 676 万元。
（3）根据截至 2018 年 4 月份财务报表批准报出日前的坚瑞沃能的实际运营
情况和沃特玛回款情况，由原先的账龄分析法计提改为单项计提，按 90%计提减
值准备。
综上所述，单项计提众迈科技对沃特玛应收账款坏账准备的原因充分，对单
项计提众迈科技对沃特玛的应收账款余额按 90%计提减值准备具有合理性。
（二）并购时没有发现应收账款出现减值迹象的原因
1、并购时众迈科技第一大客户沃特玛及其母公司坚瑞沃能实际生产经营正
常，众迈科技与沃特玛一直处于稳定合作状态，众迈科技对其应收商业承兑汇票
1-1-15
尚未到期，对沃特玛应收账款账龄也均为 1 年以内。
2、并购时市场没有沃特玛及坚瑞沃能债务违约等相关消息，亦没有出现其
对上游供应商债务违约相关报道，没有出现“债务人很可能破产或进行其他财务
重组”等相关迹象。
综上所述，并购时众迈科技对沃特玛的应收账款并没有出现减值的相关迹象。
四、业绩补偿计算过程以及会计处理过程，是否符合企业会计准则的规定
根据业绩补偿协议，公司业绩补偿的计算过程如下：
根据收购协议及及业绩承诺协议约定：众迈科技在利润承诺期内各年度累计
实际实现的净利润未达到利润补偿义务人（曹林斌、潘哲、杨文龙、李俊毅）承
诺的众迈科技相应年度累计净利润数，则利润补偿义务人应就未达到承诺净利润
的部分向本公司进行补偿；补偿金额从次年股权转让款中抵扣，若次年股权转让
款不足以支付补偿金额，利润补偿义务人仍需现金补足；利润补偿义务人履行补
偿义务，以其本次交易获得的本公司支付的总对价为限进行补偿。
利润承诺期限内，利润补偿义务人对本公司的补偿金额的计算方式：当期应
补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）
÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额；利润补偿
义务人在对本公司进行补偿时，若当期应补偿金额小于或等于 0 时，按 0 取值，
即已经补偿的金额不冲回。
根据众迈科技 2017 年业绩实现情况及业绩补偿协议关于当期应补偿金额的
计 算 方 法 ， 计 算 利 润 补 偿 义 务 人 2017 年 底 当 期 应 补 偿 金 额 =[2,600.00-
（-5,044.04）]/11,200.00*14,392.00-0.00=9,822.59 万元。鉴于利润补偿义
务人的实际支付意愿，公司在未实际收到业绩补偿款的情况下，不再支付后两笔
股权转让款 7,915.60 万元。
根据《企业会计准则讲解 2010》关于非同一控制下企业合并的处理：“购
买日后 12 个月内出现对购买日已存在情况的新的或者进一步证据而需要调整或
有对价的，应当予以确认并对原计入合并商誉的金额进行调整；其他情况下发生
的或有对价变化或调整，应当区分以下情况进行会计处理：或有对价为权益性质
的，不进行会计处理；或有对价为资产或负债性质的，按照企业会计准则有关规
1-1-16
定处理，如果属于《企业会计准则第 22 号——金融工具的确认和计量》中的金
融工具，应采用公允价值计量，公允价值变化产生的利得和损失应按该准则规定
计入当期损益或计入资本公积；如果不属于《企业会计准则第 22 号——金融工
具的确认和计量》中的金融工具，应按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》
或其他相应的准则处理。”
2017 年底，公司单项计提众迈科技对深圳市沃特玛电池有限公司应收账款
坏账准备，导致众迈科技业绩大额亏损。结合本回复报告“一、申请人收购众迈
科技的背景及目的，内部履行了哪些尽职调查程序和决策程序，众迈科技目前经
营状况如何，股权出让方与实际控制人之间是否存在关联关系”之“（三）众迈
科技目前经营状况”，该应收账款减值情况非在购买日已存在情况，且补偿对价
为资产，因此或有对价属于《企业会计准则第 22 号——金融工具的确认和计量》
中的金融工具，应采用公允价值计量，公允价值变化产生的利得和损失应按该准
则规定计入当期损益。
1. 2017 年公司的会计处理过程
购买日，公司以收购对价确认为合并成本，具体分录如下：
借：长期股权投资 14,392.00 万元
贷：银行存款 6,476.40 万元
长期应付款 7,915.60 万元
2017 年末，公司根据众迈科技 2017 年业绩实现情况，在未实际收到业绩补
偿款的情况下，基于谨慎性，以未支付的后两笔收购款确认应收业绩补偿款金融
资产的公允价值，具体分录如下：
借：交易性金融资产 7,915.60 万元
贷：公允价值变动损益 7,915.60 万元
与此同时，将确认的金融资产与未支付的后两笔收购款抵消，具体分录如下：
借：长期应付款 7,915.60 万元
贷：交易性金融资产 7,915.60 万元
1-1-17
2. 2018 年末和 2019 年末，根据众迈科技的业绩实现情况以及未实际收到
业绩补偿款的情况，公司未确认应收业绩补偿款的公允价值变动损益。
综上所述，公司会计处理符合企业会计准则的规定。
五、结合案件进展情况及资产减值情况，说明申请人能否收回业绩补偿，
是否存在严重损害上市公司及投资者利益的情形，是否对本次发行构成实质性
障碍
因众迈科技 2017 年度未完成业绩承诺，公司于 2018 年 8 月 22 日向安徽省
高级人民法院提交了民事诉讼状，请求解除公司与众迈科技的原股东签订的《购
买资产及利润补偿协议》，并请求被告潘哲、杨文龙、李俊毅归还公司已支付的
股权转让款，后因被告提出管辖权异议，公司向安徽省高级人民法院提出撤回起
诉申请。
从安徽省高级人民法院撤诉后，2019 年 9 月，公司向马鞍山市中级人民法
院提起诉讼，变更被告及诉请，被告变为曹林斌、潘哲、杨文龙、李俊毅四人，
并诉请四位被告支付利润补偿款、承担个人所得税以及律师费，合计 7,528.75
万元，马鞍山市中级人民法院于 2019 年 9 月 5 日立案。此次起诉，众被告依旧
提起管辖权异议，分别被马鞍山市中级人民法院与安徽省高级人民法院驳回。
2020 年 8 月 20 日，安徽省马鞍山市中级人民法院作出判决，认为公司与被告签
署的《购买资产及利润补偿协议》不违反公司法、合同法等法律法规的禁止性规
定，应为有效；但根据前述约定，是否补偿要有具有证券、期货业务资格的会计
师事务所出具《专项审核报告》确定，发行人未能提交证据证明其聘请的会计师
事务所具有证券、期货从业资格，故无充分证据证明协议约定的补偿条件成立，
驳回发行人的全部诉讼请求。
公司不服马鞍山市中级人民法院此判决，于 2020 年 9 月向安徽省高级人民
法院提起上诉，上诉案件已于 2020 年 12 月 18 日第一次开庭，目前尚未判决。
综上所述，公司收购众迈科技具有合理的背景和目的，公司内部履行了充分
的尽职调查程序及决策程序，本次收购股权出让方与发行人实际控制人之间不存
在关联关系；虽然众迈科技的收购没有达到预期的整合效果，但其经营状况已有
所改善；发行人已向法院提起诉讼，要求曹林斌、潘哲、杨文龙、李俊毅四人支
1-1-18
付利润补偿款、承担个人所得税以及律师费。公司不存在严重损害公司及投资者
的情形，不对本次发行构成实质性障碍。
六、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构及会计师、律师执行了以下核查程序：
1、了解与投资相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得
到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
2、对公司管理层进行访谈，了解公司收购众迈科技的背景、目的及定价方
式，并检查公司履行的尽职调查程序和决策程序相关文件；
3、查阅了发行人收购众迈科技的董事会、股东大会会议议案、表决票及决
议等会议文件，独立董事就收购众迈科技出具的事前认可意见及独立董事意见等
程序决策文件；
4、获取了众迈科技2017年、2018年、2019年、2020年1-9月的财务报表，检
查其经营情况、财务状况；
5、查阅众迈科技工商档案，并登录国家企业信用信息公示系统核查众迈科
技股权出让方的基本信息以及对外投资情况，访谈公司实际控制人，并取得其出
具的说明文件；
6、获取了与商誉形成有关投资协议、评估资料等，检查商誉初始确认的准
确性；获取《购买资产及利润补偿协议》，检查众迈科技2017年业绩承诺的实现
情况；
7、获取了公司聘请的外部评估机构出具的评估报告，与公司管理层以及评
估机构就评估测试中涉及的方法和参数等对评估结果有重大影响的事项进行了
充分沟通；评价资产组可收回金额测算的重要假设和关键参数的适当性，复核资
产基础法下公司各项资产的公允价值测算过程及处置费用预估的合理性和商誉
减值准备计提的充分性；
8、检查并购日众迈科技持有的沃特玛开具的商业承兑汇票的到期日，查询
网络上关于坚瑞沃能大巴车空跑骗补事件时间点，检查截至2018年4月2日沃特玛
回款情况；
1-1-19
9、检查《购买资产及利润补偿协议》关于业绩补偿的计算过程，复核业绩
补偿的计算及公司的会计处理；
10、检查了公司关于案件的诉讼文件和判决文书。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及会计师、律师认为：
1、发行人收购众迈科技具有合理的背景和目的，收购履行了严格的尽职调
查程序和决策程序，众迈科技目前在做好注液设备的同时，积极开发新业务，经
营状况已有所改善，股权出让方与发行人实际控制人之间不存在关联关系；
2、公司收购当年即全额计提商誉减值准备具有合理性，符合《企业会计准
则第 8 号—资产减值》以及《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》的规定；
3、公司在并购众迈科技时，沃特玛及坚瑞沃能实际生产经营正常，也无债
务违约消息,并没有应收账款出现减值的迹象，后坚瑞沃能爆发债务危机，公司
根据 2018 年 4 月份财务报表批准报出日前的坚瑞沃能的实际运营情况和期后回
款情况，对 2017 年底对沃特玛的应收账款余额按 90%计提减值准备，对沃特玛
应收账款坏账准备的计提符合《企业会计准则》的相关规定，具有合理性；
4、发行人业绩补偿计算过程以及会计处理过程，符合企业会计准则的规定；
5、根据安徽省马鞍山市中级人民法院的判决，发行人与被告签署的《购买
资产及利润补偿协议》应为有效；但因发行人未能提交证据证明其聘请的会计师
事务所具有证券、期货从业资格，故无充分证据证明协议约定的补偿条件成立，
驳回了发行人的诉讼请求。目前发行人已提起上诉，案件正在审理中。发行人已
就众迈科技业绩承诺方违约事项采取诉讼手段积极维护上市公司及投资者的权
益，不存在严重损害上市公司及投资者利益的情形，不会对本次发行构成实质性
障碍。
问题二、关于募投项目
申请人本次拟募集资金 4 亿元，用于智能运维总包服务平台建设项目、激光
及智能研究院项目、补充流动资金。请申请人补充说明：（1）本次募投项目的经
1-1-20
营模式和盈利模式；（2）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算
依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；
（3）募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次
发行相关董事会决议日前已投入资金；（4）本次募投项目准备和进展情况、实施
募投项目的能力储备情况，是否存在重大不确定性风险。新增产能规模合理性及
消化措施，是否存在重复建设；（5）募投项目预计效益测算依据、测算过程，结
合报告期内申请人毛利率变动情况和同行业可比公司情况，说明本次募投项目效
益测算是否谨慎合理。
请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次募投项目的经营模式和盈利模式
（一）智能运维总包服务平台建设项目
智能运维总包服务平台建设项目是公司切实从用户的需求出发，为更好实现
客户价值，以核心技术能力为基础，以数字化制造为支撑，采用设备运维总包一
体化的服务模式，通过人工智能、云计算、大数据等智能化的运维监测检测手段，
贯穿产品设计、制造、安装、运维、检测诊断、再制造整个价值链，最大限度帮
助客户实现成本故障率降低、生产效率的提升，实现工业互联网时代下的用户价
值最大化的综合性服务模式。为了综合性服务模式高效运行，公司将通过完善智
能运维平台搭建、增加以钢厂为中心的服务基站、新建再制造基地的平台建设项
目落地实施。
智能运维平台是公司向客户提供基于“商流、物流、资金流、信息流”四流
耦合的产品系列的工业品生态互联网平台。“商流”是指以公司六大系列产品为
中心，并根据客户需求提供专业服务采购的第三方平台；“物流”是指以“服务
站点”为中心，构建围绕钢厂为半径的仓储物流配送中心，实现服务站点辐射周
边钢厂的备件联储、备件周转及备件配送；“资金流”是指在商流、物流基础上
为服务钢厂提供供应链金融、大型设备融资租赁等金融支持；“信息流”是指通
过客户现场工况、工艺、设备运行参数等数据收集，经过总部终端数据中心整合，
为客户提供工艺改进、管理改进等信息化咨询。
1-1-21
服务基站是“一个平台、五大中心、七个服务点”的核心纽带。一个平台指
的是马鞍山总部的智能运维服务平台；五大中心指的是依据全国钢铁沿海、沿边
布局的原则，在全国建设五大服务中心：唐山、邯郸、日照、福建、防城港；七
个服务点指的是在五大服务中心覆盖范围内，积极响应客户服务的鞍山服务点、
包头服务点、太原服务点、石家庄服务点、莱芜服务点、福州服务点、湛江服务
点。
最终帮助客户降低生产运营成本、减少过程设备故障事故、提升生产效率。
具体来说，公司智能运维总包服务的目标客户与现有客户一致，均为钢铁企
业。该业务主要服务于钢铁企业的炼钢和轧钢生产线。炼钢生产线的种类主要有
连铸线，轧钢生产线的种类主要有热轧产线、冷轧产线。其中热轧产线主要包含
热连轧宽带钢、窄带钢、中厚板、棒材、线材、型材等，冷轧产线主要包含冷轧、
酸洗酸轧、连退、镀锌等。
炼钢产线的运维服务主要包括智能监测、转炉电炉、结晶器、扇形段、水平
段等；轧钢产线的运维服务主要包含智能监监测、轧辊、油品、液压、电器、轴
承、非标机械类等，其中机械类主要包括万向轴、联轴器、剪刃、打包机、非标
件及标准件等。
本次募投项目是在公司现有总包服务业务的基础上，进一步扩大服务范围，
1-1-22
满足客户需求，其与现有业务的区别主要有：第一，募投项目的运维总包服务是
指产线机械类备件总包服务，而现有总包服务的内容可能是机械类备件的其中一
项或几项；第二，现有产线服务不包含智能化监测、分析、诊断和预警等。第三，
募投项目的运维总包服务主要涵盖的是热轧总包服务，即热连轧、窄带钢、中厚
板、棒材、线材生产线，而现有总包服务还包含了连铸生产线。
1、盈利模式
公司的智能运维总包服务通过为钢铁企业的轧钢生产线提供现场服务、备品
备件制造与再制造、采购、智能化监测、分析、诊断和预警等服务获得收入。该
项目盈利模式与公司现有总包服务业务基本一致。
2、经营模式
生产和设计方面，智能运维总包服务采用设计制造一体化，通过核心备件自
产和外包相结合的方式，是一种集成、整合各方资源，结合智能制造和绿色再制
造技术设计与制造，以降低设备故障率、备件成本，提升生产效率为目的的智能
制造模式。
采购方面，对于公司可以自行生产的备品备件，公司采购物流中心根据不同
客户服务周期、质量参数、差异化定制等需求，结合采购周期、生产制造周期对
原材料进行分类、分批采购。对于需要外购的备品备件，公司采购人员依据需求
内容在两家或多家合格供应商中进行询价、比价后择优采购。
销售和服务方面，公司在销售模式上采取直销的模式，并实现销售服务一体
化，公司营销服务中心负责根据目标客户差异化需求制定营销计划、协调生产、
采购计划执行、并进行客户管理，产品定价根据工艺技术难度，同时结合对产品
成本费用的估算，以此为参考通过合同谈判确定产品最终价格。
综上，智能运维总包服务平台建设项目系围绕公司主营业务展开，其盈利模
式和经营模式与公司现有业务基本一致。
（二）激光及智能研究院项目
激光及智能研究院项目为研发类项目，通过新建研发场地，购置先进研发、
检测设备，促使公司立足冶金领域应用，建立核心技术壁垒，研发的范围覆盖激
1-1-23
光堆焊、激光淬火、激光清洗等领域。同时拟在现有场地，依托智能化设备及信
息平台系统，促进公司向智能化方向全面发展，提高整体运营效率。该项目不涉
及经营模式和盈利模式，实施该项目有利于公司优化产品性能，改善研发环境，
提升技术储备，不直接产生收益。
（三）补充流动资金
补充流动资金主要用于降低短期负债水平，优化资本结构，以更好地满足公
司在扩大产能后生产、运营的日常资金周转需要，进一步提升公司整体盈利能力，
不涉及经营模式和盈利模式。
综上，募投项目实施前后，公司经营模式和盈利模式未发生变化，本次募投
项目的经营模式和盈利模式合理，与公司的业务发展情况相匹配。
二、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过
程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过 40,000 万元，
扣除相关发行费用后，拟投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金投入金额
1 智能运维总包服务平台建设项目 24,613.00 19,500.00
2 激光及智能研究院项目 11,580.00 8,500.00
3 补充流动资金 12,000.00 12,000.00
合计 48,193.00 40,000.00
（一）智能运维总包服务平台建设项目
1、具体投资数额安排明细
本项目总投资 24,613.00 万元，本次发行募集资金拟投入 19,500.00 万元。
本项目具体投资数额安排明细如下：
序号 项目名称 投资金额（万元） 占比
1 建设投资 21,570.00 87.64%
1.1 工程费用 19,541.40 79.39%
1.2 工程建设其他费用 1,001.60 4.07%
1.3 预备费用 1,027.00 4.17%
1-1-24
序号 项目名称 投资金额（万元） 占比
2 铺底流动资金 3,043.00 12.36%
项目总投资 24,613.00 100.00%
2、投资数额测算过程及依据
（1）工程费用
本项目工程费用 19,541.40 万元，其中，建设工程费用 6,621.00 万元，设
备购置安装费 12,920.40 万元。
①建设工程费用
本项目建设工程费用 6,621.00 万元，拟建设并装修生产车间 25,635.00 平
方米。
②设备购置安装费
本项目设备购置安装费 12,920.40 万元，设备购置费的测算依据为，设备购
置费=∑（各设备数量*设备单价），其中所需设备类型及设备数量由公司根据现
有情况及未来规划共同确定，设备采购单价由采购部门根据市场询价及网络查询
等方式确定。具体如下：
项目 设备费用（万元） 安装费用（万元） 合计（万元）
生产设备 8,004.00 413.00 8,417.00
检测设备 770.00 20.00 790.00
运维设备 1,999.60 - 1,999.60
软件 1,713.80 - 1,713.80
合计 12,487.40 433.00 12,920.40
其中，生产设备购置费用明细如下：
序号 名称 单价（万元） 数量（台/套） 合计（万元）
1 半导体激光器 182.85 14.00 2,560.00
2 等离子喷焊机 35.00 3.00 105.00
3 焊接机器人 120.00 1.00 120.00
4 自动焊接中心 40.50 8.00 324.00
5 数显重型车床 125.00 1.00 125.00
6 数控立车 88.00 1.00 88.00
1-1-25
序号 名称 单价（万元） 数量（台/套） 合计（万元）
7 数控卧车 75.00 4.00 300.00
8 数控车床 30.50 8.00 244.00
9 数控龙门镗铣床 150.00 2.00 300.00
10 数控龙门铣床 171.00 5.00 855.00
11 便携式铣床 50.00 8.00 400.00
12 非标十字轴磨床 40.00 1.00 40.00
13 数显龙门平面磨床 85.00 2.00 170.00
14 数控磨床 285.00 1.00 285.00
15 摇臂钻床 10.50 2.00 21.00
16 数控落地镗铣床 490.00 1.00 490.00
17 数控卧式镗铣床 230.00 1.00 230.00
18 平衡机 30.00 2.00 60.00
19 焊机 2.00 2.00 4.00
20 台车式回火炉 72.50 2.00 145.00
21 喷砂设备 160.00 1.00 160.00
22 清洗设备 20.00 1.00 20.00
23 电动双梁桥式起重机 61.67 12.00 740.00
24 电动单梁桥式起重机 8.00 2.00 16.00
25 电动平车 10.50 4.00 42.00
26 其他设备 20.00 8.00 160.00
小计 - 97.00 8,004.00
检测设备购置费用明细如下：
序号 名称 单价（万元） 数量（台/套） 合计（万元）
1 试样切割机 10.00 1.00 10.00
2 自动磨抛机 35.00 1.00 35.00
3 金相显微镜 35.00 1.00 35.00
4 扫描电镜 160.00 1.00 160.00
5 激光检测仪 200.00 1.00 200.00
6 摩擦磨损试验机 10.00 1.00 10.00
7 量具 200.00 1.00 200.00
8 探伤仪 60.00 2.00 120.00
小计 - 9.00 770.00
1-1-26
运维设备购置费用明细如下：
序号 名称 单价（万元） 数量（台/套） 合计（万元）
1 数据服务器 6.67 30.00 200.00
2 图形工作站 15.00 3.00 45.00
3 深度学习工作站 15.00 5.00 75.00
4 存储阵列 11.00 20.00 220.00
5 核心交换机 30.00 2.00 60.00
6 光纤交换机 20.00 4.00 80.00
7 接入交换机 6.70 20.00 134.00
8 负载均衡 30.00 4.00 120.00
9 综合布线系统 70.00 1.00 70.00
10 云端监控系统 200.00 1.00 200.00
11 机房监控系统 100.00 1.00 100.00
12 大尺寸液晶显示器 1.00 10.00 10.00
13 投影仪 3.00 8.00 24.00
14 视频会议系统 50.00 2.00 100.00
15 打印机 1.50 8.00 12.00
16 防火墙 18.00 4.00 72.00
17 防病毒网关 28.00 1.00 28.00
18 电脑 0.70 70.00 49.00
19 开发 PC 机 1.00 28.00 28.00
20 高性能笔记本 1.00 28.00 28.00
21 机柜 0.50 20.00 10.00
22 UPS 1.00 20.00 20.00
23 空调工程 25.00 5.00 125.00
24 MES 工作台（固定） 0.24 100.00 24.00
25 MES 终端机 0.25 108.00 27.00
26 MES 触摸电子显示屏 0.29 100.00 29.00
27 电子看板 1.00 8.00 8.00
28 电子看板吊架 0.50 8.00 4.00
29 扫码枪 0.50 120.00 60.00
30 PDA 1.00 20.00 20.00
31 PAD 0.50 20.00 10.00
1-1-27
序号 名称 单价（万元） 数量（台/套） 合计（万元）
32 其它辅助材料 7.60 1.00 7.60
小计 - 780.00 1,999.60
软件购置费用明细如下：
序号 名称 单价（万元） 数量（台/套） 合计（万元）
1 NC 财务系统 144.00 1.00 144.00
2 MES 制造执行系统 84.00 1.00 84.00
3 Office 办公软件 0.30 126.00 37.80
4 设计软件 3.00 40.00 120.00
5 开发工具 1 3.50 30.00 105.00
6 数据库软件 4.00 50.00 200.00
7 Web 服务器软件 8.00 10.00 80.00
8 ORACLE 数据库软件 34.00 2.00 68.00
9 测试工具 1 10.00 5.00 50.00
10 测试工具 II 10.00 5.00 50.00
11 应用软件开发平台 25.00 4.00 100.00
分布式非结构化数据
12 45.00 4.00 180.00
库
13 知识体系管理 30.00 2.00 60.00
大型关系型数据库集
14 48.00 1.00 48.00
群服务
15 信息推送服务 8.00 2.00 16.00
16 大数据可视化组件 30.00 2.00 60.00
17 内存分析引擎 8.00 2.00 16.00
18 负载均衡组件 30.00 3.00 90.00
19 数据同步组件 15.00 3.00 45.00
20 实时统计分析 80.00 2.00 160.00
小计 - 295.00 1,713.80
（2）工程建设其他费用
工程建设其他费用主要包括工程建设相关的勘察设计费、建设单位管理费、
服务中心场地费用等费用，合计 1,001.60 万元，系依据项目的实际情况，基于
市场现有的相关报价，参照建设项目其他费用有关标准计取。
（3）预备费
1-1-28
预备费是指项目实施过程中可能发生的难以预料的支出而事先预留的费用。
本项目基本预备费按项目工程费用和工程建设其他费用总和的 5.00%计算，合计
1,027.00 万元。
（4）铺底流动资金
项目铺底流动资金是为保证生产和经营正常进行，按规定应列入建设工程项
目总投资的铺底流动资金，本项目所需的铺底流动资金按流动资金的 30%计算，
共计 3,043.00 万元。
3、各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
投资金额 以募集资金投入金额
序号 项目名称 是否为资本性支出
（万元） （万元）
1 建设投资 21,570.00 19,500.00 /
1.1 工程费用 19,541.40 19,500.00 是
其中 535.60 万元系
1.2 工程建设其他费用 1,001.60 -
资本性支出
1.3 预备费用 1,027.00 - 否
2 铺底流动资金 3,043.00 - 否
项目总投资 24,613.00 19,500.00 /
本项目投资总额 24,613.00 万元，拟投入募集资金 19,500.00 万元；其中，
资本性支出金额为 20,077.00 万元，拟使用募集资金金额 19,500.00 万元。
（二）激光及智能研究院项目
1、具体投资数额安排明细
本项目总投资 11,580.00 万元，本次发行募集资金拟投入 8,500.00 万元。
本项目具体投资数额安排明细如下：
序号 项目名称 投资金额（万元） 占比
1 建设投资 10,527.27 90.91%
1.1 工程费用 9,874.57 85.27%
1.2 工程建设其他费用 151.40 1.31%
1.3 预备费 501.30 4.33%
2 铺底流动资金 1,052.73 9.09%
项目总投资 11,580.00 100.00%
1-1-29
2、投资数额测算过程及依据
（1）工程费用
本项目工程费用 9,874.57 万元，其中，建设工程费用 1,254.96 万元，设备
购置费 8,619.61 万元。
①建设工程费用
本项目建设工程费用 1,254.96 万元，拟建设激光及智能研发院 3,024.00 平
方米。
②设备购置费
本项目备购置安装费 8,619.61 万元，设备购置费的测算依据为，设备购置
费=∑（各设备数量*设备单价），其中所需设备类型及设备数量由公司根据现有
情况及未来规划共同确定，设备采购单价由采购部门根据市场询价及网络查询等
方式确定。具体如下：
项目 设备费用（万元）
研发设备 6,898.30
软件 1,721.31
合计 8,619.61
其中，研发设备购置费用明细如下：
单价 数量 合计
序号 名称
（万元） （台/套） （万元）
1 激光粉末粒度仪 20.00 1.00 20.00
2 试样切割机 10.00 1.00 10.00
3 热镶嵌机 10.00 1.00 10.00
4 自动磨抛机 35.00 1.00 35.00
5 金相显微镜 35.00 1.00 35.00
6 显微硬度计 55.00 1.00 55.00
7 扫描电镜 160.00 1.00 160.00
8 透射电镜 435.00 1.00 435.00
9 激光跟踪仪 95.00 1.00 95.00
10 高温硬度计 20.00 1.00 20.00
11 拉伸试验机 10.00 1.00 10.00
1-1-30
单价 数量 合计
序号 名称
（万元） （台/套） （万元）
12 摩擦磨损试验机 10.00 1.00 10.00
13 洛氏硬度及 9.00 1.00 9.00
14 半导体激光熔覆设备 200.00 2.00 400.00
15 半导体光纤耦合激光熔覆设备 200.00 1.00 200.00
16 超高速激光熔覆设备 462.00 1.00 462.00
17 激光清洗成套设备 200.00 1.00 200.00
18 碟片激光器 150.00 1.00 150.00
19 光纤激光器 100.00 1.00 100.00
20 激光熔覆非标及其他 55.00 1.00 55.00
21 100KW 对开卧式炉 60.00 1.00 60.00
22 熔射气氛保护炉 60.00 1.00 60.00
23 真空钎焊炉 190.00 1.00 190.00
24 动平衡机 50.00 1.00 50.00
25 焊机 3.00 2.00 6.00
26 辊架 30.00 1.00 30.00
27 涂层检、试验设备 150.00 1.00 150.00
28 电动桥式起重机 30.00 5.00 150.00
29 精密磨床 150.00 1.00 150.00
30 数控外圆磨床 600.00 1.00 600.00
31 平面磨 80.00 1.00 80.00
32 龙门式压床 85.00 1.00 85.00
33 数控龙门铣 200.00 1.00 200.00
34 喷砂房及设备 121.50 2.00 243.00
35 超融合服务器 150.00 1.00 150.00
36 台式机电脑 0.45 70.00 31.50
37 笔记本电脑 0.66 30.00 19.80
38 传感器（DNC） 0.12 145.00 17.40
39 工装夹具（工艺资源） 1.30 145.00 188.50
40 RFID 扫描（物流安全系统） 0.06 145.00 8.70
41 设备改造（含产线自动化、在线监测） 45.00 25.00 1,125.00
42 工业机器人 27.00 25.00 675.00
43 AGV 物流车 15.00 8.00 120.00
1-1-31
单价 数量 合计
序号 名称
（万元） （台/套） （万元）
44 传感器（MRO） 0.27 20.00 5.40
45 AR 设备 1.60 20.00 32.00
小计 - 675.00 6,898.30
软件购置费用明细如下：
单价 数量 合计
序号 名称
（万元） （台/套） （万元）
1 Solid Edge（CAD） 2.60 20.00 52.00
2 SIEMENS NX（CAD） 8.50 14.00 119.00
3 SIEMENS NX（CAM） 8.65 5.00 43.25
4 Simcenter（CAE） 41.00 2.00 82.00
5 Teamcenter（PLM） 463.00 1.00 463.00
6 销售报价及成本分析系统开发 34.00 1.00 34.00
7 DNC 系统 118.56 1.00 118.56
8 APS 系统 265.00 1.00 265.00
9 WMS 系统开发 30.00 1.00 30.00
10 MOM 系统开发 120.00 1.00 120.00
11 MDC 15.50 3.00 46.50
12 数字样机&MRO 53.40 5.00 267.00
13 数字化制造仿真软件平台 27.00 3.00 81.00
小计 - 58.00 1,721.31
（2）工程建设其他费用
工程建设其他费用主要包括工程建设相关的建设单位管理费，合计 151.40
万元，系依据项目的实际情况，基于市场现有的相关报价，参照建设项目其他费
用有关标准计取。
（3）预备费
预备费是指项目实施过程中可能发生的难以预料的支出而事先预留的费用。
本项目基本预备费按项目工程费用和工程建设其他费用总和的 5.00%计算，合计
501.30 万元。
（4）铺底流动资金
1-1-32
本项目所需的铺底流动资金按建设投资的 10.00%计算，共计 1,052.73 万元。
3、各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
投资金额 以募集资金投入金额
序号 项目名称 是否为资本性支出
（万元） （万元）
1 建设投资 10,527.27 8,500.00 /
1.1 工程费用 9,874.57 8,500.00 是
1.2 工程建设其他费用 151.40 - 是
1.3 预备费 501.30 - 否
2 铺底流动资金 1,052.73 - 否
项目总投资 11,580.00 8,500.00 /
本项目投资总额 11,580.00 万元，拟投入募集资金 8,500.00 万元；其中，
资本性支出金额为 10,025.97 万元，拟使用募集资金金额 8,500.00 万元。
（三）补充流动资金
本次非公开发行，公司拟使用不超过 12,000.00 万元募集资金用于补充流动
资金，以优化公司的资本结构，降低财务费用，并提高公司盈利水平。
流动资金需求量主要受经营性流动资产和经营性流动负债的影响，公司预测
了未来三年经营性流动资产和经营性流动负债，从而得出各年末的流动资金需求
量（经营性流动资产减去经营性流动负债），以 2019 年为例，发行人新增流动资
金需求量为 2022 年末和 2019 年末流动资金需求量的差额，计算公式如下：新增
流动资金需求量=2022 年末流动资金需求量-2019 年末流动资金需求量。具体测
算过程为：
公司报告期内 2017 至 2019 年度营业收入复合增长率为 37.52%。以 2019 年
为基期，因 2020 年上半年受新冠疫情影响公司经营业绩有所下滑，假设 2020 年
营业收入与 2019 年持平，假设 2021 年、2022 年较 2020 年按照 37.52%的增长率
增长，则未来三年的流动资金需求测算如下：
单位：万元
基期 预测期
项目
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
经营性流动资产：
应收账款、应收票据及
77,954.61 77,954.61 107,203.18 147,425.81
应收款项融资
1-1-33
基期 预测期
项目
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
预付款项 6,551.70 6,551.70 9,009.90 12,390.41
存货 52,619.93 52,619.93 72,362.93 99,513.50
经营性流动资产合计 137,126.24 137,126.24 188,576.01 259,329.73
经营性流动负债：
应付账款及应付票据 57,356.60 57,356.60 78,876.80 108,471.37
预收款项 10,413.14 10,413.14 14,320.16 19,693.08
应付职工薪酬 2,554.87 2,554.87 3,513.46 4,831.71
应交税费 1,783.11 1,783.11 2,452.13 3,372.17
经营性流动负债合计 72,107.72 72,107.72 99,162.54 136,368.32
营运资本 65,018.52 65,018.52 89,413.47 122,961.41
流动资金需求 - - 24,394.95 33,547.93
未来三年流动资金
57,942.88
需求
经测算，2022 年末流动资金需求量为 122,961.41 万元，减去 2019 年末流
动资金需求量 65,018.52 万元，未来三年新增流动资金需求量为 57,942.88 万元。
三、募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含
本次发行相关董事会决议日前已投入资金
（一）募投项目的资金使用和项目建设的进度安排
1、智能运维总包服务平台建设项目
本项目建设期拟定为 24 个月，建设进度初步安排如下：
建设期第 1 年 建设期第 2 年
项目
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
土建施工与装修
服务中心租赁与装修
设备购置与安装调试
人员招聘与培训
试生产运行
公司将根据本项目的建设进度，综合考虑设备供货周期、基地建设工程量、
当地施工水平等因素安排投资进度，资金的预计使用进度具体如下：
1-1-34
单位：万元
建设期
序号 名称 合计
第1年 第2年
1 建设投资 21,570.00 19,549.70 2,020.30
1.1 工程费用 19,541.40 17,918.10 1,623.30
1.2 工程建设其他费用 1,001.60 700.60 301.00
1.3 预备费用 1,027.00 931.00 96.00
2 铺底流动资金 3,043.00 - 3,043.00
项目总投资 24,613.00 19,549.70 5,063.30
2、激光及智能研究院项目
本项目建设期拟定为 24 个月，建设进度初步安排如下：
建设期第 1 年 建设期第 2 年
项目
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
土建施工与装修
设备购置与安装调试
人员招聘与培训
公司将根据本项目的建设进度，综合考虑设备供货周期、基地建设工程量、
当地施工水平等因素安排投资进度，资金的预计使用进度具体如下：
单位：万元
建设期
序号 名称 合计
第1年 第2年
1 建设投资 10,527.27 2,812.83 7,714.43
1.1 工程费用 9,874.57 2,634.37 7,240.20
1.2 工程建设其他费用 151.40 44.52 106.88
1.3 预备费用 501.30 133.94 367.35
2 铺底流动资金 1,052.73 281.28 771.45
项目总投资 11,580.00 3,094.12 8,485.88
（二）本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金
2020 年 11 月 6 日，公司召开第五届董事会第八次会议审议通过本次非公开
发行方案。在该次董事会决议日前，公司未对募投项目进行投入，不存在使用募
集资金置换董事会前投入的情形。
1-1-35
四、本次募投项目准备和进展情况、实施募投项目的能力储备情况，是否
存在重大不确定性风险。新增产能规模合理性及消化措施，是否存在重复建设
（一）本次募投项目准备和进展情况
截至本回复报告出具之日，公司已确定本次募投项目选址、投资规模与具体
投资计划，本次募投项目的前期准备工作正在有序推进。
（二）实施募投项目的能力储备情况
1、技术能力储备情况
公司拥有冶金设备制造行业的先进技术以及进行持续技术创新的强大能力。
冶金行业使用的技术及设备一般要求较高，该类技术及设备的形成需要多专业集
成配合，并通过大量的试车试验和不断的技术创新得以实现和提升。公司不断进
行技术创新的强大能力确保在冶金设备制造方面的领先地位。
公司拥有业内先进的机械三维软件设计技术，产品从结构的优化、应力的有
限元分析到动态的模拟过程全部实现计算机一体化技术（CAD/CAE/CAPP）。同时，
公司还与北京科技大学、合肥工业大学、安徽工业大学等科研院校建立了良好的
产学研合作关系。
公司为高新技术企业，拥有国家认定企业技术中心、国家级博士后工作站、
CNAS 认证实验室、安徽省工业设计中心。公司主要产品的核心结构与制造技术
已获得多项国家专利，联轴器生产技术水平居国内领先地位。截至本报告出具日，
公司共拥有专利 200 余项，其中发明专利 35 项。
2、生产管理能力储备情况
公司自成立以来，一直从事万向轴、联轴器、剪刃等产品的研发、设计与生
产，经过多年的实践，已形成完善的工艺流程，具备成熟的产品技术管理能力和
精细的现场管理水平，积累了丰富的专业生产经验，尤其在生产多规格、小批量、
个性化需求的超重载联轴器方面具有较强的竞争力。公司泰尔牌万向轴曾荣获中
国机械工业名牌产品，液压式热轧精密卷筒曾荣获改革开放 40 周年机械工业杰
出产品，公司主要产品多次荣获国家重点新产品、安徽省科学技术三等奖、安徽
省名牌产品、安徽省高新技术产品等荣誉。2014 年，公司商标“泰尔 TAIER 及
1-1-36
图”被认定为中国驰名商标。
在产品设计、生产过程中，公司在执行国家标准的同时，参考国际标准，制
定了更高要求的企业标准。公司根据 ISO9001：2008 质量保证体系的要求，在内
部建立了严格的质量控制体系，配备了理化检验、力学性能、显微硬度计、无损
探伤、动平衡机等高端检测设备，确保设计、制造、销售、服务全过程受到严格
质量控制。公司 2002 年通过 ISO9001：2000 质量管理体系认证，2011 年通过
GB/T19001-2008/ISO9001：2008 质量管理体系认证，2008 年通过 ISO14001:2004
环境管理体系认证，2011 年通过 GB/T24001：2004 idt ISO14001：2004 环境管
理体系认证。
随着公司对产品的研发、创新体系的不断完善，在对已有产品的不断升级和
新产品的开发过程中，公司已建立产品的承载能力、传动效率、疲劳寿命等关键
性指标的检测试验平台，并通过冶金设备分会基础零部件分会的验证。
3、营销服务能力储备情况
公司客户主要为钢铁企业、主机厂和设计院等，客户业务规模大、资质良好。
公司已与中国一重、包钢股份、舞阳钢铁、湘潭钢铁、中钢设备有限公司、河钢
股份有限公司邯郸分公司建立战略合作伙伴关系，并被南京钢铁股份有限公司、
武汉钢铁有限公司、宝钢湛江钢铁有限公司等客户评为优秀供应商。
公司积极推行由单纯的设备供应商向方案服务商营销模式的变革，即除提供
优质产品设备外，同时帮助客户进行工艺路线、产品选型及资源配置、成本消耗
和生产能力等方面的测算和设计，针对客户的生产条件、工况、技术要求等具体
情况及时地提供完善的个性化方案，使用户得到高性价比的服务。公司建立了畅
通的服务网络，在全国设立多家办事处，为客户提供良好的本土技术支持，便捷、
及时、优质的售后服务。
4、人员储备情况
公司坚持以人为本的人才理念，以宽松的用人环境，富有竞争力的用人机制
以及广阔的发展空间，不断吸引科技人才加入技术中心以提高技术创新能力。通
过公开、公平、公正的业绩评估机制，选拔优秀人员进入中高级管理层，大胆提
拔年轻人并委以重任。为鼓励技术创新，公司对技术取得突破、做出贡献的人员
1-1-37
给予重奖，提高了技术人员科技攻关的积极性，增强了公司的凝聚力。
经过多年的发展，公司已经拥有了一支实践经验丰富的团队，在研发、生产、
操作及管理环节积累了一定量的优秀人才，可满足本次募集资金投资项目的人员
需求。同时，公司也将继续根据未来新增业务情况，适时充实管理团队和研发团
队，以满足公司经营及发展的需要。
（三）是否存在重大不确定性风险
本次募集资金的使用主要围绕公司主营业务，是以公司现有业务为基础，进
一步巩固和提高公司在冶金装备行业的核心竞争力和品牌影响力，提升公司在冶
金装备领域的市场地位。公司具备相关技术、人员、市场等方面储备，并将采取
一系列产能消化措施，为项目产能消化提供有力保障。本次募投项目实施不存在
重大不确定性风险。
（四）新增产能规模合理性及消化措施，是否存在重复建设
1、得益于产业政策的支持，项目市场空间广阔
近年来，国家出台了一系列宏观调控政策，以确保钢铁行业的健康、有序、
长久发展，为上游设备行业及相关运维服务供应商提供了良好的发展环境。相关
政策的出台以及贯彻实施推动了设备制造行业升级，为设备制造行业未来发展创
造了良好的政策环境，有利于设备制造行业继续保持稳定、持续发展。
《钢铁产业发展政策》提出为解决钢铁产业产能过剩，自主创新能力不足的
问题，依法依规淘汰落后产能，调整钢铁产业结构，绿色再制造需求不断增长，
国内钢铁企业设备类固定资产超过 30,000 亿元以上。同时，国内钢铁企业高端
设备维修主要依靠国外设备制造商提供生命周期全过程运维服务，因此导致整条
高端生产线运营成本始终处于较高水平，随着核心设备、技术自研自产，国际竞
争能力、竞争地位增强需求的不断提升，智能运维服务的需求相应增长。根据中
国钢铁工业协会统计，国内各大钢企 2017 年平均吨钢修理费 117.5 元，千元销
售收入备件消耗平均 18.09 元。2017 年国内钢铁行业实现主营业务收入 6.72 万
亿元，项目服务市场空间广阔，发展前景明朗。
2、公司逐步从冶金装备行业产品提供商向智能运维总包服务商转型
1-1-38
公司深耕冶金装备行业二十年，凭借技术、人才、品牌等方面的综合竞争优
势，积累了众多优质客户资源。公司服务的客户产线超过一千条，重型万向轴、
打包机等核心产品、设备的市场认可度高，为公司开展智能运维总包服务创造了
良好的基础。公司从现有产品入手，为客户提供产品全生命周期管理，同时总包
运维服务、再制造等业务发展迅速，已经形成了一定的市场影响力。
3、产线服务逐步成为公司新的业务增长点
近年来，发行人总包服务市场开拓情况良好，该业务逐步成为公司新的业务
增长点。随着资源节约型、环境友好型社会的加快推进，越来越多的钢铁企业开
始采购专业化的设备总包服务、产线智能运维总包服务，通过精细化管理、设备
智能运维等方式提高产品的质量同时实现节能降耗。截止目前，公司已经陆续开
始为 20 余条生产线提供产线服务。
4、积极开拓客户资源、开展精准营销，深度满足客户需求
公司客户主要集中于钢铁行业和重大装备制造业，主要客户包括中国一重、
宝武集团、首钢集团、鞍钢集团、包钢股份、山钢集团等大型钢铁企业的下属公
司。公司在销售模式上采取直销的模式，将销售重点区域主要划分为东北和京津
地区、长江以北地区（东北和京津地区除外）以及长江以南地区，在上述销售重
点区域设立办事处，办事处负责开拓所在的区域市场并配合技术中心对客户进行
跟踪服务。由公司营销中心负责根据公司经营目标制定营销计划、协调计划执行、
并进行客户管理。
公司以客户为中心，以市场为导向开展经营活动。针对不同类型的客户为目
标进行立体营销。设计院位于冶金设备供应链的上游，公司加强与设计院的技术
交流，收集分析冶金设备制造业的发展动向与技术参数，主动介入设计院的生产
线设计环节，在前端推行精准营销。公司依托产品、质量、技术的优势，与各大
主机厂建立了良好的合作关系，为提高公司生产的备件产品的市场占有率奠定了
良好基础。大型钢铁企业是公司核心装备产品的客户和核心备件产品的最终用户，
公司高度重视终端市场，与诸多钢铁企业建立了长期合作关系和战略合作关系。
综上，本次发行的募投项目具有广阔的市场前景和需求支撑，公司产线服务
收入规模逐年增加，业务发展较快。同时公司已经积极采取了各项措施确保本次
1-1-39
募投项目新增产能可以被合理消化，不存在重复建设。
五、募投项目预计效益测算依据、测算过程，结合报告期内申请人毛利率
变动情况和同行业可比公司情况，说明本次募投项目效益测算是否谨慎合理
本次募集资金投资项目中，激光及智能研究院项目有利于公司优化产品性能，
改善研发环境，提升技术储备；补充流动资金有利于降低短期负债水平，优化资
本结构，不直接产生收益。智能运维总包服务平台建设项目的效益测算情况如下：
（一）募投项目预计效益测算依据、测算过程
本项目建设期 2 年，运营期 8 年。经测算，项目完全达产后年均销售收入约
42,067.15 万元，年均净利润约为 4,083.69 万元。项目投资静态回收期为 6.73
年（所得税后，含建设期），财务内部收益率（所得税后）为 15.34%，预计效益
良好。
本次募投项目投产后预计效益测算具体情况如下：
单位：万元
建设期 运营期
序号 项目
第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年 第7年 第8年 第9年 第 10 年
生产
0% 50% 80% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
负荷
营业
1 - 20,997.80 32,906.70 42,067.15 42,067.15 42,067.15 42,067.15 42,067.15 42,067.15 42,067.15
收入
税金
2 及附 - 64.32 189.48 310.63 310.63 310.63 310.63 310.63 310.63 310.63
加
成本
3 - 18,455.95 28,955.66 36,952.17 36,952.17 36,952.17 36,952.17 36,952.17 36,952.17 36,952.17
费用
利润
4 - 2,477.53 3,761.56 4,804.34 4,804.34 4,804.34 4,804.34 4,804.34 4,804.34 4,804.34
总额
所得
5 - 371.63 564.23 720.65 720.65 720.65 720.65 720.65 720.65 720.65
税
净利
6 - 2,105.90 3,197.32 4,083.69 4,083.69 4,083.69 4,083.69 4,083.69 4,083.69 4,083.69
润
1、销售收入测算过程和依据
智能运维总包服务平台建设项目拟建设热连轧产线运维总包平台 8 条、带钢
产线运维总包平台 6 条、中厚板产线运维总包平台 8 条、棒材产线运维总包平台
11 条和线材产线运维总包平台 7 条。公司按照项目达产后可达到的服务能力进
行项目销售收入设计，销售单价参考公司在手订单和国内市场价格。结合销售数
量及销售单价测算，项目达产后，预计收入情况如下：
1-1-40
名称 数量（条） 单价（元/吨） 平均服务产能（万吨） 收入（万元）
热连轧产线运维总包 8 8.00 300.00 19,200.00
带钢产线运维总包 6 8.85 80.00 4,248.00
中厚板产线运维总包 8 6.20 130.00 6,448.00
棒材产线运维总包 11 8.80 80.00 7,744.00
线材产线运维总包 7 9.73 65.00 4,427.15
小计 40 / 655.00 42,067.15
2、成本费用测算过程和依据
成本费用是指在运营期间内为生产产品或提供服务所发生的全部费用。项目
达产后，预计总成本费用测算过程及依据如下：
序号 项目 金额（万元） 测算依据
1 外购原材料 22,680.52
根据相关业务需求程度、并参考历史价格测算
2 外购燃料、动力费 925.70
本项目实施后所需劳动定员 391 人，职工薪酬
3 职工薪酬 4,266.00 参照项目所在地的工资水平和本项目所需人数
测算
结合发行人的历史费率水平及本项目的实际情
4 修理费 116.68 况进行预估测算，项目年修理费按新增营业收
入的 0.28%测算
5 其他费用 7,655.36
本项目以募集资金及自有资金投入，不涉及财
5.1 其他制造费用 1,930.38 务费用。其他制造费用、其他管理费用和其他
5.2 其他管理费用 3,200.95 销售费用结合公司历史各项费用水平以及本项
目预期情况进行测算
5.3 其他销售费用 2,524.03
按年限平均法直线折旧：房屋建筑物折旧年限
为 20 年，残值率为 5%；生产设备折旧年限为
6 折旧费 1,156.24
10 年，残值率为 5%；办公及电子设备折旧年限
为 5 年，残值率为 5%
7 摊销费 151.66 按年限平均法直线折旧：软件摊销年限为 10 年
8 成本费用合计 36,952.17 -
3、投资回收期测算过程
假设本项目顺利实施，则本项目计算期内的投资回收期测算过程如下：
单位：万元
计算期
序
项目 建设期 运营期
号
第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年 第7年 第8年 第9年 第 10 年
1-1-41
计算期
序
项目 建设期 运营期
号
第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年 第7年 第8年 第9年 第 10 年
现金
1.0 - 23,727.51 37,184.57 47,535.88 47,535.88 47,535.88 47,535.88 47,535.88 47,535.88 63,143.83
流入
1.1 营业收入 - 20,997.80 32,906.70 42,067.15 42,067.15 42,067.15 42,067.15 42,067.15 42,067.15 42,067.15
1.2 销项税额 - 2,729.71 4,277.87 5,468.73 5,468.73 5,468.73 5,468.73 5,468.73 5,468.73 5,468.73
回收资产
1.3 5,465.72
余值
回收流动
1.4 10,142.23
资金
现金
2.0 19,549.70 30,544.90 31,094.22 41,060.51 41,060.51 41,060.51 41,423.63 41,423.63 41,423.63 41,423.63
流出
2.1 建设投资 19,549.70 2,020.30
2.2 流动资金 - 10,142.23 - - - - - -
2.3 经营成本 - 16,784.92 27,284.63 35,281.15 35,281.15 35,281.15 35,644.26 35,644.26 35,644.26 35,644.26
2.4 进项税额 - 1,533.13 2,404.23 3,068.81 3,068.81 3,068.81 3,068.81 3,068.81 3,068.81 3,068.81
应纳增
2.5 - - 1,215.88 2,399.92 2,399.92 2,399.92 2,399.92 2,399.92 2,399.92 2,399.92
税额
税金及
2.6 - 64.32 189.48 310.63 310.63 310.63 310.63 310.63 310.63 310.63
附加
所得税
3.0 前净现 -19,549.70 -6,817.38 6,090.35 6,475.37 6,475.37 6,475.37 6,112.25 6,112.25 6,112.25 21,720.20
金流量
累计所
得税前
4.0 -19,549.70 -26,367.08 -20,276.73 -13,801.36 -7,325.99 -850.62 5,261.63 11,373.88 17,486.13 39,206.33
净现金
流量
调整所
5.0 371.63 564.23 720.65 720.65 720.65 720.65 720.65 720.65 720.65
得税
所得税
6.0 后净现 -19,549.70 -7,189.01 5,526.11 5,754.72 5,754.72 5,754.72 5,391.60 5,391.60 5,391.60 20,999.55
金流量
累计所
得税后
7.0 -19,549.70 -26,738.71 -21,212.60 -15,457.88 -9,703.16 -3,948.44 1,443.16 6,834.76 12,226.36 33,225.91
净现金
流量
项目财务内
部收益率 15.34
（％）
项目投资静
态回收期 6.73
（年）
（二）本次募投项目效益测算是否谨慎合理
本项目全部达产后，年均新增销售收入 42,067.15 万元，年均新增净利润
4,083.69 万元，全部投资回收期 6.73 年（含建设期），毛利率为 26.64%，具有
良好的经济效益。
1-1-42
公司从现有产品入手，通过本项目的建设，为客户提供产品全生命周期管理，
利用自身冶金设备制造、在线监测等技术，针对钢铁企业整条或部分生产线提供
的维修、保养、更换备件等一系列专业服务，以帮助客户提升生产效率、减少备
货成本、降低停工损失。最近三年及一期，公司主营业务毛利率分别为 34.77%、
27.81%、26.18%和 27.89%，与本项目毛利率基本一致，符合公司的实际情况。
同行业上市公司中，太原重工（600169）2015 年度非公开发行股票的募投
项目包括“轨道交通关键件研发制造基地完善升级项目”，该项目与公司本次募
集资金投资项目的对比情况如下：
序 应用 达产后 达产后税 内部收 投资回
公司 募投项目
号 领域 毛利率 后净利润 益率 收期
轨道交通关键件研
太原重工 车轴 5,360.00
1 发制造基地完善升 未披露 12.90% 9.1 年
（600169） 生产 万元
级项目
智能运维总包服务 产线 4,083.69
2 公司 26.64% 15.34% 6.73 年
平台建设项目 服务 万元
综上，本项目所测算的毛利率与公司主营业务毛利率基本一致，项目税后净
利润低于太原重工募投项目，内部收益率高于太原重工募投项目，投资回收期短
于太原重工募投项目，总体属于合理区间，募投项目效益测算谨慎合理。
六、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构、会计师执行了以下核查程序：
1、取得并查阅了公司本次募投项目可行性研究分析报告、本次非公开发行
证券的预案等，了解本次募投项目的主要建设内容、经营模式和盈利模式；
2、取得并复核了公司关于本次募投项目测算过程表，核查具体投资明细构
成、投资数额的测算依据和测算过程，分析各项投资是否属于资本性支出，是否
使用募集资金投入；
3、取得并复核了公司募投项目预计效益测算依据、测算过程，并结合公司
毛利率水平及同行业可比公司情况，分析本次募投项目效益测算的合理性；
4、对公司管理层、财务人员进行访谈，了解募投项目的资金使用和项目建
设的进度安排，是否存在董事会决议前已投入资金。
1-1-43
5、对公司管理人员进行访谈，了解项目准备和进展情况，实施募投项目的
能力储备，新增产能的合理性及消化措施等。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、募投项目实施前后，公司经营模式和盈利模式未发生变化，本次募投项
目的经营模式和盈利模式合理，与公司的业务发展情况相匹配；
2、本次募投项目具体投资数额安排合理，募投项目投资测算符合行业惯例
和公司实际情况，具有合理性，本次募投项目投资包括资本性支出和非资本性支
出，各项投资拟投入募集资金符合相关法律法规规定；
3、募投项目的资金使用和项目建设进度安排符合公司实际生产经营情况，
本次募集资金不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金；
4、本次募投项目的前期准备工作正在有序推进；募集资金的使用主要围绕
公司主营业务，公司具备相关技术、人员、市场等方面储备，并将采取一系列产
能消化措施，为项目产能消化提供保障。本次募投项目实施不存在重大不确定性
风险，不存在重复建设；
5、本次募投项目效益测算结果符合行业惯例与市场趋势，其测算过程和结
果具备谨慎性、合理性。
问题三、关于财务性投资
请申请人补充说明：（1）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公
司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，其中拟实施的财
务性投资包括但不限于已签订协议未实际出资、认缴出资与实际出资差额部分等
财务性投资；（2）最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资
产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资（含类金融投
资）的情形，并将持有和拟持有的财务性投资总额与公司净资产规模对比、类金
融业务收入利润与公司收入利润对比说明本次募集资金的必要性和合理性；（3）
结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向及投资标
1-1-44
的、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金
和收益率的情况，披露公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，
其他方出资是否构成明股实债的情形，是否属于财务性投资。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的
财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，其中拟实施的财务性投资包括但
不限于已签订协议未实际出资、认缴出资与实际出资差额部分等财务性投资
（一）财务性投资及类金融业务的认定依据
1、财务性投资的认定标准
根据《关于上市公司监管指引第 2 号——有关财务性投资认定的问答》相关
规定：“财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融
资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金及其他类似
基金或产品的，同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：1、上市公司为有
限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权
或控制权；2、上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要
目的。”
根据中国证监会发布的《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》规
定：“（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；
拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收
益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。（2）围绕产业链
上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购
投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方
向，不界定为财务性投资。（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性
投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%（不包括对类金融业务的
投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超
过一年但长期滚存。”
2、类金融业务的认定标准
1-1-45
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》规定：“（1）
除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其
他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、
商业保理和小贷业务等。（2）与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行
业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计
算口径。”
（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施
的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况
本次非公开发行董事会决议日为 2020 年 11 月 6 日。本次发行董事会决议日
前六个月起至本反馈意见回复报告出具日，公司实施或拟实施财务性投资的具体
情况如下：
（1）类金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在融资租赁业务、
商业保理和小贷业务等类金融业务。
（2）投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资产业基金、
并购基金的情形。
（3）拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在对合并报表范围
外的公司拆借资金的情形。
（4）委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在委托贷款的情形。
（5）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在以超过集团持股
比例向集团财务公司出资或增资的情形。
（6）购买收益波动大且风险较高的金融产品
1-1-46
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司购买的银行理财产品均
为中低风险，系为避免资金闲置、提高资金利用效率而购买的，不属于收益波动
大且风险较高的金融产品。因此，不属于财务性投资
（7）非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资金融业务的
情形。
（8）公司拟实施的财务性投资的具体情况
截至本回复报告出具之日，公司不存在拟实施财务性投资及类金融业务的相
关安排。
综上，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在实施或
拟实施财务性投资及类金融业务情形。
二、最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资（含类金融投资）
的情形，并将持有和拟持有的财务性投资总额与公司净资产规模对比、类金融
业务收入利润与公司收入利润对比说明本次募集资金的必要性和合理性
（一）最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资（含类金融投资）
的情形
1、交易性金融资产
截至 2020 年 9 月 30 日，公司持有的交易性金融资产的账面价值为 499.00
万元，主要是公司为充分利用闲置资金，提高资金使用效率购入的银行理财产品，
均为中低风险，不属于持有金额较大、期限较长的交易性金融资产。
截至 2020 年 9 月 30 日，公司购买银行理财产品具体情况如下：
期末 预期 产品
机构 产品名称 购买日 到期日
余额 收益率 类型
兴业银行“金雪球-优
非保本
兴业 选”2020 年第 27 期非
400 万元 2020/8/13 2020/11/13 3.95% 浮动收
银行 保本浮动收益封闭式
益型
理财产品
1-1-47
中国 固定收
中银日积月累-日计划 99 万元 2020/7/9 无固定期限 2.25%
银行 益类
注：自兴业银行购买的 400 万元理财产品已于 2020 年 11 月 13 日赎回；自中国银行购
买的 99 万元理财产品已于 2020 年 12 月 21 日赎回。
2、可供出售的金融资产
截至 2020 年 9 月 30 日，公司不存在持有可供出售的金融资产的情形。
3、借予他人款项
截至 2020 年 9 月 30 日，公司不存在借予他人款项的情形。
4、委托理财
截至 2020 年 9 月 30 日，公司人不存在委托理财的情形。
5、其他应收款
截至 2020 年 9 月 30 日，公司其他应收款账面价值为 1,174.10 万元，主要
系投标保证金、租赁押金等款项，不属于财务性投资。
6、其他流动资产
截至 2020 年 9 月 30 日，公司其他流动资产账面价值为 356.78 万元，主要
系待抵扣进项税和预缴税费，不属于财务性投资。
7、长期股权投资
截至 2020 年 9 月 30 日，公司长期股权投资账面价值为 1,755.04 万元，具
体情况如下：
账面价值 是否属于
公司名称 占比
（万元） 财务性投资
安徽中钢诺泰工程技术有限公司 525.10 29.92% 否
马鞍山泰尔智能产业园发展有限公司 1,139.88 64.95% 否
一重集团马鞍山重工有限公司 90.06 5.13% 否
合计 1,755.04 100.00% -
公司投资安徽中钢诺泰工程技术有限公司、马鞍山泰尔智能产业园发展有限
公司及一重集团马鞍山重工有限公司，符合公司的主营业务及战略发展方向，不
属于财务性投资。
8、其他权益工具投资
1-1-48
截至 2020 年 9 月 30 日，公司其他权益工具投资账面价值为 280.45 万元，
系因债务重组取得并持有的重庆钢铁股份有限公司的股票，属于财务性投资。
9、其他非流动金融资产
截至 2020 年 9 月 30 日，公司其他非流动金融资产账面价值为 13,100.00 万
元，属于财务性投资。
截至 2020 年 9 月末，公司其他非流动金融资产具体情况如下：
单位：万元
2020.09.30 投资 投资 持股
项目 投资时间
账面价值 方式 成本 比例
马鞍山国元融资担保有限责任公
200.00 2006 年 5 月 货币 200.00 2%
司
惊天智能装备股份有限公司 900.00 2009 年 12 月 货币 900.00 18%
安徽马鞍山农村商业银行股份有
9,000.00 2013 年 5 月 货币 9,000.00 3%
限公司
南京航天紫金新兴产业股权投资
3,000.00 2015 年 12 月 货币 3,000.00 15%
基金合伙企业（有限合伙）
合计 13,100.00 - - - -
自初始投资后，公司未新增或减少投资，并且未约定具体投资期限，初始投
资时间距今已超过五个完整年度。
综上，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人持有的财务性投资总额为 13,380.45
万元，占合并报表归属于母公司净资产（112,093.39 万元）的比例为 11.94%，
未超过 30%，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出
售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资（含类金融投资）的情形。
（二）将持有和拟持有的财务性投资总额与公司净资产规模对比、类金融
业务收入利润与公司收入利润对比说明本次募集资金的必要性和合理性
发行人主要从事冶金设备和备件的研发、生产、销售和维保服务，报告期内
发行人不存在类金融业务，不存在类金融业务收入、利润。
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人持有的财务性投资总额为 13,380.45 万元，
占合并报表归属于母公司净资产（112,093.39 万元）的比例为 11.94%，未超过
30%。
公司本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过 40,000.00 万元，扣除
1-1-49
相关发行费用后全部用于智能运维总包服务平台建设项目、激光及智能研究院项
目和补充流动资金。智能运维总包服务平台建设项目和激光及智能研究院项目与
公司主营业务与日常经营密切相关，能够满足钢铁行业专业化服务需求，顺应钢
铁工业智能生产及智能运维趋势，增强公司的综合实力，为公司带来良好的经济
效益；补充流动资金能够满足公司发展过程中的资金需求，降低短期负债水平，
优化资本结构。本次非公开发行募集资金到位后，公司资产规模将有较大幅度增
加，财务状况将得到较大改善，盈利能力将进一步提高，整体实力得到增强。
本次募集资金量系公司根据行业发展趋势、业务发展情况及未来发展战略等
因素确定，本次募集资金量具有必要性和合理性。
三、 结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方
向及投资标的、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其
他方承诺本金和收益率的情况，披露公司是否实质上控制该类基金并应将其纳
入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形，是否属于财务性投资。
截至本回复报告出具日，公司参与设立的产业基金仅有南京航天紫金新兴产
业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“紫金基金”），基本情况如下：
企业名称 南京航天紫金新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 航天紫金投资管理（南京）有限公司
统一社会信用代码 91320100MA1MBDEA51
成立日期 2015 年 11 月 19 日
企业地址 南京市建邺区江东中路 359 号国睿大厦一号楼 B 区 4 楼 A506 室
从事非证券股权投资活动及相关咨询业务；股权投资；投资管理；
投资顾问；设立或参与设立投资企业与投资管理顾问机构；代理其
经营范围
他投资企业等机构或个人的投资业务；为企业提供管理服务业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
紫金基金合伙人情况如下：
序号 合伙人名称 出资额(万元) 出资比例（%）
1 南京释栋股权投资合伙企业（有限合伙） 5,000.00 25.00
2 南京晨光高科创业投资有限公司 4,350.00 21.75
3 泰尔重工股份有限公司 3,000.00 15.00
4 南京紫金科技创业投资有限公司 2,700.00 13.50
1-1-50
序号 合伙人名称 出资额(万元) 出资比例（%）
5 杨荣富 2,500.00 12.50
6 苏州永福投资有限公司 1,000.00 5.00
7 陈江涛 500.00 2.50
8 江西联创光电科技股份有限公司 500.00 2.50
9 航天紫金投资管理（南京）有限公司 450.00 2.25
（一）设立目的
实现航天产业资本与地方政府资本及社会资本的融合，在产业投资、科技成
果转化、军民融合发展方面开展合作，实现互利共赢。
（二）投资方向
重点关注智慧城市、信息安全与专网通信、工业 4.0、新材料、新能源、节
能环保等领域。
（三）投资标的
单位：万元
序
企业名称 所处行业 投资金额 股权比例
号
1 朗坤智慧科技股份有限公司 工业软件 500.00 1.00%
2 速度时空信息科技股份有限公司 地理信息 2,380.00 4.06%
3 天津通卡智能网络股份有限公司 智能交通 1,500.00 2.63%
4 安徽超清科技股份有限公司 平安城市 1,999.49 6.67%
5 苏州瑞可达连接系统股份有限公司 先进装备 868.00 0.98%
6 哈尔滨市科佳通用机电股份有限公司 电子信息 2,000.00 4.00%
7 北斗天汇（北京）科技有限公司 北斗应用 1,500.00 3.42%
8 西藏国路安科技股份有限公司 信息安全 1,755.56 3.55%
9 杭州诚道科技股份有限公司 智能交通 1,300.73 6.74%
10 广东邦鑫数据科技股份有限公司 测绘勘察 1,999.86 3.08%
11 南京莱斯信息技术股份有限公司 智能交通 2,500.00 2.45%
（四）投资决策机制
基金设立投资决策委员会，投资决策委员会职权范围在于决定项目是否投资。
投资决策委员会对紫金基金的事项作出决议后，由执行事务合伙人负责项目投资
具体事宜。
1-1-51
投资决策委员会由八名委员组成，其中由有限合伙人委派五名委员，普通合
伙人委派三名委员。
投资决策委员会的决策原则为：
单笔投资金额占募集总额 20%以下的（含 20%）一般投资项目由投资决策委
员会审查批准。投资决策委员会二分之一以上（不含二分之一）的委员同意，通
过投资决议，交执行事务合伙人落实执行。普通合伙人的董事长担任的委员对于
项目决策有一票否决权。
根据基金合伙协议约定，原则上单笔项目投资不超过基金募集总额的 20%；
如遇单笔投资金额占募集总额 20%以上的重点投资项目，由合伙人大会按照议事
规则审查批准。
投资决策委员会的工作程序如下：
投资决策委员会按照一人一票的方式对合伙企业的事项作出决议。投资决策
委员会作出决议应取得二分之一（不含二分之一）以上的委员通过。
投资决策委员会原则上根据项目需要召开会议，由执行事务合伙人委派的委
员负责召集和主持，召集通知应于会议召开五日前通知全体委员。
（五）收益或亏损的分配或承担方式
基金合伙人对基金的亏损以所持基金份额为限，基金在存续期间对于退出项
目原则上只返还出资，不分配收益。
1、收益按以下规则及顺序分配：
①返还有限合伙人按出资比例对应的出资。
②返还普通合伙人按出资比例对应的出资。
③返还累计不高于各有限合伙人投资额的年化 8%收益率的收益。
④返还累计不高于普通合伙人投资额的年化 8%收益率的收益。
（投资回收额 投资额） 投资额
⑤ 年化收益率 运营天数
2、依以上顺序分配后，后续分配规则为：
1-1-52
①普通合伙人最终分配的所有收益与所有有限合伙人最终分配的收益之比
应当为 1：4，各有限合伙人依其于所有有限合伙人出资总额所占比例分配收益。
②若上一条所述比例未达 1：4，则剩余的收益均归普通合伙人。
（六）承诺本金和收益率的情况
公司不存在向其他方承诺本金和收益率的情况。
（七）控制及明股实债情况
公司为有限合伙人，不作为普通合伙人；根据紫金基金的合伙协议等文件，
不存在约定固定收益或回购义务的条款。发行人不存在实质上控制该类基金，不
应将其纳入合并报表范围，也不存在其他方出资构成明股实债的情形。
（八）财务性投资情况
发行人对南京航天紫金新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）的投资
投资属于财务性投资。
四、 中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构、会计师执行了以下核查程序：
1、查阅关于财务性投资及类金融业务的相关规定及问答；
2、查阅了发行人公告文件等相关文件资料，对公司本次发行相关董事会决
议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资情况进行了核查；
3、查阅公司的财务报告、审计报告，获取相关交易性金融资产、其他权益
工具投资、其他非流动金融资产等科目明细表、部分原始凭证和记账凭证；
4、获取公司对外购买理财产品明细表及理财产品协议，检查理财产品类型，
判断理财产品风险；
5、查阅投资南京航天紫金新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）的
合伙协议、董事会决议、监事会决议、出资单据等资料；
6、就公司是否存在财务性投资、类金融业务访谈公司管理层及财务人员；
1-1-53
7、结合可行性研究报告及偿债能力指标等资料，分析发行人本次募集资金
的必要性和合理性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、会计师认为：
1、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实
施的财务性投资及类金融业务的情况；
2、公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资（含类金融投资）的
情形。公司持有和拟持有的财务性投资总额未超过公司合并报表归属于母公司净
资产的 30%，公司不存在类金融业务。本次募集资金量系公司根据行业发展趋势、
业务发展情况及未来发展战略等因素确定，本次募集资金量具有必要性和合理性；
3、公司不能实际控制南京航天紫金新兴产业股权投资基金合伙企业（有限
合伙），其他方出资不构成明股实债的情形，该项投资属于财务性投资。
问题四、关于诉讼仲裁
请申请人结合最近三年一期发生的诉讼仲裁等或有事项在报告期内的进展
情况，说明或有事项相关的账务处理过程及其相关的预计负债计提是否充分谨慎。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、最近三年一期发生的诉讼仲裁等或有事项在报告期内的进展情况
自 2017 年 1 月 1 日起，至本反馈意见回复报告出具日止，发行人及其子公
司发生的诉讼或仲裁事项共计 40 起，具体情况如下：
序 原告 诉讼
被告/被申请人 第三人 案由 涉及金额（元）
号 /申请人 /仲裁进展
杭州永 高 承 揽
马鞍山泰尔工 贸
1 铸造有 限 / 合 同 1,477,049.25 已完结
有限公司
公司 纠纷
溧阳华 荣 买 卖
马鞍山市泰尔 工
2 锻造有 限 / 合 同 2,517,769.76 已完结
贸有限公司
公司 纠纷
1-1-54
序 原告 诉讼
被告/被申请人 第三人 案由 涉及金额（元）
号 /申请人 /仲裁进展
溧阳华 荣 马鞍山动力传 动 买 卖
3 锻造有 限 机械有限责任 公 / 合 同 4,487.20 已完结
公司 司 纠纷
溧阳华 荣 买 卖
泰尔重工股份 有
4 锻造有 限 / 合 同 24,318.00 已完结
限公司
公司 纠纷
泰尔重 工 买 卖
山东广富集团 有
5 股份有 限 / 合 同 350,850.00 已完结
限公司
公司 纠纷
成都焊 研 买 卖
泰尔重工股份 有
6 科技有 限 / 合 同 795,000.00 已完结
限公司
责任公司 纠纷
一重集团马鞍 山 建 设
马鞍山 钢
重工有限公司、中 工 程
铁建设 集
7 国第一重型机 械 / 施 工 22,961,556.00 已完结
团有限 公
股份公司、泰尔股 合 同
司
份 纠纷
上海宝松重型 机
泰 尔 重 工 械（集团）有限公 买 卖
8 股 份 有 限 司、上海宝松盐城 / 合 同 558,548.00 已完结
公司 重型机械工程 有 纠纷
限公司
泰尔重 工 买 卖
天津思为机器 设
9 股份有 限 / 合 同 11,626.00 执行终结
备有限公司
公司 纠纷
泰尔重 工 买 卖
苏州宝联重工 股
10 股份有 限 / 合 同 56,000.00 已完结
份有限公司
公司 纠纷
曹林斌、潘哲、杨
泰 尔 重 工 文龙、李俊毅、谢 深圳市众 股 权
11 股 份 有 限 冬凤、深圳众匠投 迈科技有 转 让 65,264,000.00 已完结
公司 资合伙企业（有限 限公司 纠纷
合伙）
泰尔重 工
曹林斌、潘哲、杨 合 同
12 股份有 限 / 75,287,477.42 二审审理中
文龙、李俊毅 纠纷
公司
无锡恒 立 买 卖
安徽燊泰智能 设
13 液压气 动 / 合 同 143,455.00 已完结
备有限公司
有限公司 纠纷
泰尔重 工 买 卖
大力神铝业股 份
14 股份有 限 / 合 同 321,825.00 已完结
有限公司
公司 纠纷
泰尔重 工 买 卖
凯盛重工有限 公
15 股份有 限 / 合 同 536,134.00 已完结
司
公司 纠纷
1-1-55
序 原告 诉讼
被告/被申请人 第三人 案由 涉及金额（元）
号 /申请人 /仲裁进展
中冶东方工程 技
泰 尔 重 工 术有限公司、中冶 买 卖
16 股 份 有 限 东方工程技术 有 / 合 同 478,238.00 已完结
公司 限公司包头钢 铁 纠纷
设计研究院
泰尔重 工 买 卖
河北宏伟冶金 设
17 股份有 限 / 合 同 517,081.00 执行终结
备有限公司
公司 纠纷
法院判决已生
泰尔重 工 买 卖 效，被告被宣告
青海平安高精 铝
18 股份有 限 / 合 同 542,658.00 破产清算，相关
业有限公司
公司 纠纷 债权已申报，等
待清偿中
泰尔重 工 本溪钢铁（集团） 买 卖
19 股份有 限 机械制造有限 责 / 合 同 369,240.00 执行终结
公司 任公司 纠纷
山东闽 源 买 卖
泰尔重工股份 有
20 钢铁有 限 / 合 同 188,542.00 已完结
限公司
公司 纠纷
侵 害
沈 阳 大 陆 辽宁瀛寰科技 有
发 明
21 激 光 技 术 限公司、泰尔重工 / 300,000.00 已完结
权 纠
有限公司 股份有限公司
纷
安徽燊 泰 山东鑫成新材 料 买 卖
22 智能设 备 金属制品有限 公 / 合 同 626,000.00 已完结
有限公司 司 纠纷
安徽燊 泰 买 卖
连云港亚新钢 铁
23 智能设 备 / 合 同 200,000.00 已完结
有限公司
有限公司 纠纷
安徽燊 泰 吉林吉钢钢铁 集 买 卖 一审已判决，被
24 智能设 备 团福钢金属制 造 / 合 同 870,000.30 告尚未履行完
有限公司 有限公司 纠纷 毕
双方达成和解，
安 徽 燊 泰 哈尔滨广旺机 电 买 卖
原告已撤诉，被
25 智 能 设 备 设备制造有限 公 / 合 同 579,483.56
告尚未履行完
有限公司 司 纠纷
毕
德 清 县 同 上海曦泰工贸 有 买 卖
26 能 铸 造 有 限公司、泰尔重工 / 合 同 222,606.40 已完结
限公司 股份有限公司 纠纷
马鞍山市泰尔 工
德清县 同 买 卖
贸有限公司、泰尔
27 能铸造 有 / 合 同 365,922.16 已完结
重工股份有限 公
限公司 纠纷
司
泰尔重 工 买 卖
中钢西安重机 有
28 股份有 限 / 合 同 1,340,453.00 已完结
限公司
公司 纠纷
1-1-56
序 原告 诉讼
被告/被申请人 第三人 案由 涉及金额（元）
号 /申请人 /仲裁进展
泰尔重 工 买 卖
唐山市安安机 械
29 股份有 限 / 合 同 171,449.68 已完结
设备有限公司
公司 纠纷
泰尔重 工 买 卖
陕西十润科工 贸
30 股份有 限 / 合 同 261,046.50 已完结
有限公司
公司 纠纷
专 利
泰尔（ 安 威势特（上海）技
申 请
徽）工 业 术服务有限公司、 已立案，尚未开
31 / 权 权 /
科技服 务 谭兴海、李朝雄、 庭审理
属 纠
有限公司 郝荣亮、陈其汉
纷
专 利
泰尔（ 安 威势特（上海）技
申 请
徽）工 业 术服务有限公司、 已立案，尚未开
32 / 权 权 /
科技服 务 谭兴海、李朝雄、 庭审理
属 纠
有限公司 郝荣亮、陈其汉
纷
深圳新沃
中国平安财产 保 运力汽车 机 动
险股份有限公 司 有限公 车 交
深圳分公司、叶志 司、深圳 通 事
33 叶婵妹 39,407.10 已完结
星、深圳市民富沃 市众迈科 故 责
能新能源汽车 有 技有限公 任 纠
限公司 司、虞能 纷
星
深圳市 长 票 据
源泰金 融 深圳市众迈科 技 追 索
34 / 258,260.00 已完结
投资咨 询 有限公司 权 纠
有限公司 纷
深圳市 协
买 卖
联众创 科 深圳市众迈科 技
35 / 合 同 6,075,900.00 已完结
技有限 公 有限公司
纠纷
司
法院判决已生
深圳市 众 买 卖 效，被告被宣告
深圳市沃特玛 电
36 迈科技 有 / 合 同 61,196,959.00 破产清算，相关
池有限公司
限公司 纠纷 债权已申报，等
待清偿中
深圳市 富
买 卖
喜康精 密 深圳市众迈科 技
37 / 合 同 210,799.51 已完结
机械有 限 有限公司
纠纷
公司
东莞市 交 买 卖
深圳市众迈科 技
38 泰实业 有 / 合 同 450,403.00 已完结
有限公司
限公司 纠纷
深圳市众迈科 技 劳 动
39 刘伟强 / 97,411.05 已完结
有限公司 仲裁
泰尔重工股份 有 劳 动
40 车军 / 48,210.00 已完结
限公司 仲裁
1-1-57
二、或有事项相关的账务处理过程及其相关的预计负债计提是否充分谨慎
（一）或有事项的相关规定
《企业会计准则第 13 号——或有事项》第四条规定：“与或有事项相关的
义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现
时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能
够可靠地计量”。第五条规定：“预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的
最佳估计数进行初始计量。所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发
生的可能性相同的，最佳估计数应当按照该范围内的中间值确定”。 第十二条规
定：“企业应当在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表
明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的，应当按照当前最佳估计数对该账
面价值进行调整”。
（二）或有事项相关的账务处理过程及其相关的预计负债计提情况
1、报告期内，已完结的诉讼或仲裁
（1）公司及子公司作为原告/申请人
公司及子公司作为原告/申请人，主张经济利益，向被告/被申请人提起诉讼，
该类案件不涉及预计负债确认。
（2）公司及子公司作为被告/被申请人
该类案件主要为供应商催要货款，在案件完结后支付或者与供应商就货款金
额达成一致，不存在高于原合同金额的情况，对按原合同金额支付的货款，公司
的账务处理为借记应付账款，贷记银行存款、应收票据等；对低于原合同金额支
付的货款，公司账务处理为借记应付账款，贷记银行存款、应收票据等，贷记营
业外收入或投资收益。公司涉及的诉讼不存在需要计提预计负债的情况。
2、截至本回复出具日，未完结的诉讼或仲裁
（1）公司及子公司作为原告/申请人
公司及子公司作为原告/申请人，主张经济利益，向被告/被申请人提起诉讼，
该类案件不涉及预计负债确认。
1-1-58
（2）公司及子公司作为被告/被申请人
截至本回复出具日，公司及子公司不存在作为被告/被申请人的未完结的诉
讼或仲裁。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构、会计师执行了以下核查程序：
1、通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网、全国法院失信被执行人信
息查询平台等网站对发行人及其子公司的诉讼、仲裁情况进行核查；
2、获取并查阅了泰尔股份提供的未决诉讼、仲裁等相关文书、资料和清单，
包括但不限于《民事起诉状》、《判决书》等文件，了解相关诉讼的整体情况；
3、对发行人管理层和主要案件的代理律师进行访谈，了解诉讼的背景、原
因、胜诉的可能性，发行人起诉和应诉的理由和依据等，判断其对发行人日常经
营、财务状况以及未来发展的可能影响等；
4、查阅发行人相关会计凭证，并与发行人管理层、财务人员沟通有关诉讼、
仲裁及预计负债的计提情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师为：
截至本反馈意见回复报告出具日，公司最近三年及一期发生的诉讼仲裁等或
有事项的账务处理正确，不存在需要计提预计负债的事项，符合企业会计准则的
相关规定。
问题五、关于应收款项
申请人报告期各期末应收账款和应收票据（含应收账款融资，下同）账面价
值合计分别为 5.98 亿元、7.55 亿元、7.80 亿元和 7.57 亿元，占总资产的比重
分别为 29.94%、33.96%、35.59%、35.27%。请申请人补充说明：（1）结合经营
模式、销售政策、信用政策等，说明应收账款和应收票据余额较大的原因及合理
1-1-59
性，与营业收入变动情况是否一致，是否存在放松信用政策刺激销售的情况，信
用政策与同行业可比公司是否存在较大差异；（2）结合账龄、逾期情况、期后回
款及坏账核销情况、同行业可比公司坏账计提情况等说明应收账款和应收票据坏
账准备计提是否充分。
请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合经营模式、销售政策、信用政策等，说明应收账款和应收票据余
额较大的原因及合理性，与营业收入变动情况是否一致，是否存在放松信用政
策刺激销售的情况，信用政策与同行业可比公司是否存在较大差异
（一）结合经营模式、销售政策、信用政策等，说明应收账款和应收票据
余额较大的原因及合理性
报告期内，公司主要经营模式为“以销定产、以产定购”，即在获取客户订
单后，采购原材料，安排生产。
公司客户主要集中于钢铁行业和重大装备制造业，主要客户包括中国一重、
宝武集团、首钢集团、鞍钢集团、包钢股份、山钢集团等大型钢铁企业的下属公
司。公司在销售模式上主要采取直销的模式，并由公司营销中心负责根据公司经
营目标制定营销计划、协调计划执行、进行客户管理。
报告期内，公司对客户的信用政策如下：每年对客户信用进行评级，从客户
关系、客户产能、生产线类型覆盖完整率、盈利水平、利润贡献、合同签订额、
产品份额、付款方式等方面综合考量确定客户信用等级，设置不同的授信额度。
由于公司主要客户为大中型国有企业，该类客户实力雄厚、资信良好，与公司有
着长期的合作，公司在产品销售过程中，为其提供了相应的信用政策，该类客户
多数为 90 至 360 天的信用期。
报告期内，公司与同行业可比公司的应收账款和应收票据（含应收款项融资）
余额占营业收入比例情况如下：
公司名称 2020.9.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
宁波东力 - 39.58% 3.07% 32.61%
太原重工 - 108.08% 128.17% 120.90%
1-1-60
公司名称 2020.9.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
华冶股份 - 39.77% 42.88% 48.24%
公司 165.76% 113.64% 120.95% 174.86%
注：同行业可比公司未披露三季度相关数据。
报告期内，公司与业务相近的太原重工的应收账款和应收票据（含应收款项
融资）余额占营业收入比例相对一致，符合行业特征。公司与宁波东力和华冶股
份的应收账款和应收票据（含应收款项融资）余额占营业收入比例不一致，主要
因为公司产品的应用行业与客户类型与可比公司存在差异。①公司产品主要应用
于冶金行业，下游客户主要是钢铁企业。②宁波东力的产品不仅应用于冶金行业，
还应用于矿山和环保等行业；下游客户不仅包括钢铁企业，还包括采矿企业、起
重企业等。③华冶股份的产品虽然同样主要应用于冶金行业，但其主导产品是“辊”
类，而泰尔股份的主导产品是“轴”类；并且华冶股份相对规模不大，2017 年
至 2019 年，各年度营业收入均未超过 1.50 亿元。
综上所述，由于公司主要客户大多为钢铁行业的大中型国有企业，信用级别
较高，信用期较长，回款相对较慢。因此，应收账款和应收票据（含应收款项融
资）余额较大，具有合理性。
（二）与营业收入变动情况是否一致
报告期内，公司应收账款和应收票据（含应收款项融资）与营业收入变动情
况如下：
单位：万元
2020 年 9 月末
项目 2019 年末 2018 年末 2017 年末
（未审计）
应收账款余额 66,657.13 65,745.09 62,348.27 63,582.34
应收票据余额 2,335.84 4,777.19 27,909.81 13,050.03
应收款项融资余额 22,308.96 22,476.04 - -
应收账款和应收票据（含
91,301.93 92,998.32 90,258.08 76,632.37
应收款项融资）合计
营业收入 73,439.13[注] 81,838.01 74,625.32 43,825.88
应收账款和应收票据（含
-1.82% 3.04% 17.78% -
应收款项融资）合计变动
营业收入变动 -10.26% 9.67% 70.28% -
[注]为保证各期数据可比性，营业收入按照前三季度数据的 4/3 年化后计算。
2017 年至 2019 年，公司应收账款和应收票据（含应收款项融资）余额变动
1-1-61
情况与营业收入变动情况均保持同方向变动，且变动比例均低于营业收入变动比
例。2018 年应收账款和应收票据（含应收款项融资）变动幅度较营业收入变动
幅度低的原因主要系：
①公司逐步开始通过信息化完善客户数据的集成管理；根据合同毛利率，付
款周期、付款方式等维度完善客户诚信档案管理，在订单生成初期管控应收账款
风险。
②公司内部全面强化订单管理、明确订单管理目标。公司对合同报价、签订、
设计、制造、发货、回款实行全生命周期管控，保证合同质量与交付，保障回款
的及时。
③我国供给侧改革，生铁、粗钢、钢材产量大幅提升，钢铁行业 2018 年整
体发展态势良好，2016 年至 2019 年我国钢材产量增长率分别为 1.30%、-0.16%、
8.26%、6.33%。公司主要客户经营状况较好，回款增加所致，公司的回款情况符
合行业情况。
（三）是否存在放松信用政策刺激销售的情况
报告期内，公司对客户的信用政策保持一致，未发生重大变化，公司不存在
放松信用政策刺激销售情形，主要分析如下：
①2017 年到 2019 年，公司应收账款周转率分别为 0.92、1.58、1.66，整体
呈上升趋势。
②公司应收账款和应收票据（含应收款项融资）账龄主要在 1 年以内及 1-2
年。2017 年到 2020 年 9 月末，2 年以内的应收账款和应收票据（含应收款项融
资）占比分别为 83.06%、89.86%、88.19%、83.68%，维持在较为稳定的状态。
③公司下游客户的采购主要受其行业发展情况、自身产能及生产线消耗需求
的影响，客户根据其年度采购预算确定采购计划，不会因为公司放宽信用政策而
刺激客户增加采购。
④公司主要客户是国内重点钢铁企业及重大装备制造企业，其具体的付款条
件由资金预算、审批程序等多种因素决定，付款条件在招投标期间就已经确定，
一般不会修改。
1-1-62
（四）信用政策与同行业可比公司是否存在较大差异
同行业可比公司在业务规模、业务构成、经营模式等方面存在差异，报告期
内具体信用政策亦无法从公开渠道获取，因此选用应收账款周转率进行比较。
报告期内，公司应收账款周转率与同行业可比公司对比如下：
公司名称 2020 年 9 月末 2019 年末 2018 年末 2017 年末
宁波东力（002164） 3.16 4.97 5.61 6.03
太原重工（600169） 1.16 1.10 0.91 0.94
华冶股份（872643) - 2.98 2.41 2.34
平均值 2.16 3.02 2.98 3.10
公司 1.08 1.66 1.58 0.92
注：同行业可比公司华冶股份未披露三季度相关数据。
由上表可知，公司应收账款周转率与太原重工比较接近，但低于可比公司平
均值，主要因为公司产品的应用行业与客户类型与可比公司存在差异。①公司产
品主要应用于冶金行业，下游客户主要是钢铁企业。②宁波东力的产品不仅应用
于冶金行业，还应用于矿山和环保等行业；下游客户不仅包括钢铁企业，还包括
采矿企业、起重企业等。③华冶股份的产品虽然同样主要应用于冶金行业，但其
主导产品是“辊”类，而泰尔股份的主导产品是“轴”类；并且华冶股份相对规
模不大，2017 年至 2019 年，各年度营业收入均未超过 1.50 亿元。
二、结合账龄、逾期情况、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司坏
账计提情况等说明应收账款和应收票据坏账准备计提是否充分
（一）结合账龄情况分析坏账准备计提的充分性
公司报告期各期末的应收账款和应收票据（含应收款项融资）账龄情况如下：
单位：万元
2020 年 9 月末 2019 年末 2018 年末 2017 年末
账龄
余额 占比 余额 占比 余额 占比 余额 占比
1年
68,439.38 74.96% 68,899.39 74.09% 70,424.90 78.03% 50,999.49 66.55%
以内
1-2 年 7,961.07 8.72% 13,114.57 14.10% 10,679.67 11.83% 12,649.77 16.51%
2-3 年 6,260.50 6.86% 6,394.87 6.88% 3,617.57 4.01% 7,014.22 9.15%
3-4 年 5,363.34 5.87% 1,730.94 1.86% 2,471.76 2.74% 2,488.01 3.25%
4-5 年 1,179.92 1.29% 908.97 0.98% 1,477.53 1.64% 1,182.77 1.54%
1-1-63
2020 年 9 月末 2019 年末 2018 年末 2017 年末
账龄
余额 占比 余额 占比 余额 占比 余额 占比
5年
2,097.72 2.30% 1,949.58 2.10% 1,586.65 1.76% 2,298.11 3.00%
以上
合计 91,301.93 100.00% 92,998.32 100.00% 90,258.08 100.00% 76,632.37 100.00%
报告期各期末，公司应收账款和应收票据（含应收款项融资）账龄主要在 1
年以内及 1-2 年。2017 年到 2020 年 9 月末，2 年以内的应收账款和应收票据（含
应收款项融资）占比分别为 83.06%、89.86%、88.19%、83.68%，维持在较为稳
定的状态。
报告期各期末应收账款坏账准备计提情况如下：
单位：万元
2020 年 9 月 30 日
种 类 账面余额 坏账准备
计提比例 账面价值
金额 比例(%) 金额
(%)
单项计提坏账准备 7,018.03 10.53 7,018.03 100.00 -
按组合计提坏账准备 59,639.09 89.47 8,546.39 14.33 51,092.70
其中：其他关联方组合 5.03 0.01 0.25 5.00 4.77
账龄与风险等级组合 59,634.07 89.46 8,546.14 14.33 51,087.93
合 计 66,657.13 100.00 15,564.42 23.35 51,092.70
单位：万元
2019 年 12 月 31 日
种 类 账面余额 坏账准备
计提比例 账面价值
金额 比例(%) 金额
(%)
单项计提坏账准备 7,018.04 10.67 7,018.04 100.00 -
按组合计提坏账准备 58,727.05 89.33 8,025.67 13.67 50,701.38
其中：其他关联方组合 5.03 0.01 0.25 5.00 4.77
账龄与风险等级组合 58,722.02 89.32 8,025.41 13.67 50,696.61
合 计 65,745.09 100.00 15,043.71 22.88 50,701.38
单位：万元
2018 年 12 月 31 日
种 类 账面余额 坏账准备
账面
比例 计提比 价值
金额 金额
(%) 例(%)
1-1-64
单项金额重大并单项计提坏账
6,999.03 11.23 6,999.03 100.00 -
准备
按信用风险特征组合计提坏账
55,210.24 88.55 7,598.85 13.76 47,611.39
准备
单项金额不重大但单项计提坏账
139.00 0.22 139.00 100.00 -
准备
小 计 62,348.27 100.00 14,736.88 23.64 47,611.39
单位：万元
2017 年 12 月 31 日
种 类 账面余额 坏账准备
账面
比例 计提比 价值
金额 金额
(%) 例(%)
单项金额重大并单项计提坏账
8,268.03 13.00 7,441.23 90.00 826.80
准备
按信用风险特征组合计提坏账
55,175.31 86.78 9,272.16 16.80 45,903.16
准备
单项金额不重大但单项计提坏账
139.00 0.22 139.00 100.00 -
准备
合 计 63,582.34 100.00 16,852.39 26.50 46,729.96
公司制定并执行《票据管理制度》的规定：营销中心根据客户信用评定等级，
与财务管理中心确认可以收取商业承兑汇票回款的客户范围及额度，明确开票行
为禁入银行的票据，一律拒收。报告期内，应收票据（含应收款项融资）仅出现
少量逾期，除对沃特玛的应收票据外，其余逾期应收票据（含应收款项融资）均
未超过 200 万元。对沃特玛的逾期应收票据系在收购众迈科技之前已存在，已转
入应收账款并全额计提减值准备。其他逾期应收票据（含应收款项融资）系因客
户签章、手续不全等原因导致公司未能到期兑付，公司发现逾期后及时与客户沟
通解决并完成兑付。因此，公司应收票据（含应收款项融资）未计提坏账准备。
综上，报告期各期末应收账款主要为账龄组合，单项计提的应收账款金额较
小，公司已按照坏账准备计提政策对应收账款坏账准备充分计提。
（二）结合逾期情况分析坏账准备计提的充分性
1、公司各期末逾期应收账款和应收票据（含应收款项融资）情况
①逾期应收账款情况
单位：万元
项目 2020.9.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
未逾期 65,454.92 65,733.74 68,221.77 50,197.84
1-1-65
项目 2020.9.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
逾期 1 年以内 10,413.59 16,039.70 12,779.43 13,257.12
逾期 1-2 年 6,694.43 6,596.15 3,568.74 7,139.98
逾期 2-3 年 6,154.04 1,624.59 2,590.69 2,538.55
逾期 3 年以上 2,584.95 3,004.14 3,097.45 3,498.88
合计 91,301.93 92,998.32 90,258.08 76,632.37
公司客户主要为大中型钢铁企业，信誉良好，实力雄厚，但由于钢铁行业企
业付款受资金预算、挂账审批流程、付款审批流程等因素影响，下游客户普遍回
款周期较长，形成了部分应收账款超过信用期的情况。
②逾期应收票据（含应收款项融资）情况
单位：万元
项目 2020.9.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
金额 108.00 255.00 285.86 1,462.89
2、逾期应收账款和应收票据（含应收款项融资）期后收回及坏账准备计提
情况
①逾期应收账款期后收回及坏账准备计提情况
截至 2020 年 12 月 31 日，报告期各期末逾期应收账款回款情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 9 月末 2019 年末 2018 年末 2017 年末
应收账款逾期余额 25,847.02 27,264.58 22,036.31 26,434.53
营业收入 55,079.35 81,838.01 74,625.32 43,825.88
逾期应收账款占营业收入
46.93% 33.32% 29.53% 60.32%
比例
截至 2020 年 12 月 31 日回款
6,025.12 10,734.32 13,052.08 23,056.07
金额
回款比例 23.31% 39.37% 59.23% 87.22%
计提坏账金额 15,564.42 15,043.71 14,736.88 16,852.39
对于逾期应收账款，公司与相关客户保持积极沟通，逐步收回逾期款项。对
于经营情况不佳，应收账款回收存在较大风险的客户，公司保留包括诉讼在内的
各项权利，公司对于无法正常生产经营或破产清算的客户已足额计提坏账准备。
从逾期情况分析，公司坏账准备计提充分。
②逾期应收票据（含应收款项融资）期后收回及坏账准备计提情况
1-1-66
报告期内，应收票据（含应收款项融资）仅出现少量逾期，除对沃特玛的应
收票据外，其余逾期应收票据（含应收款项融资）均未超过 200 万元。对沃特玛
的逾期应收票据系在收购众迈科技之前已存在，已转入应收账款并全额计提减值
准备。其他逾期应收票据（含应收款项融资）系因客户签章、手续不全等原因导
致公司未能到期兑付，公司发现逾期后及时与客户沟通解决并完成兑付。因此，
应收票据（含应收款项融资）未计提减值准备
（三）结合期后回款及坏账核销情况分析坏账准备计提的充分性
1、应收账款
公司报告期各期末应收账款期后回款情况及坏账核销情况如下：
单位：万元
截至
资产 应收 期后 坏账 坏账
2020.12.31
负债表日 账款余额 回款比例 核销金额 核销比例
回款金额
2020 年 9 月末 66,657.13 22,353.65 33.54% 397.75 0.60%
2019 年末 65,745.09 43,842.24 66.69% 2,050.32 3.12%
2018 年末 62,348.27 46,669.82 74.85% 197.62 0.32%
2017 年末 63,582.34 55,169.44 86.77% 1,235.05 1.94%
注：期后回款情况统计截至 2020 年 12 月 31 日。
由上表可知，报告期公司应收账款回款情况总体稳定，2017 年末、2018 年
末、2019 年末及 2020 年 9 月末的期后回款比例分别为，86.77%、74.85%、66.69%
及 33.54%，其中，2017 年末截至 2020 年 12 月 31 日尚未回款的应收收款尚未回
款金额为 8,412.91 万元，主要分类如下：
未回款原因 金额（万元） 坏账准备计提情况
破产等风险客户或起诉中客户 5,663.65
坏账准备计提比例合计
正在协商回款 2,749.26
达到 90%以上
合计 8,412.91
因此，应收账款坏账准备已充分计提。
关于公司核销情况，2019 年坏账核销情况主要是客户舞阳新宽厚钢板有限
责任公司和首钢股份公司迁安钢铁公司债务重组所致，核销金额分别为 820.00
万元和 866.67 万元，2017 年坏账核销情况主要是客户重庆钢铁进行破产重整所
致，核销金额为 1,235.05 万元。
1-1-67
2、应收票据（含应收款项融资）
公司报告期各期末逾期应收票据（含应收款项融资）明细情况：
单位：万元
资产负债表日 项目 金额 进展情况
2020 年 9 月末 商业承兑汇票 108.00 已托收
2019 年末 商业承兑汇票 155.00 已托收
2019 年末 银行承兑汇票 100.00 已托收
2018 年末 银行承兑汇票 100.00 已托收
2018 年末 商业承兑汇票 185.86 已托收
其中 1,309.43 万元系对沃特玛的应收票据，
2017 年末 商业承兑汇票 1,462.89
因沃特玛爆发债务危机，已单项计提坏账准备
合计 2,111.75 -
由上表可知，应收票据（含应收款项融资）中除应收沃特玛票据已转入应收
账款并全额计提减值准备外，其余逾期票据均已回款。
（四）结合同行业可比公司坏账计提情况分析坏账准备计提的充分性
可比公司坏账准备余额占应收款项（此处“应收款项”指应收账款和应收票
据（含应收款项融资））的比例情况：
单位:万元
宁波东力 太原重工 华冶股份 可比公司
项 目 公司
（002164） （600169） （872643） 均值
应收款项 - - - - 91,301.93
2020 年 坏账准备余额 - - - - 15,564.42
9 月 30 日
坏账准备余额占
- - - - 17.05%
应收款项比例
应收款项 40,382.42 760,627.76 5,281.58 268,763.92 92,998.32
2019 年度 坏账准备余额 4,362.86 101,332.58 164.24 35,286.56 15,043.71
坏账准备余额占
10.80% 13.32% 3.11% 9.08% 16.18%
应收款项比例
应收款项 36,144.81 823,884.99 5,244.97 288,424.93 90,258.08
2018 年度 坏账准备余额 5,724.88 84,303.92 160.47 30,063.09 14,736.88
坏账准备余额占
15.84% 10.23% 3.06% 9.71% 16.33%
应收款项比例
应收款项 419,723.50 867,695.47 5,338.45 430,919.14 76,632.37
2017 年度 坏账准备余额 8,766.39 84,501.55 160.8 31,142.91 16,852.39
坏账准备余额占
2.09% 9.74% 3.01% 4.95% 21.99%
应收款项比例
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注：同行业可比公司未披露三季度相关数据
由上表可知，公司计提的坏账比例高于上述同行业可比公司，应收账款坏账
准备已充分计提。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构及会计师执行了以下核查程序：
1、了解与销售收款相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是
否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性。
2、访谈公司财务及销售人员，了解公司结算政策、信用政策及其变化情况。
3、 查阅公司应收账款、应收票据（含应收款项融资）明细账，核查公司与
主要客户签订的合同中关于付款条件的内容。
4、对报告期各期末公司各类应收账款的账龄情况进行复核及分析，核查坏
账准备计提情况，核查逾期情况，核查公司应收款项期后回款情况，核查报告期
内发行人核销的应收账款情况。核查应收票据的逾期及收回等情况。
5、查阅同行业可比公司的定期报告，计算其应收账款、应收票据（含应收
款项融资）的坏账准备计提比例情况，查阅关于信用政策、销售模式的披露内容。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、报告期各期末，应收账款和应收票据（含应收款项融资）余额较大的原
因是公司主要客户为大中型钢铁企业及重大装备制造企业等国有企业，因其实力
雄厚、资信良好，公司对其给予一定的信用期。因此应收账款期末余额较大，与
公司经营模式、客户类型相关，具有合理性。
2、报告期各期，公司应收账款和应收票据（含应收款项融资）余额均与营
业收入同方向变动，且应收账款和应收票据（含应收款项融资）余额变动比例低
于营业收入变动比例，不存在放松信用政策刺激销售的情况。
3、报告期各期末，公司坏账准备余额占应收账款和应收票据（含应收款项
1-1-69
融资）的比例均高于可比公司，坏账准备计提充分。
问题六、关于存货
申请人报告期各期末存货余额分别为 5.70 亿元、5.76 亿元、5.26 亿元和
5.27 亿元。请申请人补充说明：（1）报告期内存货余额较大的原因及合理性，
与营业成本变动情况是否一致，是否与同行业可比公司一致； 2）结合存货库龄、
主要成本波动、产品售价波动等情况说明最近三年一期存货跌价准备计提是否充
分，是否与同行业可比公司一致。
请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期内存货余额较大的原因及合理性，与营业成本变动情况是否一
致，是否与同行业可比公司一致
（一）报告期内存货余额较大的原因及合理性
最近三年及一期，公司各期期末存货明细情况如下：
单位：万元
2020.9.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
项 目
余额 占比 余额 占比 余额 占比 余额 占比
原材料 4,756.26 9.03% 4,946.68 9.40% 5,108.73 8.88% 5,345.44 9.37%
在产品 12,097.38 22.96% 14,522.46 27.60% 15,380.47 26.72% 10,556.76 18.51%
库存商品 35,822.30 68.01% 33,150.79 63.00% 37,065.01 64.40% 41,139.77 72.12%
合 计 52,675.94 100.00% 52,619.93 100.00% 57,554.21 100.00% 57,041.97 100.00%
报告期各期末，公司存货余额较为稳定，保持在 5.5 亿元左右的规模，从构
成上主要为原材料、在产品和库存商品。其中原材料期末余额较大系公司采取“以
销定产”的生产模式，按照客户下达的订单安排原材料采购和产品生产，原材料
的采购周期一般在 1-2 个月，公司根据在手订单金额进行合理备货所致；在产品
和库存商品期末余额较大主要系：①根据公司产品结构、生产工艺，产品生产周
期在 2-3 个月，生产周期较长②因客户采购整套备件，因配套备件未完成而在当
期未能发货③客户采购单个备件，因暂时无需更换而尚未要求公司发货④因客户
建设整条生产线未完工，发出商品尚未经过调试验收⑤为开展总包服务而储备一
1-1-70
定的全新备件。
（二）营业成本的变动情况
报告期各期末存货与营业成本的变动情况如下：
单位：万元
2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年 2017 年
项 目
金额 变动比例 金额 变动比例 金额 变动比例 金额
存货余额 52,675.94 0.11% 52,619.93 -8.57% 57,554.21 0.90% 57,041.97
营业成本 39,947.73 -33.90% 60,433.13 11.66% 54,123.20 87.45% 28,874.01
2017 年至 2020 年 1-9 月存货余额总体趋势稳中略有下降，营业成本自 2018
年至 2019 年提升较大，2020 年 1-9 月营业成本下降较多主要系非全年数据且
2020 年上半年受新冠疫情的影响，收入下降多，相应的存货结转成本减少所致。
存货余额与营业成本变动不一致主要系我国供给侧改革，钢铁行业 2018 年开始
整体发展态势良好，公司自 2018 年营业收入大幅上升，同时，客户的交货周期
缩短，因此，公司提高了设备开动率、改进生产工艺以及增加外协工序，导致存
货周转率上升。
（三）同行业可比公司情况
存货余额占营业成本的比例情况：
单位：万元
宁波东力 太原重工 华冶股份 可比公司
项 目 公司
（002164） （600169） （872643) 均值
存货余额 - - - - 52,675.94
2020 年
9 月 30 营业成本 - - - - 39,947.73
日 存货余额占营
- - - - 131.86%
业成本比例
存货余额 32,905.89 1,166,148.05 7,968.55 402,340.83 52,619.93
2019 年 营业成本 71,335.41 520,330.17 10,411.66 200,692.41 60,433.13
度
存货余额占营
46.13% 224.12% 76.53% 115.59% 87.07%
业成本比例
存货余额 31,278.87 1,001,591.04 7,933.59 346,934.50 57,554.21
2018 年 营业成本 1,143,847.08 450,335.15 9,662.39 534,614.87 54,123.20
度
存货余额占营
2.73% 222.41% 82.11% 102.42% 106.34%
业成本比例
2017 年 存货余额 38,888.52 850,783.94 7,911.37 299,194.61 57,041.97
1-1-71
度 营业成本 1,243,628.08 545,951.74 8,531.77 599,370.53 28,874.01
存货余额占营
3.13% 155.84% 92.73% 83.90% 197.55%
业成本比例
注：同行业可比公司三季报未详细披露存货跌价准备计提情况。
由上表可见，2017 至 2019 年，公司存货余额占营业成本的比例除 2017 年
明显高于可比公司平均值，其他期间与可比公司平均值相差不大。
2017 年末，公司存货余额占营业成本的比例明显高于可比公司平均值，主
要因为 2017 年度在手订单较多，公司积极安排生产，导致 2017 年末存货余额较
大，其中主要产品在 2018 年度实现销售，2018 年度营业收入达到 74,625.32 万
元。
二、结合存货库龄、主要成本波动、产品售价波动等情况说明最近三年一
期存货跌价准备计提是否充分，是否与同行业可比公司一致
（一）存货库龄情况
公司各期期末存货库龄分布情况如下所示：
单位：万元
2020.9.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
1年
37,941.82 72.03% 38,722.84 73.59% 44,017.42 76.48% 48,355.39 84.77%
以内
1-2 年 6,228.58 11.82% 7,317.11 13.91% 10,882.20 18.91% 5,668.72 9.94%
2-3 年 4,584.48 8.70% 4,761.89 9.05% 1,610.17 2.80% 1,539.35 2.70%
3年
3,921.06 7.44% 1,818.09 3.46% 1,044.42 1.81% 1,478.51 2.59%
以上
合 计 52,675.94 100.00% 52,619.93 100.00% 57,554.21 100.00% 57,041.97 100.00%
报告期内，公司 2017 年底至 2020 年 9 月，存货库龄 1 年以内比例分别为
84.77%、76.48%、73.59%、72.03%，由此可见，公司存货库龄主要在 1 年以内，
存货库龄结构较好。存货库龄 1 年以上主要系客户建设整条生产线未完工，发出
商品尚未经过调试验收；客户采购单个备件，因暂时无需更换而尚未要求公司发
货；因客户采购整套备件，因配套备件未完成而在当期未能发货。
报告期内库存商品销售情况较好，由于公司系“以销定产”的生产模式，采
用“成本加成”的定价方法，销售订单毛利率均有保证，因此报告期各期末存货
不存在减值。
1-1-72
（二）主要成本波动、产品售价波动等情况
报告期内，公司主要产品的销售单价、单位成本及毛利率波动情况：
单位：万元
2020 年 9 月 2019 年 12 月 2018 年 12 月 2017 年 12 月
项目
金额 变动 金额 变动 金额 变动 金额
万向
销售单价 2.24 -10.98% 2.52 2.86% 2.45 -24.21% 3.23
轴
销售成本 1.61 -10.06% 1.79 0.76% 1.78 -18.52% 2.18
毛利率 28.23% -0.74% 28.97% 1.48% 27.49% -5.07% 32.55%
2020 年 9 月 2019 年 12 月 2018 年 12 月 2017 年 12 月
项目
金额 变动 金额 变动 金额 变动 金额
联轴
销售单价 2.74 -5.96% 2.91 1.39% 2.87 -5.90% 3.05
器
销售成本 2.08 -6.20% 2.22 -2.63% 2.28 10.67% 2.06
核心 毛利率 23.99% 0.19% 23.80% 3.15% 20.65% -11.88% 32.53%
备件 2020 年 9 月 2019 年 12 月 2018 年 12 月 2017 年 12 月
项目
金额 变动 金额 变动 金额 变动 金额
剪刃 销售单价 5.90 -1.02% 5.96 -0.50% 5.99 -2.32% 6.13
销售成本 3.51 -23.34% 4.58 -3.76% 4.76 10.37% 4.31
毛利率 40.47% 17.33% 23.14% 2.60% 20.54% -9.13% 29.67%
2020 年 9 月 2019 年 12 月 2018 年 12 月 2017 年 12 月
项目
金额 变动 金额 变动 金额 变动 金额
滑板 销售单价 6.67 -0.33% 6.69 -0.74% 6.74 -0.88% 6.80
销售成本 5.10 6.24% 4.80 1.70% 4.72 11.29% 4.24
毛利率 23.57% -4.73% 28.29% -1.72% 30.02% -7.66% 37.67%
2020 年 9 月 2019 年 12 月 2018 年 12 月 2017 年 12 月
精密 项目
金额 变动 金额 变动 金额 变动 金额
卷筒、
卷取 销售单价 7.68 -0.82% 7.74 -2.64% 7.95 -27.06% 10.90
机、开
销售成本 5.81 -10.47% 6.49 -4.61% 6.80 14.12% 5.96
卷机
核心 毛利率 24.33% 8.15% 16.18% 1.73% 14.45% -30.88% 45.32%
设备 2020 年 9 月 2019 年 12 月 2018 年 12 月 2017 年 12 月
项目
金额 变动 金额 变动 金额 变动 金额
打包
销售单价 4.00 -0.74% 4.03 -2.18% 4.12 -7.42% 4.45
机
销售成本 2.82 -5.39% 2.98 9.90% 2.71 -5.55% 2.87
毛利率 29.56% 3.46% 26.10% -8.13% 34.23% -1.30% 35.53%
1-1-73
由上表可知，报告期内，公司的万向轴、联轴器、剪刃、滑板、精密卷筒、
卷取机、开卷机、打包机等主要产品的销售单价和销售成本虽然有所波动，但销
售单价均高于单位成本，毛利有保障，在扣减相关税费后仍保持为正，因此报告
期各期末存货不存在减值。
关于公司主要产品的毛利率波动分析，详见“问题七、关于业绩下滑及毛利
率”之“二、申请人核心备件、核心设备报告期内毛利率波动较大的原因及合理
性，是否与同行业可比公司一致”。
（三）同行业可比公司存货跌价准备计提情况
最近三年及一期，公司及可比公司的存货跌价准备占存货余额的比例如下：
项 目 2020.9.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
宁波东力 - 15.26% 19.37% 4.71%
太原重工 - 6.62% 2.32% 3.26%
华冶股份 - 0.67% 0.00% 0.00%
平均值 - 7.52% 7.23% 2.66%
公 司 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
注：可比公司三季报未详细披露存货跌价准备计提情况。
2017-2019 年，同行业可比公司存货跌价准备占存货余额比例平均分别为
2.66%、7.23%、7.52%，但公司均未计提存货跌价准备，报告期各期末，公司均
对存货进行了减值测试，存货跌价准备采用成本与可变现净值孰低计量，按照单
个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，可变现净值按所生产的产
成品的预计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费
后的金额确定，经减值测试，公司报告期各期末存货均不存在减值，因此不需计
提存货跌价准备。
三、核查情况
（一）核查过程
保荐机构、会计师执行了以下核查程序：
1、了解公司存货跌价准备计提的相关流程及内部控制，评价其设计是否有
效，并测试相关内部控制运行的有效性；
1-1-74
2、访谈公司的采购人员、生产人员，了解公司材料采购及产品生产的大致
周期，抽样检查销售合同中关于发货时间的约定；
3、结合实地盘点情况，比对盘点结果与公司账面存货数量，检查实际存货
数量与账面存货数量是否存在重大差异；
4、获取公司库龄划分明细表，抽样检查公司存货的出入库单据，复核存货
库龄划分的准确性；
5、通过抽样的方法，检查了管理层确认存货可变现净值过程中所估计的售
价、成本、销售费用及相关税费的合理性；
6、查阅同行业可比公司的年度报告，了解同行业可比公司的存货跌价准备
计提情况，并与公司比较分析。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、会计师认为：
1、公司采取“以销定产”的生产模式、结合其采购周期、生产周期及客户
发货时间要求，存货余额较大具有合理性。报告期内，公司存货余额占营业成本
的比例除 2017 年明显高于可比公司平均值，其他期间与可比公司平均值相差不
大；公司 2017 年度在手订单较多，公司积极安排生产，导致 2017 年末存货余额
较大。
2、公司存货库龄主要 1 年以内为主，库龄结构较好，且公司产品的销售单
价均高于单位成本，经过减值测试，报告期各期末存货均未减值，不需要计提存
货跌价准备。相对于可比公司，公司未计提存货跌价准备，因为公司存货经减值
测试后不存在减值情况。
问题七、关于业绩下滑及毛利率
申请人最近一期经营业绩大幅下滑 51.56%。请申请人补充说明：（1）最近
一期经营业绩大幅下滑的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致；（2）申请
人核心备件、核心设备报告期内毛利率波动较大的原因及合理性，是否与同行业
可比公司一致。
请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。
1-1-75
回复：
一、最近一期经营业绩大幅下滑的原因及合理性，是否与同行业可比公司
一致
（一）最近一期经营业绩大幅下滑的原因及合理性
公司最近一期经营数据与上年同期比较情况
单位：万元
项 目 2019 年 1-9 月 2020 年 1-9 月 增长额 增长率
营业收入 61,797.05 55,079.35 -6,717.70 -10.87%
利润总额 2,699.56 2,515.14 -184.41 -6.83%
净利润 1,907.88 1,504.28 -403.60 -21.15%
归属于母公司股东的净利润 1,796.36 1,061.95 -734.42 -40.88%
归属于母公司股东的扣除非
1,593.98 772.20 -821.78 -51.56%
经常性损益的净利润
公司下游客户主要是钢铁企业，而钢铁企业下游主要是房地产、基建、机械、
汽车等受宏观经济影响较大的行业。2020 年受新冠疫情影响，全球经济增长乏
力。宏观经济不振直接波及钢铁企业，进而影响到公司。
1、宏观层面
国内方面，2020 年上半年尤其是一季度，受新冠疫情影响，多地出现交通
管制，居家隔离和企业停工成为常态。 2020 年一季度国内生产总值同比下降
6.8%，主要宏观经济指标都出现了明显下滑。根据 EMIS Insights 发布的《中国
钢铁行业研究报告》，2020 年第一季度，中国钢材需求受到新冠疫情较大影响，
房地产投资同比收缩 7.7%；基础设施投资大幅下降 19.7%；汽车行业需求也大幅
下滑。根据中国汽车工业协会数据显示，2020 年一季度中国汽车产量为 350 万
辆，同比大幅下滑 45.2%。房地产、基建、机械、汽车等用钢大户普遍衰退，国
内钢材销售承压。
国际方面，疫情发生以来，受到国外客户取消订单、要求延迟交货及物流不
畅等因素影响，钢铁企业出口面临挑战。据海关总署公布的数据，2020 年 1-2
月我国累计出口钢材 781.1 万吨，同比下降 27.0%。2020 年二季度开始，尤其是
下半年，海外疫情全面升级和蔓延，全球主要经济体陷入衰退，国内钢材出口承
压。根据 2021 年 1 月 14 日中国钢铁工业协会市场调研部发布的《2020 年 12 月
1-1-76
主要冶金产品进出口快报》，2020 年 1-12 月我国累计出口钢材 5,367.10 万吨，
同比减少 1,062.30 万吨，下降 16.50%。
2、钢厂层面
根据国家统计局公布的数据，2020 年一季度，全国粗钢日均产量为 257.64
万吨，与上年同期基本持平；钢材（含重复材）产量 26,742 万吨，同比下降 1.6%。
国家统计局数据显示，2020 年第一季度，中国黑色金属冶炼和压延加工业产能
利用率为 72.4%，比上年同期下降 6.8 个百分点。钢铁行业工业增加值同比仅增
长 0.5%，比上年同期下降 7.4 个百分点。2020 年一季度，钢材内销和出口双重
承压，钢材价格呈持续小幅回落走势，直接导致多数钢厂产能未完全释放，并且
扩产意愿降低，致使部分钢厂客户对本公司产品需求降低。
3、公司层面
公司于 2020 年 1 月 22 日开始春节放假，原定于 2020 年 2 月 2 日复工，受
新冠疫情影响，复工时间推迟。公司复产后，因各地交通管制和物流车辆紧缺的
限制，公司产品无法及时、顺畅地交付客户，导致公司 2020 年一季度营业收入
较上年同期大幅下滑。
公司 2020 年 1-3 月、1-6 月及 1-9 月的营业收入与上年同期比较情况：
单位；万元
项目 1-3 月 1-6 月 1-9 月
2020 年各期间对应营业收入 11,971.90 30,485.90 55,079.35
2019 年各期间对应营业收入 18,061.47 40,498.64 61,797.05
增长额 -6,089.57 -10,012.74 -6,717.70
增长率 -33.72% -24.72% -10.87%
自 2020 年一季度末，国内疫情已得到有效控制，复工复产进度逐日加快，
经济社会秩序有序恢复。随着全国上下继续深入贯彻党中央关于统筹推进疫情防
控和经济社会发展的各项决策部署，公司生产经营基本恢复正常，疫情造成的短
期冲击逐步缓解，公司销售状况得到明显改善。2020 年各期间对应的营业收入
与上年同期相比差异也在逐步缩小，虽然 2020 年 1-9 月营业收入依然小于上年
同期，但公司 2020 年第三季度实现营业收入 24,593.45 万元较 2019 年第三季度
增长 15.47%。
1-1-77
综上，最近一期经营业绩大幅下滑主要系公司 2020 年上半年尤其一季度营
业收入受新冠疫情影响下滑所致，具有合理性。
（二）是否与同行业可比公司一致
因华冶股份未披露季度报告，故选择宁波东力和太原重工进行比较分析。
1、最近一期经营业绩比较情况
宁波东力、太原重工及泰尔股份最近一期归属于母公司股东的扣除非经常性
损益的净利润比较情况：
单位；万元
公司名称 2019 年 1-9 月 2020 年 1-9 月 增长额 增长率
宁波东力（002164） 4,615.61 5,408.56 792.95 17.18%
太原重工（600169） -4,736.14 -38,259.83 -33,523.69 -707.83%
泰尔股份（002347） 1,593.98 772.20 -821.78 -51.56%
泰尔股份最近一期经营业绩大幅下滑 51.56%，与太原重工变动趋势一致。
公司与宁波东力变动趋势不一致，因为公司主要产品用于冶金行业，而宁波
东力的主要产品不仅用于冶金行业，还用于矿山和环保等行业，并且宁波东力的
主要产品还包括用于医院、药企和写字楼等专业场所的门控系统。此外，2020
年一季度，宁波东力与公司的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润与
上年同期相比变动趋势一致，均呈下降趋势。
2、2020 年前三季度营业收入增长率比较情况
宁波东力、太原重工及泰尔股份 2020 年 1-3 月、1-6 月及 1-9 月的营业收
入与上年同期比较情况如下：
单位：万元
公司名称 项目 1-3 月 1-6 月 1-9 月
2020 年各期间对应营业收入 17,746.01 52,065.84 84,318.72
宁波东力 2019 年各期间对应营业收入 21,403.95 46,284.37 70,964.80
（002164） 增长额 -3,657.94 5,781.46 13,353.92
增长率 -17.09% 12.49% 18.82%
太原重工 2020 年各期间对应营业收入 208,389.32 390,773.29 594,650.32
（600169） 2019 年各期间对应营业收入 198,717.55 360,601.67 514,970.68
1-1-78
增长额 9,671.77 30,171.62 79,679.64
增长率 4.87% 8.37% 15.47%
2020 年各期间对应营业收入 11,971.90 30,485.90 55,079.35
泰尔股份 2019 年各期间对应营业收入 18,061.47 40,498.64 61,797.05
（002347） 增长额 -6,089.57 -10,012.75 -6,717.70
增长率 -33.72% -24.72% -10.87%
泰尔股份 2020 年 1-3 月、1-6 月及 1-9 月的营业收入增长率呈上升趋势，
与宁波东力和太原重工的变动趋势一致。具体走势如下：
二、申请人核心备件、核心设备报告期内毛利率波动较大的原因及合理性，
是否与同行业可比公司一致
（一）申请人核心备件报告期内毛利率波动较大的原因及合理性
1、核心备件报告期内毛利率情况
核心备件及其所包含产品的收入及占比情况：
单位：万元、%
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
产品
收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比
万向轴 15,881.00 49.79 15,337.00 39.31 23,277.54 52.53 17,781.12 58.92
联轴器 14,758.01 46.27 21,741.30 55.72 16,756.20 37.81 10,034.26 33.25
剪刃 612.44 1.92 1,090.39 2.79 2,134.29 4.82 1,318.53 4.37
复合
641.93 2.01 851.12 2.18 2,143.77 4.84 1,045.35 3.46
滑板
核心备
31,893.38 100.00 39,019.81 100.00 44,311.80 100.00 30,179.27 100.00
件合计
1-1-79
注：万向轴、联轴器、剪刃 2017 和 2018 年度此处列示的收入数据均大于年报披露数据，
因为自 2019 年起公司产品分类口径变化，为保持报告期数据的一致性及可比性，将 2017
和 2018 年度的收入数据按照新的产品分类口径进行调整。
2、报告期内，核心备件各产品对毛利率的贡献情况：
单位：%
2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
产品 毛利 毛利 毛利 毛利
占比 贡献 占比 贡献 占比 贡献 占比 贡献
率 率 率 率
万向
28.23 49.79 14.06 28.97 39.31 11.39 27.49 52.53 14.44 32.55 58.92 19.18
轴
联轴
23.99 46.27 11.10 23.80 55.72 13.26 20.65 37.81 7.81 32.53 33.25 10.82
器
剪刃 40.47 1.92 0.78 23.14 2.79 0.65 20.54 4.82 0.99 29.67 4.37 1.30
复合
23.57 2.01 0.47 28.29 2.18 0.62 30.02 4.84 1.45 37.67 3.46 1.30
滑板
核心
备件 26.41 100.00 26.41 25.91 100.00 25.91 24.69 100.00 24.69 32.60 100.00 32.60
合计
注：占比为各产品营业收入占当期核心备件营业收入的比例；贡献=毛利率*占比。
报告期内，万向轴和联轴器占核心备件收入的比例分别为 92.17%、90.35%、
95.02%及 96.07%；万向轴和联轴器对核心备件毛利率的贡献分别占到 92.01%、
90.12%、95.13%及 95.26%，可见核心备件的毛利率波动主要由万向轴和联轴器
引起，故从售价、成本波动出发对万向轴和联轴器进一步分析。
3、从售价、成本波动出发，分析报告期内核心备件毛利率波动较大的原因
及合理性
（1）万向轴
万向轴的单位价格和单位成本情况：
单位：吨、万元/吨
2020 年 变动 2019 变动 2018 变动 2017
项目
1-9 月 比例 年度 比例 年度 比例 年度
销量 7,079.27 - 6,086.11 -35.94% 9,501.04 72.72% 5,501.75
单位价格 2.24 -10.98% 2.52 2.86% 2.45 -24.21% 3.23
直接
1.19 -7.77% 1.29 0.35% 1.29 -12.43% 1.47
单 材料
位 直接
0.08 -6.70% 0.09 0.32% 0.09 -3.19% 0.09
成 人工
本 制造
0.33 -18.07% 0.41 2.19% 0.40 -35.36% 0.62
费用
1-1-80
合计 1.61 -10.06% 1.79 0.76% 1.78 -18.52% 2.18
毛利率 28.23% -0.74% 28.97% 1.48% 27.49% -5.07% 32.55%
1）2018 年度，万向轴毛利率由 2017 年度的 32.55%下降至 27.49%，主要原
因如下：
单位价格：下降了 24.21%，主要因为①产品结构方面，相比超重载型万向
轴，单价相对较低的常规型万向轴的销售占比由 2017 的 71%上升到 2018 年的 76%，
进而引起产品单价下降；②2018 年钢铁行业需求旺盛，公司从战略布局和市场
扩张考虑，进行了一定幅度的降价，单位价格由 3.23 万元/吨下降到 2.45 万元/
吨，产品销量由 5,501.75 万吨增长到 9,501.04 万吨。
单位成本：下降了 18.52%，主要因为单位直接材料下降 12.43%和单位制造
费用下降 35.36%。①单位直接材料下降的原因：一方面，公司通过优化万向轴
产品设计，使材料利用率提升 10%左右；另一方面，材料成本相对较低的常规型
万向轴的销售占比增长 5%。②单位制造费用下降的原因：万向轴销量增长 72.72%，
其产量亦较大幅度的增长，形成规模效应，单位制造费用下降所致。
2）2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-9 月，万向轴毛利率分别为 27.49%、
28.97%及 28.23%，总体较为平稳。
（2）联轴器
联轴器的单位价格和单位成本情况：
单位：吨、万元/吨
2020 年 变动 2019 变动 2018 变动 2017
项目
1-9 月 比例 年度 比例 年度 比例 年度
销量 5,393.07 - 7,471.24 27.97% 5,838.40 77.46% 3,289.92
单位价格 2.74 -5.96% 2.91 1.39% 2.87 -5.90% 3.05
直接
1.42 -5.45% 1.50 -3.05% 1.55 16.59% 1.33
材料
直接
单位 0.14 -0.29% 0.14 1.32% 0.14 29.00% 0.11
人工
成本 制造
0.52 -9.55% 0.58 -2.43% 0.59 -4.98% 0.63
费用
合计 2.08 -6.20% 2.22 -2.63% 2.28 10.67% 2.06
毛利率 23.99% 0.19% 23.80% 3.15% 20.65% -11.88% 32.53%
1）2018 年度，联轴器毛利率由 2017 年度的 32.53%%下降至 20.65%，主要
1-1-81
原因如下：
单位价格：下降了 5.90%，主要因为①产品结构方面，相比大型联轴器，单
价相对较低的普通型联轴器的销售占比由 2017 的 30%上升到 2018 年的 34%，进
而引起产品单价下降；②2018 年钢铁行业需求旺盛，公司从战略布局和市场扩
张考虑，进行了一定幅度的降价，单位价格由 3.05 万元/吨下降到 2.87 万元/
吨，产品销量由 3,289.92 万吨增长到 5,838.40 万吨。
单位成本：上升了 10.67%，主要因为单位直接材料上升 16.59%和单位直接
人工上升 29.00%。①单位直接材料上升的原因：联轴器销量大幅增长 77.46%，
为缓解产能压力、缩短生产周期，公司将生产联轴器所需的主要零部件由采购毛
坯件自行加工转变为直接采购半成品，该类材料占联轴器所用材料的比例为
17.79%，导致直接材料成本一定幅度的上升；②单位直接人工上升的原因：常规
联轴器的销售占比增长 4%，大型联轴器每吨耗用 27.89 工时，而常规联轴器每
吨耗用 30.41 工时，常规联轴器中尤其是一些小型产品耗用工时更多。
2）2019 年度，联轴器毛利率由 2018 年度的 20.65%上升至 23.80%，单位价
格上升了 1.39%、单位成本下降了 2.63%，主要因为市场行情和产品结构等原因
引起的小幅波动。
3）2020 年 1-9 月，联轴器的毛利率为 23.99%，与 2019 年度联轴器的毛利
率 23.80%基本相当，波动较小。
（二）申请人核心设备报告期内毛利率波动较大的原因及合理性
1、核心设备报告期内毛利率情况
核心设备及其所包含产品的收入及占比情况：
单位：万元、%
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
产品
收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比
精密卷筒、
卷取机、开 3,693.85 31.50 5,281.91 31.04 7,228.64 52.97 4,863.06 57.30
卷机
打包机 8,034.32 68.50 11,732.25 68.96 6,417.32 47.03 3,624.34 42.70
核心设备
11,728.17 100.00 17,014.17 100.00 13,645.95 100.00 8,487.40 100.00
合计
1-1-82
2、报告期内，核心设备各产品对毛利率的贡献情况：
单位：%
2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
产品 毛利 毛利 毛利 毛利
占比 贡献 占比 贡献 占比 贡献 占比 贡献
率 率 率 率
精密卷
筒、卷取
24.33 31.50 7.66 16.18 31.04 5.02 14.45 52.97 7.65 45.32 57.30 25.97
机、开卷
机
打包机 29.56 68.50 20.25 26.10 68.96 18.00 34.23 47.03 16.10 35.53 42.70 15.17
核心设
27.92 100.00 27.92 23.02 100.00 23.02 23.75 100.00 23.75 41.14 100.00 41.14
备合计
注：占比为各产品营业收入占当期核心设备营业收入的比例；贡献=毛利率*占比。
3、从售价、成本波动出发，分析报告期内核心设备毛利率波动较大的原因
及合理性
（1）精密卷筒、卷取机、开卷机
精密卷筒、卷取机、开卷机的单位价格和单位成本情况：
单位：吨、万元/吨
2020 年 变动 2019 变动 2018 变动 2017
项目
1-9 月 比例 年度 比例 年度 比例 年度
销量 481.20 - 682.42 -24.95% 909.26 103.80% 446.15
单位价格 7.68 -0.82% 7.74 -2.64% 7.95 -27.06% 10.90
直接
3.55 -12.51% 4.06 -4.99% 4.27 21.37% 3.52
材料
直接
单位 0.44 -2.18% 0.45 -7.43% 0.49 -2.30% 0.50
人工
成本 制造
1.82 -8.17% 1.98 -3.16% 2.04 5.19% 1.94
费用
合计 5.81 -10.47% 6.49 -4.61% 6.80 14.12% 5.96
毛利率 24.33% 8.15% 16.18% 1.73% 14.45% -30.88% 45.32%
1）2018 年度，精密卷筒、卷取机、开卷机毛利率由 2017 年度的 45.32%下
降至 14.45%，而精密卷筒、卷取机、开卷机三类产品中精密卷筒的的销售收入
占比达到 97.67%，故从精密卷筒的角度对毛利率下降进行分析：
单位价格：下降了 27.06%，主要因为：①精密卷筒包括热轧卷筒和冷轧卷
筒，2018 年钢铁行业需求旺盛，公司从战略布局和市场扩张考虑，进行了一定
幅度的降价，热轧卷筒单价下降了 1.64 万元/吨，冷轧卷筒单价下降了 2.98 万
元/吨；②产品结构方面，单价下降更大的冷轧卷筒的销售占比由 2017 年的 44%
1-1-83
上升到 2018 年的 61%。
单位成本：上升了 14.12%，主要因为单位直接材料上升了 21.37%和单位制
造 费 用 上 升 了 5.19%。 ① 单 位 直接 材 料 上 升 的原 因 ： 生 产精 密 卷 筒 所需 的
2Cr12NiMOWV、30Cr2Ni2Mo、42CrMo、2Cr13 等材质的占比 68.40%的原材料，平
均价格上涨约 10%；②单位制造费用上升的原因：精密卷筒的销量由 2017 年的
446.15 万吨上升到 2018 年的 909.26 万吨，实现销量翻倍，为缓解产能压力，
公司将部分工序外协，导致制造费用有所上涨。
2）2019 年度，精密卷筒、卷取机、开卷机毛利率由 2018 年度的 14.45%上
升至 16.18%， 单位价格降了 2.64%，单位成本下降了 4.61%，主要因为市场行
情和产品结构等原因引起的小幅波动。
3）2020 年 1-9 月，精密卷筒、卷取机、开卷机毛利率由 2019 年度的 16.18%
上升至 24.33%，主要原因如下：
单位价格：下降了 0.82%，因为市场行情和产品结构等原因引起的小幅波动。
单位成本：下降了 10.47%，主要系受市场行情影响，材料采购价格呈下降
走势。
（2）打包机
打包机的单位价格和单位成本情况：
单位：吨、万元/吨
2020 年 变动 2019 变动 2018 变动 2017
项目
1-9 月 比例 年度 比例 年度 比例 年度
销量 2,008.58 - 2,911.23 86.90% 1,557.60 91.24% 814.46
单位价格 4.00 -0.74% 4.03 -2.18% 4.12 -7.42% 4.45
直接
2.59 -6.18% 2.76 10.76% 2.49 -5.60% 2.64
材料
直接
单位 0.20 5.46% 0.19 -0.49% 0.19 -4.91% 0.20
人工
成本 制造
0.03 -1.23% 0.03 4.52% 0.03 -5.21% 0.03
费用
合计 2.82 -5.39% 2.98 9.90% 2.71 -5.55% 2.87
毛利率 29.56% 3.46% 26.10% -8.13% 34.23% -1.30% 35.53%
2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-9 月，打包机单位价格分别
为 4.45、4.12、4.03 及 4.00 万元/吨，单位成本分别为 2.87、2.71、2.98 及
1-1-84
2.82 万元/吨，单位价格和单位成本总体波动幅度较小。公司打包机产品种类丰
富，包括线材打包机、板带打包机、棒材打包机等，产品价格区间较广，主要分
布在 40 万元/台-300 万元/台。
其中：2019 年度，打包机毛利率由 2018 年度的 34.23%下降至 26.10%，主
要原因如下：
单位价格：下降了 2.18%，因市场行情和产品结构变动引起的小幅波动，使
打包机单位价格由 2018 年的 4.12 万元/吨下降到 2019 年的 4.03 万元/吨。
单位成本：上升了 9.90%，主要系单位直接材料上升了 10.76%所致，因为打
包机备件收入占比由 2018 年的 11.25%上升到 2019 年的 29.41%，而该部分备件
成本的主要构成为材料成本，其中人工成本及制造费用占比较低。
（三）是否与同行业可比公司一致
因核心备件和核心设备及其所包含产品的毛利率无法从可比公司获取，故选
择太原重工和华冶股份的主营业务毛利率以及宁波东力的传动设备毛利率与公
司的主营业务毛利率进行对比分析，具体情况如下：
证券简称及代码 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
宁波东力（002164） - 27.37% 21.86% 21.74%
太原重工（600169） 16.75% 26.07% 29.94% 23.93%
华冶股份（872643) - 21.61% 21.01% 22.99%
可比公司平均 16.75% 25.02% 24.27% 22.89%
泰尔股份（002347） 27.89% 26.18% 27.81% 34.77%
注：泰尔股份、太原重工和华冶股份选取的是主营业务毛利率，宁波东力选取的是传动
设备业务的毛利率。
报告期内，公司主营业务毛利率与同行业可比公司相比，处于合理水平。
公司主营业务毛利率由 2017 年的 34.77%下降到 2018 年的 27.81%，主要因
为 2018 年钢铁行业需求旺盛，公司从战略布局出发，对主要产品进行一定幅度
的降价，以迅速扩大市场份额。
三、 中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构、会计师执行了以下核查程序：
1-1-85
1、对公司高级管理人员进行访谈，了解业绩下滑和毛利率波动的原因、疫
情对公司生产经营的影响、业绩下滑的应对措施和扭转情况等；
2、查阅公司报告期内的审计报告、财务报告、收入及成本明细表等资料以
及可比公司的公开信息披露资料，了解公司业绩下滑及毛利率波动原因并进行计
算、复核和分析；
3、对核心备件和核心设备及其所包含的具体产品从单位价格和单位成本角
度进行着重分析，找出引起毛利率波动的具体因素；
4、网络查询国家统计局、海关总署、中国钢铁工业协会、中国汽车工业协
会公布的相关数据，分析疫情对经济的影响程度；
5、查阅可比公司年报等资料，计算分析太原重工、宁波东力及华冶股份的
毛利率数据，并进行对比分析。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、会计师认为：
1、公司最近一期经营业绩大幅下滑主要系 2020 年上半年尤其是一季度受新
冠疫情影响营业收入下滑所致，具有合理性。公司最近一期业绩下滑趋势与可比
公司太原重工（600169）变动趋势一致。
2、报告期内核心备件毛利率波动主要受万向轴和联轴器的销售价格及其成
本中的原材料价格波动所致，具有合理性。
3、报告期内核心设备毛利率波动主要受精密卷筒和打包机的销售价格及其
成本中的原材料价格波动所致，具有合理性。
4、报告期内公司主营业务毛利率与可比公司相比，处于合理水平。
问题八、关于行政处罚
请申请人说明公司及子公司最近 36 个月内受到的处罚金额在 1 万元以上的
行政处罚情况。请保荐机构和申请人律师结合上述情况对本次发行是否符合《上
市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表核查意见。
1-1-86
回复：
一、发行人及其子公司最近 36 个月内受到的处罚金额在 1 万元以上的行政
处罚情况
经核查，发行人及其子公司存在 1 项最近 36 个月内受到的处罚金额在 1 万
元以上的行政处罚，具体情况如下：
2018 年 7 月 23 日，马鞍山市城市管理行政执法局作出《建设行政处罚决定
书》（马城管罚字[2018]第 3010 号），因发行人开发的年产 2,700 套高端连铸和
冷轧冶金绿色制造厂房工程未取得建设工程施工许可证即开工建设，违反了《建
筑工程施工许可管理办法》第三条第一款、第十二条的规定，对发行人处以罚款
人民币 88,800 元。
二、本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）
项的规定
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定：“上市公司存
在下列情形之一的，不得非公开发行股票：……（七）严重损害投资者合法权益
和社会公共利益的其他情形”；根据《再融资业务若干问题解答（2020 年修订）》
问题 4（二）的规定，对于“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情
形”的判断，“需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。
如相关违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等，原则上视
为构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的违法行为”。
发行人上述行政处罚涉及的违法行为不构成严重损害投资者合法权益和社
会公共利益的情形，理由如下：
行为性质方面：根据《建筑工程施工许可管理办法》（2014 年修订）第十二
条规定：“对于未取得施工许可证或者为规避办理施工许可证将工程项目分解后
擅自施工的，由有管辖权的发证机关责令停止施工，限期改正，对建设单位处工
程合同价款 1%以上 2%以下罚款；……”发行人与施工单位签订的《建设工程施
工合同》，签约合同价为人民币 888 万元整。上述行政处罚所涉罚款金额为工程
合同价款的 1%，罚款金额为法定最低比例；马鞍山市城市管理行政执法局已于
2020 年 12 月 18 日出具《证明》，确认发行人已足额缴纳了罚款并已按要求整改
1-1-87
完毕，上述行政处罚所涉事项属于一般违法违规行为。发行人的违法行为不构成
重大违法行为，亦未导致严重环境污染、重大人员伤亡。
主观恶性程度方面：上述行政处罚事项发生后，发行人积极应对，缴纳相应
罚款并对违法行为进行整改。发行人已于 2018 年 7 月 19 日取得马鞍山市住房和
城 乡 建 设 委 员 会 颁 发 的 《 建 设 工 程 施 工 许 可 证 》（ 编 号 ：
3405001803160101-SX-001），违法事项已得到纠正。根据发行人提供的罚款缴纳
凭证以及马鞍山市城市管理行政执法局出具的《证明》，发行人已经按时、足额
缴纳罚款，且报告期内不存在其他被行政处罚的事项或正在被马鞍山市城市管理
行政执法局调查而未了结的其他违法情形，主观恶性程度较低。
社会影响方面：根据马鞍山市生态环境局、马鞍山市应急管理局、马鞍山市
城市管理行政执法局等主管部门出具的专项证明以及行政处罚所涉建设项目的
《建设工程施工许可证》、环评批复、环评验收等文件，并检索国家企业信用信
息公示系统以及有关主管部门网站，发行人上述违法行为未造成严重环境污染事
故或重大人员伤亡，且上述行政处罚事项发生后，发行人按时、足额缴纳了相应
罚款，对违法行为进行了整改，未造成不安定因素和社会恶劣影响，因此，发行
人相关违法行为未造成恶劣的社会影响。
综上，发行人报告期内受到的行政处罚不属于严重损害投资者合法权益和社
会公共利益的其他情形，不属于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）
项规定的非公开发行股票的禁止性情形。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构、发行人律师执行了以下核查程序：
1、查阅马鞍山市城市管理行政执法局出具的《建设行政处罚决定书》，发行
人缴纳相应罚款的付款凭证，行政处罚所涉建设项目的《建设工程施工许可证》、
环评批复、环评验收等文件；
2、查阅马鞍山市城市管理行政执法局出具《证明》，以及发行人所在地之工
商、税务、城市管理及公积金管理等行政主管部门出具的证明文件；
1-1-88
3、查阅发行人有关负责人填写的《尽职调查问询表》、发行人报告期内的营
业外支出明细；
4、查询与上述行政处罚有关的法律法规及规范性文件，包括《建筑工程施
工许可管理办法》 上市公司证券发行管理办法》 再融资业务若干问题解答（2020
年修订）》等；
5、查询了发行人所在地之工商、税务、城市管理及公积金管理等行政主管
部门网站、国家企业信用信息公示系统、中国市场监督行政处罚文书网、信用中
国等网站。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
发行人存在 1 项最近 36 个月内受到的处罚金额在 1 万元以上的行政处罚；
上述行政处罚所涉事项不构成重大违法行为，不属于严重损害投资者合法权益和
社会公共利益的情形，发行人不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条
第（七）项规定的非公开发行股票的禁止性情形。
问题九、关于未结诉讼
根据申请材料，申请人存在多起尚未了结的诉讼。请申请人说明案件进展情
况，案件对申请人的影响等，该诉讼或仲裁事项是否对申请人生产经营、财务状
况、未来发展产生重大影响；如是，请申请人充分披露相关风险。
请保荐机构和申请人律师发表意见。
回复：
一、案件进展情况
截至本回复报告出具日，发行人及其子公司存在 10 起尚未了结的诉讼，其
基本案情及案件进展情况如下：
序
原告 被告 基本案情 案件进展
号
曹林斌、 2017 年 9 月，发行人与曹林斌、潘哲、杨文龙、 2020 年 8 月 20 日，一审法院作
1 发行人
潘哲、 李俊毅及谢冬凤、深圳众匠投资合伙企业（有限合 出判决，驳回发行人的全部诉讼
1-1-89
序
原告 被告 基本案情 案件进展
号
杨文龙、 伙）签订《购买资产及利润补偿协议》。协议约定，请求。2020 年 9 月 9 日，发行人
李俊毅 如众迈科技未能完成 2017 年度、2018 年度、2019 向安徽省高级人民法院提交上诉
年度业绩承诺，则利润补偿义务人应就未达到承诺 状，要求撤销一审判决，查明事
净利润的部分向发行人进行补偿。经审计，众迈科 实改判支持发行人原诉讼请求，
技 2017 年度净利润亏损。因众迈科技未完成 2017 或发回重审。2020 年 12 月 18 日，
年度业绩承诺，且利润补偿义务人不予支付利润补 二审法院开庭审理此案。截至目
偿款，2019 年 9 月 2 日，发行人向马鞍山中级人 前，本案仍在审理中。
民法院提起诉讼，要求被告支付利润补偿款及相应
利息和个人所得税、律师费共计 75,287,477.42
元。
2018 年 12 月 28 日，一审法院作
出判决，被告应于判决生效之日
起五日内向原告支付货款
自 2016 年 9 月起，众迈科技与沃特玛先后签订 7
61,196,959 元及违约金。众迈科
份《设备采购合同》，合同总额为 9,834 万元。上
技已向深圳市坪山区人民法院申
述《设备采购合同》约定的付款方式为买方预付合
请强制执行，因沃特玛被深圳市
同总额的 10%，标的物到货后 30 天内支付合同总
中级人民法院宣告破产清算，深
额的 80%，剩余合同总额的 10%作为质保金。合同
圳市坪山区人民法院于 2019 年
签订后，众迈科技按照合同约定发货并经沃特玛验
12 月 25 日裁定终结本次执行程
收确认。根据以上合同付款约定，标的物到货 30
众迈 序。2020 年 7 月 22 日，深圳市
2 沃特玛 天 内 ， 沃 特 玛 应 支 付 至 合 同 总 额 90% 款 项 即
科技 中级人民法院裁定沃特玛进入破
88,506,000 元。付款期限届满，但众迈科技实际
产重整程序。2021 年 1 月 22 日，
收到款项 19,700,000 元，扣除租车、物料损失、
深圳市中级人民法院裁定沃特玛
会费等由众迈科技承担的 4,211,041 元费用，沃特
重整计划 草案提交期限延长 至
玛尚欠付众迈科技 64,594,959 元货款。2018 年 7
2021 年 4 月 22 日。截至目前，
月 25 日，众迈科技向深圳市坪山区人民法院提起
众迈科技已申报两次债权，其中，
诉讼，请求法院判令沃特玛支付所欠付的货款及逾
第 一次 申报 并确 认债 权
期付款违约金。
65,893,163.65 元；第二次申报
债权 6,130,413.6 元，待管理人
审查确认。
2019 年 12 月 25 日，双方在法院
主持下达成调解，河北宏伟冶金
设备有限公司同意向发行人分期
河北宏伟
因河北宏伟冶金设备有限公司欠付货款 517,081 支付货款 517,081 元。发行人已
3 发行人 冶 金 设 备
元，发行人将其诉至马鞍山市雨山区人民法院。 向法院申请强制执行，但因被告
有限公司
已无可供执行财产，马鞍山市雨
山区人民法院于 2020 年 7 月 28
日作出裁定，终结本次执行程序。
2020 年 5 月 14 日，一审法院作
本溪钢铁 出判决，被告在判决生效后十日
（集团）机 因本溪钢铁（集团）机械制造有限责任公司欠付货 内一次性偿付原告货款 369,240
4 发行人 械 制 造 有 款 369,240 元，发行人将其诉至马鞍山市雨山区人 元并支付逾期付款利息。发行人
限责任公 民法院。 已向法院申请强制执行，但因被
司 告已无可供执行财产，法院已终
结本次执行程序。
青海平安 2020 年 5 月 19 日，一审法院作
因青海平安高精铝业有限公司欠付货款 542,658
5 发行人 高 精 铝 业 出判决，被告应在判决生效后十
元，发行人将其诉至青海省西宁市中级人民法院。
有限公司 日内向原告支付货款 542,658 元
1-1-90
序
原告 被告 基本案情 案件进展
号
及逾期付款利息。2020 年 6 月 19
日，青海省西宁市中级人民法院
裁定受理 青海铝业破产重整 一
案。截至目前，发行人已申报并
确认债权 565,116.81 元，等待清
偿中。
2018 年 11 月 6 日，一审法院作
出判决，被告应在在判决生效后
十 日 内 一 次 性 偿 付 原告 货 款
天津思为 11,626 元及逾期付款违约金。发
因天津思为机器设备有限公司欠付质保金 11,626
6 发行人 机 器 设 备 行人已向法院申请强制执行，但
元，发行人将其诉至马鞍山市雨山区人民法院。
有限公司 因被告已无可供执行财产，马鞍
山市雨山区人民法院于 2019 年 5
月 13 日作出裁定，终结本次执行
程序。
2020 年 11 月 26 日，一审法院作
吉林吉钢
出判决，被告向原告支付 87 万元
钢 铁 集 团 因吉林吉钢钢铁集团福钢金属制造有限公司欠付
燊泰 货款及逾期付款利息。截至目前，
7 福 钢 金 属 货款 870,000.30 元，燊泰智能将其诉至长春市九
智能 吉林吉钢钢铁集团福钢金属制造
制 造 有 限 台区人民法院。
有限公司已累计支付 37 万元，尚
公司
余 50 万元货款未支付。
因双方达成和解，2020 年 6 月 5
哈尔滨广
因哈尔滨广 旺机电设备制造有限公司欠 付货款 日，燊泰智能撤诉。截至目前，
燊泰 旺机电设
8 579,483.56 元，燊泰智能将其诉至哈尔滨市双城 哈尔滨广旺机电设备制造有限公
智能 备制造有
区人民法院。 司 已累计支付 50 万 元，尚 余
限公司
79,483.56 元未支付。
2020 年 5 月 20 日，威势特（上海）技术服务有限
公司以其为申请人，谭兴海、李朝雄、郝荣亮、陈
威势特（上
其汉为发明人，向国家知识产权局申请专利名称为
海）技术服
一种连铸结晶器铜板热喷涂涂层的热处理方法的
务有限公 2021 年 1 月 6 日，上海知识产权
泰尔 专利，申请号为 202010432405.8。泰尔科技认为，
9 司、谭兴 法院受理本案。截至目前，本案
科技 谭兴海等四人曾就职于泰尔科技，且离职均不满一
海、李朝 尚未开庭审理。
年，上述专利为职务发明创造，遂向上海知识产权
雄、郝荣
法院提起诉讼，请求法院确认涉案专利的实际发明
亮、陈其汉
人为董振启、吴松、李申申、王星，并确认上述专
利的申请权归属于泰尔科技。
2020 年 5 月 20 日，威势特（上海）技术服务有限
公司以其为申请人，谭兴海、李朝雄、郝荣亮、陈
威势特（上
其汉为发明人，向国家知识产权局申请专利名称为
海）技术服
一种结晶器铜板热喷涂涂层后热处理设备的专利，
务有限公 2021 年 1 月 6 日，上海知识产权
泰尔 申请号为 202010432440.X。泰尔科技认为，谭兴
10 司、谭兴 法院受理本案。截至目前，本案
科技 海等四人曾就职于泰尔科技，且离职均不满一年，
海、李朝 尚未开庭审理。
上述专利为职务发明创造，遂向上海知识产权法院
雄、郝荣
提起诉讼，请求法院确认涉案专利的实际发明人为
亮、陈其汉
董振启、吴松、李申申、王星，并确认上述专利的
申请权归属于泰尔科技。
1-1-91
二、案件对申请人的影响等，该诉讼或仲裁事项是否对申请人生产经营、
财务状况、未来发展产生重大影响；如是，请申请人充分披露相关风险
上述 10 起诉讼均系发行人或其子公司作为原告的案件，除上表中第 1、2 项
诉讼涉案金额超过 1,000 万元且占发行人最近一期经审计净资产绝对值 10%以上
外，其他诉讼涉案金额均未超过 100 万元，金额较小。经核查，上述诉讼事项均
不涉及发行人核心专利、商标、技术、主要产品等，不涉及募投项目实施，不会
对发行人生产经营、财务状况、未来发展产生重大影响，亦不会对本次非公开发
行造成实质障碍。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构、发行人律师执行了以下核查程序：
1、查阅发行人提供的未决诉讼、仲裁等相关文书和资料，包括但不限于起
诉状、上诉状、传票、民事判决书或裁定书以及债权人会议公告、购买资产及利
润补偿协议等；
2、查阅发行人法律事务负责人填写的《尽职调查问询表》、发行人报告期内
用印记录、年度报告、审计报告或财务报表等；
3、查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、全国法院被执行人信息查
询 系 统 、 信 用 中 国 等 公 开 网 站 ； 查 询 发 行 人在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）公告的诉讼情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
截至本回复报告出具日，发行人及其子公司存在 10 起尚未了结的诉讼；上
述诉讼案件均不涉及发行人核心专利、商标、技术、主要产品等，不涉及募投项
目实施，不会对发行人生产经营、财务状况、未来发展产生重大影响，亦不会对
本次非公开发行造成实质障碍。
1-1-92
（本页无正文，为泰尔重工股份有限公司关于《泰尔重工股份有限公司非公
开发行股票申请文件反馈意见回复报告》之签章页）
泰尔重工股份有限公司
年 月 日
1-1-93
（本页无正文，为国元证券股份有限公司关于《泰尔重工股份有限公司非公
开发行股票申请文件反馈意见回复报告》之签章页）
保荐代表人：
赵佶阳 牛海舟
国元证券股份有限公司
年 月 日
1-1-94
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读泰尔重工股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，
了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照
勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责
任。
董事长：
俞仕新
国元证券股份有限公司
年 月 日
1-1-95
