国元证券股份有限公司关于泰尔重工股份有限公司

部分募投项目实施主体、实施地点、实施方式变更及投资总额调整

                             的核查意见



    国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为泰尔
重工股份有限公司（以下简称“泰尔股份”或“公司”）非公开发行股票的保荐
机构及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易
所股票上市规则（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对部分募投项目（即激光及智能
研究院项目）的实施主体、实施地点、实施方式变更及投资总额调整进行了核
查，核查情况如下：

   一、激光及智能研究院项目实施主体、实施地点、实施方式变更及投资总
额调整的总体情况

    基于募集资金实际到账情况以及实际生产经营需要，泰尔重工股份有限公
司拟将“激光及智能研究院项目”的实施主体由泰尔股份变更为全资子公司泰
尔智慧（上海）激光科技有限公司（以下简称“泰尔激光”），实施地点由安徽
省马鞍山市经济技术开发区超山路 669 号变更为上海市松江区小昆山镇昆岗公
路 888 号，实施方式由新建厂房变更为租赁现有厂房，同时因实施方式变更导
致投资总额由 11,580.00 万元调整为 11,465.44 万元。

   二、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准泰尔重
工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]887 号）核准，公司
以非公开发行股票的方式向 11 名特定对象非公开发行 57,682,614 股人民币普
通股（A 股），每股面值 1.00 元/股，发行价格为 3.97 元/股，募集资金总额为
人民币 228,999,977.58 元，减除发行费用人民币 5,479,245.29 元（不含税），
募集资金净额为 223,520,732.29 元。前述募集资金到位情况已经天健会计师事
务所（特殊普通合伙）出具的天健验〔2021〕5-8 号《验资报告》验证。

       上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理，公司对募集资金实施专
户存储制度，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了监管协议。

      三、募集资金投资项目基本情况

       根据公司第五届董事会第八次会议和 2020 年第一次临时股东大会审议通过
的《泰尔重工股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案》以及第五届董事会
第十四次会议审议通过的《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目募集资
金投入金额的议案》，公司非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金净额使
用计划如下：
                                                                                          单位：元
序号               项目名称                 项目投资总额         拟使用募集资金投入金额
  1     智能运维总包服务平台建设项目       246,130,000.00                    99,520,732.29

  2     激光及智能研究院项目               115,800,000.00                    55,000,000.00

  3     补充流动资金                       120,000,000.00                    69,000,000.00

                  合计                     481,930,000.00                   223,520,732.29


      四、本次拟变更的部分募投项目基本情况

       1、本次拟变更激光及智能研究院项目实施主体、实施地点及实施方式情况

                   实施主体                           实施地点                       实施方式

项目名称     变更前       变更后            变更前               变更后        变更前       变更后

                           泰尔智慧
激光及智     泰尔重工                   安徽省马鞍山市      上海市松江区
                         （上海）激
能研究院     股份有限                   经济技术开发区      小昆山镇昆岗           自建      租赁
                         光科技有限
  项目         公司                       超山路 669 号     公路 888 号
                             公司

       2、本次拟变更激光及智能研究院项目投资总额调整情况

       因实施方式由新建厂房变更为租赁现有厂房，导致投资总额调整情况如下：

                                                                                      单位：元
                              变更前                                      变更后
  项目名称                         拟使用募集资金                              拟使用募集资金
                   总投资额                                 总投资额
                                     投入金额                                      投入金额
激光及智能       115,800,000.00       55,000,000.00       114,654,400.00           55,000,000.00
研究院项目

    注：截止 2022 年 5 月 25 日，激光及智能研究院项目已使用募集资金 2,498,417.70 元，
主要系本项目相关设备的购置款，本募投项目将全部变更到全资子公司泰尔激光实施。

    3、实施地点租赁情况

    泰尔激光已与上海光塑机械制造有限公司（以下简称“光塑公司”）签订了
《厂房租赁合同》，场地面积 4,000 平方米，租期为 5 年。

    根据泰尔激光与光塑公司签订的《厂房租赁合同》约定，泰尔激光的公司
注册地必须在光塑公司产业园区内。待上海疫情解除封控后，泰尔激光注册地
迁移和租赁备案工作将尽快办理。

    4、募集资金投入方式

    实施主体、实施地点及实施方式变更后，公司拟使用募集资金向新实施主
体泰尔激光提供无息借款用于募投项目建设，借款期限为自实际借款之日起 5
年，经公司董事会批准可滚动使用，根据募投项目建设情况可提前偿还或到期
续借。本次借款仅限用于募投项目的实施，不得用作其他用途。

    5、募投项目的备案、环评情况

    （1）原实施主体募投项目的备案、环评情况

原实施主体                 备案情况                            环评情况

              2020 年 9 月已取得马鞍山经济技术开
                                                    2020 年 9 月已取得《建设项目环
泰尔重工股   发区管委会经贸发展局出具的关于激光
                                                      境影响登记表》（备案号：
份有限公司    及智能研究院项目的备案表（项目代
                                                       20203405000500000040）
               码：2020-340562-34-03-033805）

    （2）新实施主体募投项目的备案、环评情况


新实施主体                 备案情况                            环评情况

 泰尔智慧     激光及智能研究院项目已于 2022 年 5    根据 2020 年 11 月 30 日公布的生
（上海）激    月 18 日取得由上海市松江区经济委员    态环境部令第 16 号《建设项目环
光科技有限   会出具的《上海市企业投资项目备案证     境影响评价分类管理名录（2021
   公司     明》（项目代码：2205-310117-07-02-   年版）》，激光及智能研究院项
                         366673）                  目所属行业无需进行环评。

    6、关联交易情况

    本次部分募投项目变更实施主体、实施地点及实施方式不涉及关联交易。

   五、新实施主体泰尔激光的基本情况

    公司名称：泰尔智慧（上海）激光科技有限公司

    统一社会信用代码：91310117MA7D5QBL10

    成立日期：2021 年 11 月 24 日

    注册地址：上海市松江区泗泾镇杜家浜路 89 号 33 幢 1 号

    法定代表人：邰紫鹏

    注册资本：1,000.00 万元人民币

    经营范围：许可项目：技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；金属切割及焊接设备制造；光学仪器制造；仪器仪表制造；机
械设备研发；光电子器件制造；工业机器人制造；智能机器人的研发；通用设
备制造（不含特种设备制造）；五金产品制造；工业自动控制系统装置制造；电
子专用设备制造；机械电气设备制造；工业机器人销售；智能机器人销售；光
学仪器销售；电子元器件零售；电子专用设备销售；实验分析仪器销售；光电
子器件销售；光通信设备销售；机械设备销售；普通机械设备安装服务；机械
零件、零部件销售；工业机器人安装、维修；信息系统运行维护服务；软件开
发；软件销售；信息技术咨询服务；通用设备修理。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。

    与公司关系：公司 100%全资子公司。

   六、本次变更部分募投项目实施主体、实施地点及实施方式的原因

    上海作为中国东部沿海地区经济最发达的核心地区，具有人才、信息、资
本、技术等资源密集的优势，在上海设立研发中心，有利于研发专业人才招聘、
培养，有助于提高公司研发能力及业务开拓能力，进一步提升公司综合竞争实
力，符合公司募集资金投资项目建设的实际需求，有利于提高募集资金使用效
率和公司的长远发展布局。本次实施主体、实施地点及实施方式的变更是基于
公司实际生产经营需要做出的决策。

   七、本次变更部分募投项目实施主体、实施地点及实施方式后的募集资金
管理情况

    泰尔激光将根据募集资金管理的要求开立募集资金存放专项账户。公司将
与泰尔激光、保荐机构、存放募集资金的银行签署《募集资金四方监管协议》，
对募集资金的存放和使用情况进行监管。

    公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》等规定要求规范使用募集资金。

   八、本次部分募投项目实施主体、实施地点、实施方式变更及投资总额调
整对公司影响

    本次激光及智能研究院项目实施主体、实施地点、实施方式变更及投资总
额调整事项，不会对募投项目产生实质性影响，不存在改变或变相改变募集资
金投向，符合公司发展规划，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。

   九、公司审议情况

    （一）董事会审议情况

    公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于部分募投项目实施主体、
实施地点、实施方式变更及投资总额调整的议案》。

    （二）独立董事意见

    经审查，独立董事认为：公司本次部分募投项目实施主体、实施地点、实
施方式变更及投资总额调整，是基于公司募投项目的实际经营需要，符合公司
发展布局和经营目标。本次调整募投项目，项目的主要建设内容保持不变，未
违反公司有关募集资金投资项目的承诺，决策和审批程序符合《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规
定，符合公司及全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东特
别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次部分募投项目实施主体、
实施地点、实施方式变更及投资总额调整，并同意将上述事项提交股东大会审
议。

       （三）监事会审议情况

       公司第五届监事会第十九次会议审议通过了《关于部分募投项目实施主体、
实施地点、实施方式变更及投资总额调整的议案》。

       监事会认为：本部分募投项目实施主体、实施地点、实施方式变更及投资
总额调整是根据公司实际经营情况需要而做出的安排，有利于公司提高募集资
金使用效率，保障募投项目的顺利实施。本次调整募投项目，项目的主要建设
内容保持不变，不存在损害公司利益和全体股东利益的情况，符合中国证监会、
深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定。因此，全体监事一致同意本次
部分募投项目实施主体、实施地点、实施方式变更及投资总额调整的事项。

       （四）股东大会审议情况

       本次部分募投项目实施主体、实施地点、实施方式变更及投资总额调整属
于股东大会决策权限，尚需提交公司股东大会审议。

   十、保荐机构核查意见

       经核查，保荐机构认为：本次激光及智能研究院项目实施主体、实施地点、
实施方式变更及投资总额调整事项，已经公司第五届董事会第十九次会议、第
五届监事会第十九次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，并
将提交股东大会审议，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易
所股票上市规则（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》等相关规定。保荐机构同意泰尔股份本次激光及智
能研究院项目实施主体、实施地点、实施方式变更及投资总额调整事项。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于泰尔重工股份有限公司部分募
投项目实施主体、实施地点、实施方式变更及投资总额调整的核查意见》之签
字盖章页）




保荐代表人（签字）：

                         赵佶阳               牛海舟




                                                国元证券股份有限公司


                                                   年      月     日