国元证券股份有限公司关于泰尔重工股份有限公司

             2022 年度内部控制评价报告的核查意见

    国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“保荐机构”）作为泰
尔重工股份有限公司（以下简称“泰尔股份”、“公司”）非公开发行股票的
保荐机构，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市
公司规范运作》、《证券发行上市保荐业务管理办法》（2023 年修订）、《深圳证
券交易所股票上市规则》（2023 年修订）及《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 13 号——保荐业务》等规定，对泰尔股份 2022 年度内部控制评价报
告进行了核查，核查情况如下：
    一、内部控制评价工作情况
    （一）内部控制评价范围
    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高
风险领域。
    1.纳入评价范围的单位
    覆盖本公司、全资子公司以及控股子公司，包括：马鞍山市泰尔工贸有限
公司、安徽燊泰智能设备有限公司、深圳市众迈科技有限公司、泰尔（安徽）
工业科技服务有限公司、上海曦泰工贸有限公司、泰迩（齐齐哈尔）科技有限
公司、安徽尧泰工程技术有限公司、泰尔正骉（上海）智能设备有限公司、
TAIERGMBHI.G、泰尔智造（上海）技术有限公司、泰尔销售有限责任公司、泰
尔智慧（上海）激光科技有限公司、泰智维新（上海）数字科技有限公司、泰
尔（安徽）机器人有限公司。
    纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收
入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 100%。
    2.纳入评价范围的主要业务和事项
    公司在确定内部控制评价的范围时，全面考虑了上市公司及主要下属子公
司的所有业务和事项，重点关注的高风险领域主要包括关联交易、对外担保、
对外投资、信息披露等。
    公司根据内部控制五要素，分别从内部环境、风险评估、控制活动、信息
与沟通、内部监督，确定需要重点评价的内容，具体包括：治理结构、组织架
构、人力资源、社会责任、企业文化、资金、采购、资产、销售、工程项目、
全面预算、募集资金、对外担保、对外投资、关联交易、财务报告。
   （1）内部环境
   1）治理结构
   公司根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和《公司
章程》等规定，建立了由股东大会、董事会、监事会和管理层组成的法人治理
结构，建立了独立董事工作机制，明确了权力决策机构、管理层以及监督机构
之间的职责权限，形成了科学有效的分工和制衡机制。
   股东大会是公司最高权力机构，通过董事会对公司进行管理和监督，认真
行使法定职权，维护公司和全体股东的合法权益。公司董事会对公司内部控制
体系的建立和监督负责，确立内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行。
   董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四
个专门委员会，制定了各专门委员会工作细则，保证了专门委员会有效履行职
责，提高了董事会的运作效率。
   监事会向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职
责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
   独立董事对公司的募集资金使用以及关联交易等方面严格按照有关规定履
行监督职责，发表独立意见，同时关注公司经营管理，参与各个委员会的日常
工作，为公司健康发展发挥了积极的作用。
   2）组织架构
   公司结合发展战略、自身业务特点以及内部控制要求，持续优化与生产经
营管理相适应的管理机构，对部门、岗位及职责权限进行合理设置与分工，各
部门和岗位之间分工明确、权责清晰，相互协作、相互制约、相互监督，规范
了公司内部运作机制。对子公司的经营、资金、人员、财务等重大方面，按照
法律法规及其公司章程的规定，通过委派高级管理人员，对其进行必要的监督
和管理。
   3）人力资源
   公司重视人力资源发展建设，坚持以人为本，根据发展战略及人力资源管
理现状，公司已制定并执行了较为科学的人力资源规划、引进、开发、使用、
培养、考核、激励、退出等各项政策及管理制度。建立了以价值创造、价值评
价、价值分配为主要内容的价值管理体系，通过对组织架构、职能职责、制度
流程、工作标准、指标目标、能力目标的梳理，开展基于岗位价值点的价值创
造活动，实现组织效率和组织效益,提升企业竞争力。
   4）社会责任
   公司积极履行社会责任，通过安全生产、产品质量、 环境保护、资源节
约、促进就业、保护员工权益、参加慈善公益活动等切实做到经济效益与社会
效益、自身发展与社会发展的相互协调，严格遵守国家安全生产及环境保护相
关法律法规，环境保护设备符合法律法规要求，固体废弃物、废气排放均符合
国家相关标准，取得了 ISO45001 职业健康安全管理体系认证、ISO14001 环境
管理体系认证以及 ISO9001 质量管理体系证书，为客户、股东、员工和社会不
断创造价值，促进了企业的健康发展。
   5）企业文化
   公司的文化旨在打造员工的知行合一。以“内化于心、外化于形、实现于
行”推进文化体系落地，承接公司使命，明确中心、部门、岗位使命与责任，
做到思维、行为一致，责任、担当对等。通过文化体系建设，公司内部积极倡
导诚信守法，建立清晰的授权机制，通过鼓励员工开展多种形式的改进创新活
动，提高快速反应能力，培养学习型的组织和员工。
   （2）风险评估
   公司逐步建立了系统、有效的风控管理体系，通过组织编写风险地图，准
确识别公司内部风险和外部风险，及时进行风险评估。结合公司的经营特点，
确定需重点关注和优先控制的风险，并制定相应的风险应对措施。在应对突发
事件方面，公司已建立突发事件应急机制，应急预案、明确责任人员、规范处
置程序，确保突发事件得到及时妥善处理。
   （3）控制活动
   公司就主要的业务流程建立了完善的制度及工作流程，综合运用授权与审
批控制、职责分离控制、会计系统控制、运营分析控制和绩效考评控制等措
施，控制总体风险。
   1）资金管理
   公司系统防范、控制资金风险，根据《现金管理暂行条例》等法律法规，
制定了《货币资金管理办法》，明确了货币资金的管理职责与分工，对银行账
户、现金、银行存款、票据、财务印鉴等业务环节的使用流程及标准进行了规
范，建立了严格的授权审核程序，并对不相容职务进行分离；
   在费用支出方面：公司制定了《差旅费管理办法》《发票报销及冲账管理办
法》等相关制度文件，对各类费用支出标准、报销程序以及审批权限进行规
定，确保各类支出真实、完整、合法、合理。
   2）采购管理
   公司制定了《采购管理规定》《供应商管理办法》等制度文件，明确了计
划、请购、报价、审批、采购、验收、付款等环节的控制，建立了价格监督以
及采购验收机制，在供应商管理方面，强化了寻源、开发、审核、评价以及考
核管理；做到了源头控制、过程控制、结果控制，综合提高采购质量，降低采
购成本。
   针对应付账款，公司结合业务类型、供应商等级、采购品类，实施付款账
期、付款方式标准，总体统筹规划、提高资金使用效率。
   3）资产管理
   固定资产：公司制定了《固定资产管理办法》，规范了固定资产管理程序，
明确相关部门的职责与权限，对固定资产的投资立项、采购、新建、验收、维
护、盘点及处置进行全面管理，业务部门根据工作需要定期或不定期的开展固
定资产清查、盘点工作，年度由财务部门组织对固定资产开展全面清查盘点工
作，对盘点差异资产，公司及归口管理部门及时查明原因，按公司流程进行审
批及账务处理，确保资产安全、完整、账实相符。
   存货：公司制定了《周转资金管理办法》，明确了周转资金管理目标、组
织、职责、流程，规定了材料出入库管理、在库管理工作流程，制定了安全库
存标准、机物料消耗标准以及安全库存周期，定期开展存货盘点工作，盘点差
异资产按公司流程进行审批、处置并进行账务处理。
   无形资产：公司制定了《知识产权管理制度》等相关制度文件，对无形资
产进行分类管理，加强对无形资产权益保护，防范侵权行为及法律风险，重视
研发工作的开展，不断促进技术更新换代，提升自主创新能力。
    4）销售管理
    公司制定了《订单周期管理办法》《合同评审管理办法》《应收账款管理办
法》等制度文件，从客户档案管理、信用管理、销售计划、销售报价、合同评
审、订单处理、销售开票、应收账款管理等环节对销售订单进行全生命周期管
理，合理设置了相关岗位，明确了岗位职责，并按照规定程序开展业务流程。
    公司关注应收账款回款情况，根据订单全生命管理周期，对每个节点进行
管控，将收款责任落实到岗到人，并建立数据库，进行信息化管理，提前预
警，加强事前管控；实时掌握资金状况，保证公司合理的资金需求。
    5）工程项目
    公司建立了《基建工程管理规定》《基建项目评标管理办法》等制度文件，
规范了工程项目的立项、造价、招标、建设、验收等环节的工作流程，明确了
相关部门及各岗位的职责权限，做到了可行性研究与决策、概预算编制与审
核、项目实施与价款交付、竣工决算与审计等不相容职务相互分离，强化了工
程建设全过程的监控，保障了工程项目质量、进度与资金安全。
    6）全面预算
    为提升公司管理水平，强化内部控制，公司制定了《全面预算管理办法》，
设立预算管理委员会，实行全面预算管理，实现预算管控信息化，系统自动控
制并判断预算标准，实时查看预算执行进度，提高了预算管控、分析效率。
    7）募集资金
    公司制定了《募集资金内部控制管理办法》，对募集资金使用审批、未使用
募集资金存放、变更募集资金项目情况的报告和监督等做出了明确的规定，做
到了专款专用，确保了募集资金的安全及依法使用。
    报告期内，募集资金的使用、未使用募集资金的存放 ，均不存在违规行
为。
    8）对外担保
    根据《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第 8 号—上市公司资金往
来、对外担保的监管要求》等有关规定，公司制定了《对外担保管理制度》，对
对外担保的决策权限、申请受理审核程序、日常管理、持续风险控制以及信息
披露等事项做出了明确的规定。
    报告期内，公司及控股子公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法
人单位或个人提供担保的情况。
    9）对外投资
    为规范公司对外提供财务资助行为，合理利用自有资金，防范财务风险，
公司制定了《对外提供财务资助管理制度》，对对外财务资助的审批权限、审批
程序、操作程序、风险控制以及信息披露等内容做出了明确的规定，规范了对
外投资的决策机制及程序，严格控制投资风险。
    报告期内，公司对外的投资行为均按有关规定履行了必要的审批手续和信
息披露义务。
    10）关联交易
    为保障公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，维护
公司所有股东的合法利益，公司制定了《关联交易决策制度》，对关联交易、关
联人及关联关系、关联交易的决策权限、关联交易的审议程序、关联交易的信
息披露等内容做出了明确规定，规范与关联方的交易行为。
    报告期内，公司发生的关联交易事项均按照有关规定履行了相应的审批程
序，关联交易定价以市场公允价值确定，不存在损害公司及其他关联方股东，
特别是中小股东利益的情形。
    11）财务报告
    为规范企业财务报告，保证财务报告真实、完整，提高会计核算水平、提
升信息披露质量，根据《公司法》《会计法》《企业会计准则》等法律法规，公
司制定了《财务报告管理规定》《定期报告编制管理办法》，确保财务报告合法
合规、真实完整及有效利用。
    （4）信息与沟通
    公司建立了完善的内部信息传递和沟通渠道，包括治 理层与管理层的沟
通、经营目标及相关管理措施的下达、主要业务流程的流转传递。对负有报告
义务的有关人员、部门和单位进行了明确的规定，要求及时将有关信息按权限
进行上报。同时公司充分利用各类信息系统，通过 OA、CRM、SRM、电子邮件等
渠道加强客户、供应商以及内部沟通，组织定期收集、分析外部信息并及时进
行反馈。
   公司设立证券部，负责信息披露及投资者关系管理等相关工作，设置了联
系专线、网站、电子邮件等投资者沟通渠道，及时、准确地根据法律、法规、
上市规则的要求和相关规定进行信息披露。根据公司实际情况通过电话、电子
邮件、接待来访等方式回答投资者的咨询。
   （5）内部监督
   公司设立审计部作为公司内部审计机构，配备了专职审计人员，制定了内
部审计监督机制及审计工作管理办法，明确了部门职责及岗位职责。审计部由
公司董事会下设的审计委员会领导，保证了审计部门机构设置、人员配备和工
作的独立性。审计部结合内部审计监督，对内部控制的有效性进行监督检查。
对监督检查过程中发现的问题，按照工作程序进行报告，下发整改通知并持续
监督整改落实。
   上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管
理的主要方面，不存在重大遗漏。
   （二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
   公司依据企业内部控制规范体系等法律法规要求和《公司章程》、内部控制
制度的有关规定，结合公司的实际情况组织开展内部控制评价工作。
   公司根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定
要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报
告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷
具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如
下：
   1、财务报告内部控制缺陷认定标准
   （1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
       定量标准      一般缺陷             重要缺陷             重大缺陷
   营业收入潜在    错报＜营业收入   营业收入的 2%≤错报＜   错报≥营业收入
     错报金额          的 2%            营业收入的 5%           的 5%
   （2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
   重大缺陷：一项内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性导致不
能及时防止或发现并纠正财务报告中的重大错报。出现以下特征的，认定为重
大缺陷：
   1）公司董事、监事和高级管理人员舞弊；
   2）公司对已经公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正；
   3）公司聘请的会计师事务所注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的
当期财务报告中的重大错报；
   4）公司审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制
监督无效。
   重要缺陷：内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性导致不能及
时防止或发现并纠正财务报告中虽然未达到和超过重要性水平、但仍应引起董
事会和管理层重视的错报。出现以下特征的，认定为重要缺陷：
   1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
   2）未建立反舞弊程序和控制措施；
   3）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施
且没有相应的补偿性控制；
   4）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制
的财务报表达到真实、完整的目标。
   一般缺陷：未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。
   2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
   （1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
    缺陷类型                        直接财产损失金额
    重大缺陷                 直接财产损失金额≥营业收入的 5%
    重要缺陷         营业收入 2%≤直接财产损失金额＜营业收入的 5%
    一般缺陷                 直接财产损失金额＜营业收入的 2%

   （2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
   具有现以下特征的，认定为重大缺陷：
   1）公司缺乏民主决策程序；
   2）公司决策程序不科学，导致重大失误；
   3）公司严重违反国家法律、法规，如环境污染，并受到处罚；
   4）公司中高级管理人员和中高级技术人员流失严重；
   5）公司重要业务缺乏制度控制或制度体系失效；
   6）公司内部控制重大缺陷未得到整改；
   7）公司受到证监会处罚或证券交易所警告；
   8）战略与运营目标或关键业绩指标执行不合理，严重偏离且存在方向性错
误，对战略与运营目标的实现产生严重负面作用。
   具有现以下特征的，认定为重要缺陷：
   1）公司民主决策程序存在但不够完善；
   2）公司决策程序导致出现重要失误；
   3）公司违反企业内部规章，形成严重损失；
   4）公司关键岗位业务人员流失严重；
   5）公司重要业务制度或系统存在缺陷；
   6）公司内部控制重要缺陷未得到整改。
   7）公司战略与运营目标或关键业绩指标执行不合理，严重偏离，对战略与
运营目标的实现产生明显的消极作用。
   具有现以下特征的，认定为一般缺陷：
   1）公司决策程序效率不高；
   2）公司违反内部规章，但未形成损失；
   3）公司一般岗位业务人员流失严重；
   4）公司一般业务制度或系统存在缺陷；
   5）公司一般缺陷未得到整改；
   6）公司战略与运营目标或关键业绩的执行存在较小范围的不合理，目标偏
离，对战略与运营目标的实现影响轻微。
   7）公司存在其他缺陷。
   （三）内部控制缺陷认定及整改情况
   1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
   根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报
告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
   2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
   根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财
务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
    二、内部控制评价结论
    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基
准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部
控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控
制。
    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基
准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。
    三、会计师的内部控制鉴证意见
    天健会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《内部控制审计报告》（天健审
〔2023〕5-36 号），报告认为：泰尔股份公司于 2022 年 12 月 31 日按照《企业
内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控
制。
    四、保荐机构的核查工作
    保荐机构通过查阅公司编制的《泰尔重工股份有限公司 2022 年度内部控制
评价报告》及各项业务和管理规章制度；与公司有关人员沟通；查阅股东大
会、董事会、监事会等会议文件；查阅公司对外披露信息等措施，对泰尔股份
内部控制相关制度的建立和运行情况进行了核查。
    五、保荐机构的核查意见
    经核查，保荐机构认为，泰尔股份已建立了较为完善 的各项内部控制制
度，并得到了有效的执行，《泰尔重工股份有限公司 2022 年度内部控制评价报
告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建立及运行情况。
    （以下无正文）
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于泰尔重工股份有限公司 2022 年
度内部控制评价报告的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：

                         赵佶阳                       牛海舟




                                                 国元证券股份有限公司




                                                            年   月   日