关于泰尔（安徽）工业科技服务有限公司
               业绩承诺完成情况的鉴证报告
                             天健审〔2023〕5-39 号




泰尔重工股份有限公司全体股东：
    我们鉴证了后附的泰尔重工股份有限公司（以下简称泰尔股份公司）管理层
编制的《关于泰尔（安徽）工业科技服务有限公司 2022 年度业绩承诺完成情况
的说明》。


    一、对报告使用者和使用目的的限定
    本鉴证报告仅供泰尔股份公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。
我们同意将本鉴证报告作为泰尔股份公司 2022 年度报告的必备文件，随同其他
文件一起报送并对外披露。


    二、管理层的责任
    泰尔股份公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照深圳
证券交易所的相关规定编制《关于泰尔（安徽）工业科技服务有限公司 2022 年
度业绩承诺完成情况的说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记
录、误导性陈述或重大遗漏。


    三、注册会计师的责任
    我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对泰尔股份公司管理层编制的上述
说明独立地提出鉴证结论。




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    四、工作概述
    我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师
执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报
获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录
等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的
鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。


    五、鉴证结论
    我们认为，泰尔股份公司管理层编制的《关于泰尔（安徽）工业科技服务有
限公司 2022 年度业绩承诺完成情况的说明》符合深圳证券交易所的相关规定，
如实反映了泰尔（安徽）工业科技服务有限公司 2022 年度业绩承诺完成情况。




天健会计师事务所（特殊普通合伙）     中国注册会计师：


          中国杭州                   中国注册会计师：


                                     二〇二三年四月二十四日




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                关于泰尔（安徽）工业科技服务有限公司

                    2022 年度业绩承诺完成情况的说明


    泰尔重工股份有限公司（以下简称本公司）于 2022 年度完成收购泰尔（安徽）工业科

技服务有限公司（以下简称泰尔工业）60.1111%股权，根据深圳证券交易所相关规定，现将

2022 年度业绩承诺完成情况说明如下。



    一、基本情况

    (一) 股权收购方案

    2022 年 5 月 12 日，本公司与上海曦泰投资有限公司、安徽泰尔控股集团有限公司、邰

正彪、邰紫鹏、张朝、黄东保、杨刚、董振启、盛扛扛、张建、邵帅签订《关于泰尔（安徽）

工业科技服务有限公司之股权转让协议》（以下简称股权转让协议），向其购买其持有的泰尔

工业 60.1111%股权（以下简称标的资产）。

    本次交易涉及的标的资产价格以各方参考本次交易聘请的资产评估机构对标的资产出

具的评估报告所载明的评估价值为依据协商确定。根据坤元资产评估有限公司出具的《资产

评估报告》（坤元评报〔2022〕2-9 号），截至评估基准日 2021 年 12 月 31 日，泰尔工业的

全部股东权益评估价值为 13,113.45 万元，在此评估结果的基础上并经交易各方协商确定，

标的资产的交易价格为 7,882.6390 万元，即 2.9141 元/每一出资额。

    (二) 股权收购审批情况

    2022 年 4 月 26 日，本公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于收购泰尔（安

徽）工业科技服务有限公司部分股权暨关联交易的议案》。

    2022 年 5 月 12 日，本公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关于收购泰尔（安

徽）工业科技服务有限公司部分股权暨关联交易的议案》。

    (三) 股权收购完成情况

    2022 年 5 月 31 日，本公司收购的泰尔工业 60.1111%股权完成了工商变更登记手续。




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    二、业绩承诺情况

    根据本公司与泰尔工业原股东上海曦泰投资有限公司、安徽泰尔控股集团有限公司、邰

正彪、邰紫鹏、张朝、黄东保、杨刚、董振启、盛扛扛、张建、邵帅签订的股权转让协议，

泰尔工业原股东上海曦泰投资有限公司、安徽泰尔控股集团有限公司、邰正彪、邰紫鹏、张

朝、黄东保、杨刚、董振启、盛扛扛、张建、邵帅承诺泰尔工业 2022 年度、2023 年度、2024

年度的净利润分别不低于 900 万元、1200 万元、1500 万元。

    各方确认，在业绩承诺期（即 2022 年度、2023 年度、2024 年度），本公司应当在每年

的年度审计时聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对泰尔工业的净利润实现数与相应年

度所承诺净利润数之间的差异情况进行补偿测算，并出具专项《审计报告》。如在业绩承诺

期内，泰尔工业截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则业

绩承诺方应当在当年度专项《审计报告》在指定媒体披露后的 30 个工作日内，向本公司支

付补偿。具体补偿方式如下所述：当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至

当期期末累计实现净利润）÷业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价

格-已补偿金额。



    三、业绩承诺完成情况

    泰尔工业 2022 年度经审计的净利润 1,126.98 万元，超过承诺数 900 万元，完成本年预

测盈利的 125.22%。




                                                             泰尔重工股份有限公司

                                                           二〇二三年四月二十四日




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