国元证券股份有限公司关于
       泰尔重工股份有限公司 2022 年度保荐工作报告

保荐人名称：国元证券股份有限公司          被保荐公司简称：泰尔股份

保荐代表人姓名：赵佶阳                    联系电话：0551-62207169

保荐代表人姓名：牛海舟                    联系电话：0551-62207169


   一、保荐工作概述

                 项目                                    工作内容

1.公司信息披露审阅情况

（1）是否及时审阅公司信息披露文件                           是

（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数                      0次
2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的
情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括
但不限于防止关联方占用公司资源的制度、
                                                            是
募集资金管理制度、内控制度、内部审计制
度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度                           是

3.募集资金监督情况

（1）查询公司募集资金专户次数                            每月 1 次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露
                                                            是
文件一致
4.公司治理督导情况

（1）列席公司股东大会次数                   列席 0 次，已事前或事后审阅会议材料

（2）列席公司董事会次数                     列席 1 次，已事前或事后审阅会议材料

（3）列席公司监事会次数                     列席 1 次，已事前或事后审阅会议材料

5.现场检查情况

（1）现场检查次数                                          1次

（2）现场检查报告是否按照本所规定报送                       是
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况                   不适用

6.发表专项意见情况

（1）发表专项意见次数                                     8次

（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见                   不适用

7.向本所报告情况（现场检查报告除外）

（1）向本所报告的次数                                     0次

（2）报告事项的主要内容                                 不适用

（3）报告事项的进展或者整改情况                         不适用

8.关注职责的履行情况

（1）是否存在需要关注的事项                               无

（2）关注事项的主要内容                                 不适用

（3）关注事项的进展或者整改情况                         不适用

9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规                      是

10.对上市公司培训情况

（1）培训次数                                             1次

（2）培训日期                                      2023 年 1 月 11 日
                                         本次培训主要围绕《证券法》修订内容、
                                         《上市公司治理准则》中的具体规定和相
（3）培训的主要内容                      关案例以及《深圳证券交易所上市公司自
                                         律监管指引第 13 号——保荐业务》中需
                                         要现场检查的具体事项等内容进行。
11.其他需要说明的保荐工作情况                             无


    二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

             事项                  存在的问题                采取的措施

1.信息披露                              无                       不适用

2.公司内部制度的建立和执行              无                       不适用

3．“三会”运作                         无                       不适用

4.控股股东及实际控制人变动              无                       不适用
   5.募集资金存放及使用                         无                      不适用

   6.关联交易                                   无                      不适用

   7.对外担保                                   无                      不适用

   8.购买、出售资产                             无                      不适用
   9.其他业务类别重要事项（包括
   对外投资、风险投资、委托理财、               无                      不适用
   财务资助、套期保值等）
   10．发行人或者其聘请的证券服
                                                无                      不适用
   务机构配合保荐工作的情况
   11.其他（包括经营环境、业务发
   展、财务状况、管理状况、核心                 无                      不适用
   技术等方面的重大变化情况）

        三、公司及股东承诺事项履行情况

公司及股东       是否履
                                            未履行承诺的原因及解决措施
  承诺事项       行承诺
1. 股 份 限 售
                   是                                  不适用
承诺
2. 不 再 新 增
对 类金融业
                   是                                  不适用
务 的资金投
入的承诺
3. 避 免 同 业
                   是                                  不适用
竞争承诺
4. 善 用 控 制
                   是                                  不适用
权承诺
5. 资 产 重 组
                   是                                  不适用
时所作承诺
                              根据 2017 年 9 月 29 日泰尔股份与曹林斌、潘哲、杨文龙、李俊毅
                          及谢冬凤、深圳众匠投资合伙企业（有限合伙）签订的《购买资产及利
                          润补偿协议》(以下简称《购买协议》)约定，曹林斌、潘哲、杨文龙、
                          李俊毅（以下简称利润补偿义务人）承诺众迈科技 2017 年、2018 年、
                          2019 年合并报表中扣除非经常性损益后净利润分别不低于 2,600 万元、
                          3,600 万元、5,000 万元，三年累计净利润不低于 1.12 亿元；众迈科技
6.业绩承诺         否     2017 年、2018 年、2019 年经审计合并报表中扣除非经常性损益后的净
                          利润均未达到相应承诺数。
                              因众迈科技业绩承诺未完成，泰尔股份于 2018 年 8 月 22 日向安徽
                          省高级人民法院提交了民事诉讼状，请求解除公司与众迈科技的原股东
                          签订的《购买资产及利润补偿协议》，并请求被告潘哲、杨文龙、李俊毅
                          归还公司已支付的股权转让款。被告方就本次起诉提起管辖权异议，本
                          次起诉于 2018 年 10 月 15 日被高院驳回。2019 年 8 月 8 日公司向安徽
               省高院提出撤诉，后向马鞍山中院申请立案，2020 年 8 月 20 日，安徽
               省马鞍山市中级人民法院作出《民事判决书》（〔2019〕皖 05 民初 336
               号），驳回公司的诉讼请求。公司于 2020 年 9 月向安徽省高级人民法院
               提起上诉，2021 年 2 月 8 日，安徽省高级人民法院作出民事裁定（〔2020〕
               皖民终 1114 号），撤销了马鞍山市中级人民法院作出的《民事判决书》
               （〔2019〕皖 05 民初 336 号），并将本案发回安徽省马鞍山市中级人民
               法院重审，期间被告方提起反诉，2021 年 11 月 24 日马鞍山市中级人
               民法院组织质证谈话。
                     2022 年 4 月马鞍山市中级人民法院作出的《民事判决书》（〔2021〕
               皖 05 民初 134 号）判决如下：曹林斌于本判决生效之日起十日内支付
               泰尔重工股份有限公司利润补偿款 20,760,973.66 元及逾期利息（以
               20,760,973.66 元为基数，自 2018 年 8 月 1 日起按照年利率 5.225%计算
               至款项实际清偿之日止）；潘哲于本判决生效之日起十日内支付泰尔重
               工 股 份 有 限 公 司 利 润 补 偿 款 15,749,704.16 元 及 逾 期 利 息 （ 以
               15,749,704.16 元为基数，自 2018 年 8 月 1 日起按照年利率 5.225%计算
               至款项实际清偿之日止）；杨文龙于本判决生效之日起十日内支付泰尔
               重 工 股 份 有 限 公 司 利 润 补 偿 款 16,465,599.8 元 及 逾 期 利 息 （ 以
               16,465,599.8 元为基数，自 2018 年 8 月 1 日起按照年利率 5.225%计算
               至款项实际清偿之日止）；李俊毅于本判决生效之日起十日内支付泰尔
               重 工 股 份 有 限 公 司 利 润 补 偿 款 16,465,599.8 元 及 逾 期 利 息 （ 以
               16,465,599.8 元为基数，自 2018 年 8 月 1 日起按照年利率 5.225%计算
               至款项实际清偿之日止）；泰尔重工股份有限公司于本判决生效之日起
               十日内支付潘哲股权转让 980 万元及违约金 900,309.67 元（暂计算至
               2021 年 6 月 30 日，并以 980 万元为基数，自 2021 年 7 月 1 日起按照
               年利率 4.235%继续计算至款项实际付清之日止）；泰尔重工股份有限公
               司于本判决生效之日起十日内支付杨文龙股权转让款 2,028.6 万元及违
               约金 1,863,641.01 元（暂计算至 2021 年 6 月 30 日，并以 2,028.6 万元
               为基数，自 2021 年 7 月 1 日起按照年利率 4.235%继续计算至款项实际
               付清之日止）；泰尔重工股份有限公司于本判决生效之日起十日内支付
               李俊毅股权转让款 2,028.6 万元及违约金 1,863,641.01 元（暂计算至 2021
               年 6 月 30 日，并以 2,028.6 万元为基数，自 2021 年 7 月 1 日起按照年
               利率 4.235%继续计算至款项；驳回泰尔重工股份有限公司的其他诉讼
               请求；驳回潘哲、杨文龙、李俊毅的其他反诉请求。
                     2022 年 12 月，马鞍山市中级人民法院作出（2022）皖 05 民初 255
               号《民事判决书》，就 2018 年度业绩承诺补偿款做出如下判决：“曹林
               斌、潘哲、杨文龙、李俊毅于本判决生效之日起十日内支付泰尔重工股
               份有限公司利润补偿款 45694122.57 元及逾期利息（以 45694122.57 元
               为基数，自 2019 年 5 月 1 日起按照中国人民银行公布的同期贷款利率
               上浮 10%计算至实际付清之日止）；驳回泰尔重工股份有限公司的其他
               诉讼请求。”
                     截至本报告出具日，公司尚未收到上述利润补偿义务人的补偿款，
               公司也未对其支付剩余股权款。

四、其他事项
               报告事项                    说明

1.保荐代表人变更及其理由                    无

2.报告期内中国证监会和本所对保荐人或者其
                                            无
保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况

3.其他需要报告的重大事项                    无
（本页无正文，系《国元证券股份有限公司关于泰尔重工股份有限公司 2022 年
度保荐工作报告》之签字盖章页）




    保荐代表人：

                         赵佶阳                       牛海舟




                                                 国元证券股份有限公司




                                                       年      月   日