中 审 众 环 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )
UNIONPOWER CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTs(sPECIAL GENERAL PARTNERsHIP)
广 东高乐玩具股份有 限公司
关于广东泛爱众网络科技有限公司
2016年 度 业 绩承诺实现情况 的
专项审核报告
二。-七 年 四月十 日
地址
(特 殊 普 通 合 伙 ) 169号
中 审 众 环 会 计 师 事 务 所 邮编 武汉市武 昌区东湖路
UNlON P0WER CERTIFlED PUBLlC ACCoVNTANTs 电话 430077
(sPECIAL GENERAL PARTNERsHlP) 02786770549 传真 : 02785424329
关于广东泛爱众 网络科技有限公司
⒛ 16年 度业绩承诺实现情况的
专项审核报告
众环专字 (⒛ 17)∝ 0O“ 号
广 东高乐玩具股份有 限公司全体股 东 :
“ ”
我们接受委托 ,对 后 附的广 东高乐玩具股份有 限公司 (以 下简称 高乐股份 )管 理 层
编制 的 《关于广东泛 爱众 网络科技有 限公司 ⒛ 16年 度 业 绩承诺实现情况 的说 明》进行 了专
项 审核 。
贵公司的责任是编制 《关于广 东泛 爱众 网络科技有 限公司 ⒛ 16年 度 业 绩承诺实现情况
的说 明 》,并 保证其真实性 、完整性和准确性 ,提 供真实 、合法 、完 整 的实物证据 、原始书
面材料 、副本材料 、口头 证 言 以及我们认为 必要 的其他证据 。我们 的责任是在实施审核 工 作
的基础 上 ,对 《关于广 东泛 爱众 网络科技有 限公司 ⒛ 16年 度 业 绩承诺实现情况 的说 明》发
表 审核意见 。
我们按照 《中国注册会计师其他鉴 证业务准则第 3101号 一 历史财务信 息审计或审 阅以
外 的鉴证业务》的规定执行 了审核 工 作 ,该 准则要求我们遵 守职 业道德 守则 ,计 划和实施审
核 工 作 以对 《关于广东泛 爱众 网络科技有 限公司 ⒛ 16年 度 业 绩承诺实现情况 的说 明》是否
不存在重大错报获取合理保 证 。在执行审核 工 作 的过程 中 ,我 们实施 了检查会计记录 、重新
计算相关项 目金额等我们认 为必要 的程序 。我们相信 ,我 们 的审核 工 作为发表意见提供 了合
理 的基础 。
我们认为 ,高 乐股份管理层编制 的 《关于广东泛 爱众 网络科技有 限公司 2016年 度 业 绩
承诺实现情况 的说 明》在所有 重大方面公允反映了广东泛 爱众 网络科技有 限公司业 绩承诺数
与业 绩实现数 的差异情况 。
年度报 告披露之 目的使用 ,不 得用作任
胛蛹 合伙 ) 中国注册会计师
中国注册会计师
⒛ 17年 4月 10日
关于广 东泛爱 众网络科技有 限公 司
⒛ 16年 度 业 绩承诺实现情况的说明
广 东高乐玩具股份有 限公司 (以 下简称 “公司”或 “高乐股份 ”)编 制 了 《关于广 东泛 爱众
网络科技有 限公司 2016年 度 业 绩承诺实现情况 的说 明》。本专项说 明仅供 公司 2016年 度报
告披露之 目的使用 ,不 适用于其他用途 。
一 、基本情况
1、 公司资本历史沿革
高乐股份系 由香港兴 昌塑胶五金厂有 限公司(以 下简称香港兴 昌)、 自然人杨广城 、杨其
新 、杨其安及法人单位普 宁市宝乐塑胶玩具制 品厂(以 下简称宝乐玩具 ),以 普 宁市振兴制造
厂有 限公司(以 下简称振兴公 司)截 至⒛01年 7月 31日 从事玩 具生产 、制造及 销售 的整体经 营
性净资产 出资 、 以发起设 立 方式组建成 立 的股份有 限公司 。
经 中国证券监督管理委 员会证监许可 [2010]37号 文 《关于核准广 东高乐玩 具股份有 限
公司首次公开发行股票 的批复 》核准 ,公 司于⒛ 10年 2月 3日 在深圳证券 交 易所挂牌上市交 易 ,
并于⒛ 10年 6月 笏 日换领 了广 东省 工 商行政管理局颁发 的营业执照 。
根据公司⒛ 10年 度股东大会决议 ,公 司于2011年 6月 9日 实施 了以总股本 14,800万 股为基
数 、以资本公积金 向全体股 东每 10股 转增 6股 的资本公积转增股本方案 ,共 计转增 8,880万 股 。
转增后 ,公 司股本增至 23,680万 元 。
根据公司⒛ 12年 度股 东大会决议 ,公 司于 ⒛ 13年 5月 2日 实施 了以总股本 ” ,680万 股为基
数 ,以 资本公积 向全体股 东每 10股 转增 10股 的资本公积转增股 本方案 ,共 计转增 ⒛ ,680万 股 。
转增后 ,公 司股本增至 47,3ω 万元 。
根据公 司⒛ 15年 度 股 东大会决议 ,公 司于 ⒛ 16年 5月 l1日 实施 了以总股本 绍 ,360万 股为
基数 ,向 全体股东每 10股 送 红股 1股 并派发现金 0.sO元 (含 税 ),同 时 以资本公积每 10股 转增
9股 的权益分派方案 ,共 计增加股本幻 ,360万 股 。送股及 资本公积转增后 ,公 司股本增 至%,” o
万元 。
截 止⒛ 16年 12月 31日 ,公 司注册 资本为人 民币舛 ,” 0万 元 ,股 本为人 民币%,” 0万 元 。
2、 公司业务性质和主要经营活动
公司属玩具制造行业 。经 营范 围为 :开 发 、设计 、生 产 经 营各式玩具 、儿童用 品 ;经 营
本企业 自产产 品及相关技术进 出 口业 务 ;从 事各式玩具 、儿童用 品的批 发 、零售 (不 设店铺
经 营 ;不 涉及 国营贸 易管理商 品 ,涉 及配额 、许可 证 管理商 品的 ,按 国家有关规定办理 申请)。
主要 产 品为各式玩具 、儿重用 品 。
3、 公司实际控制人
戳至 2016年 12月 31日 ,公 司第 一大股东为兴 昌塑胶五金厂有 限公司 ,该 公司持有本
公司股权为 18,713.26万 股 ,持 股 比例为 19。 %%。 本公司实际控制人为杨 氏家族 ,杨 氏家族
成员为 :杨 镇欣先生 、杨镇 凯先生 、杨镇裕先生 、杨广城先生 、杨旭恩先生 、杨 楚丽女 士、
杨康华女 士 。其 中 :杨 镇欣先生 、杨镇凯先生 、杨镇裕先生为 兄弟关系 ;杨 镇凯先生与杨广
城先生为父子关系 ;杨 旭恩与杨镇欣先生 、杨镇凯先生 、杨镇裕 先生系叔侄关系 ;杨 旭恩先
生与杨 楚丽女 士和杨 康华 女 士 系兄妹关系 。
二 、业 绩承诺所涉及 交 易的基本情况
1、 交 易方案简介
根据公司 ⒛ 16年 10月 14日 召开 的第五届董事会第十 次会议审议通过 的 《关于收购广
东泛爱众 网络科技有 限公司 100%股 权 的议案 》 以及公司与陈家林 、丁文广 、杨翼程签订 的
股权转让协议及其补充协议 ,公 司 以 自有资金人 民币 9,000万 元 收购 3名 自然人股 东持有 的
“ ”
广东泛爱众 网络科技有 限公司 (以 下简称 泛爱众 )100%股 权 (以 下简称本次交 易 ,本 次
交 易不构成关联交 易 ,也 不构成 《上 市公司重大资产重组管理办法 》规 定 的重大资产重组 )。
本次交易完成后 ,泛 爱众将成为公司的全资子公司 ,公 司正式涉足教育领域 ,从 而优化
公司业务结构 ,增 加新 的业绩增长 点 ,提 高 上 市公司盈利 能力 。未来 ,公 司将通过投资 、并
购等多种手段 ,进 一 步选择符合公司长期发展战略的教育相关领域资产 ,快 速 实现公司教育
产业 的战略布局 。
2、 相关交易事项 的审批核准程序
⒛ 16年 10月 14日 ,公 司召开第五届董事会第十次会议 审议通过 《关于收购广东泛爱
众 网络科技有 限公司 100%股 权 的议案 》同意公司使用 自有 资金 9,OO0万 元收购泛 爱众 100%
股权 。
根据相关法律法规及 《公司章程 》的规定 ,公 司此次收购股权投资金额在董事会 的投资
决策权 限范 围内 ,不 需提交股 东大会批准 。
3、 相关交 易事项实施情况 扌
(1)本 次购入 资产 的过户情况
⒛ 16年 11月 4日 ,泛 爱众完成 了本次交 易标 的资产 的工 商变更登记手续 ,普 宁市工商
行政 管 理局核准 了泛 爱众 的股 东变更 ,并 取得 了新 的 《营业执 照 》 (统 一 社会信用代码 :
914452813038∝ ” 77)。 至此 ,标 的资产过户手续 已办理完成 ,高 乐股份 已持有泛爱众 100%
股权 。
(2)股 权转 让 价款支付及股票购 买并锁定情况
依据公司与泛 爱众 原股 东签署 的 《股权转 让 协议》约定 的股权转让价款 的支付方式 ,公
司于 ⒛ 16年 11月 10日 以 自有资金 向泛爱众原股 东支付 了本次股权转让价款合计人 民币
9,000万 元 ,在 代扣代缴泛 爱众原股 东个人所得税后 ,支 付 至泛 爱众原股 东指定账户 。
同时依据公司与泛 爱众 原股东签署 的 《股权转 让 协议之补充协议》约定 ,泛 爱众原股东
应将其所获得 的扣 除个人所得税后 的股权转让价款 的 90%用 于在 二 级市场购 买公司的股票
并进行锁定 。泛爱众原股东陈家林 、丁文广 、杨翼程于 2016年 11月 11日 至 2016年 11月
14日 期 间 内按照约定分别将其所获得扣税后 的股权转让价款 的 ⒛ %,在 二 级市场通过集 中
竞价交 易方式买进 了公司股票 ,公 司 已经 向中国证券登记结算有 限公司深圳分公司 申请锁定
上述三 位股东购 买 的全部股票 。
三 、业 绩承诺及其实现情况
1、 业 绩承诺 的主要指标
根据公司与泛 爱众原股 东陈家林 、丁文广 、杨翼程签署 的 《股权转 让 协议 》及其补充协
议的相关约定 ,陈 家林 、丁文广 、杨翼程承诺 :泛 爱众 ⒛ 16年 度 、2017年 度 、⒛ 18年 度实
现的净利润分别不低于人 民币 gOo万 元 、 l100万 元 、 13OO万 元 ,净 利润 以扣 除非经常损益
前后归属于泛爱众所有 者 的净利润孰低计算 。
2、 ⒛ 16年 度 业 绩承诺 的实现情况 (金 额单位 :人 民币万元 )
扣 除非经 常性损益后归属于母公司所有
项 目 行次 者 的净利润
调整前 调整数 调整后
实际实现数 1 818.25 818.25
业绩承诺数 2 800.00 800.00
差额 3=1-2 18,25 18,25
业绩承诺完成率 4=1÷ 2 102.28% 102.28%
3、 结论
广 东泛爱众 网络科 技有 限公司 2016年 度 已完成 了业绩承诺 。
广东高乐玩具股份有限公司
⒛ 17年 4月 10日
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统-社 会信用代码 91420106081978608B
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— 名 称 中审众环会计师事务所 (特 殊普递合伙 )
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类 型 特殊普通合伙企业
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主要经营场所 武汉市武昌区东湖路 169号 2J层
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执行事 伙人 石文先
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— 成 立 日 期 2013年 11月 06日
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合 伙 期 限 长期
经 营 范 围 ;审 查企 业 会计报表 ,出 具 审计报 告 ;验 证 企业 资
l—
本 ,出 具验 资报 告 ;办 理 企业合 并 、分 立 、清算事 宜
中的审计 业 务 ,出 具有关报 告 ;基 本建设年度财 务 决
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{
△ 审计 ;代 理记 帐 ;会 计 咨询 、税务 咨询 、 管理 咨询 、
会 计培 训 :法 律 、法 规规 定 的其他 业 务 。 (许 可 项
目、经 营期 限与许可 证 核定 的顼 目、期 限 一 致 )
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中华人民共和同国家工商行政管理总局
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