证券代码：002348 证券简称：高乐股份 公告编号：2018-065
广东高乐股份有限公司
限售股份上市流通提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售股份4,721,640股，占公司股份总额的0.4985%。为2016年公
司收购泛爱众股权，与转让方约定在二级市场买入并追加限售的股份。
2、本次解除限售股份上市流通日为2018年12月5日（星期三）。
一、本次解除限售股份的相关背景
广东高乐股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年10月14日召开的第五届
董事会第十次会议审议通过了《关于收购广东泛爱众网络科技有限公司100%股权的
议案》，同意公司使用自有资金9,000万元收购陈家林、丁文广、杨翼程（以下统称
“转让方”）持有的广东泛爱众网络科技有限公司（以下简称“泛爱众”）100%股权，
并与转让方签订了《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》（以下统称“协
议”），协议约定：转让方应将其所获股权转让价款（扣税后）的90%（“股票购买
资金”）用于在二级市场购买公司股票并进行锁定。具体内容见于2016年10月18日，
在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上披露的《关于收购广东泛爱众网
络科技有限公司100%股权的的公告》（公告编号：2016-030）。
截至2016年11月14日，转让方已按照约定从二级市场完成公司股票的购买，共
计买入7,869,400股，其中：陈家林3,926,500股、丁文广2,373,200股、杨翼程
1,569,700股，并于2016年11月23日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办
理了股票锁定。具体内容详见于2016年11月18日在指定信息披露媒体《证券时报》、
《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于股东追加股份限
1
售承诺的公告》（公告编号：2016-035）及2016年11月26日在《证券时报》、《中
国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于股东完成股份追加限
售登记的公告》（公告编号：2016-036）。
二、限售股份股东的承诺情况
1、业绩承诺
转让方承诺，本次交易完成后，泛爱众实现净利润：① 2016年度净利润不低于
人民币800万元；② 2017年度净利润不低于人民币1,100万元；③ 2018年度净利润
不低于人民币1,300万元；
2、在锁定期间内，转让方承诺将严格按照中国证监会、深圳证券交易所关于股
份变动管理的相关规定管理该部分股份，不转让或者委托他人管理所持有的公司股
份，也不由公司回购所持有的股份。对于锁定期间因送股、公积金转增股本等权益
分派产生的股票，同比例锁定。若违反承诺转让或减持股份的所得收益将全部上缴
公司。
3、转让方所持股票的解锁条件、时间及对应的解锁股票数量遵循如下安排：
累计可
期数 可申请解锁条件和时间 申请解
锁股票
可申请解锁的条件:
1、按《补充协议》的约定，标的公司业绩承诺期第一年度实际实
现的净利润不低于当年承诺净利润；或：
2、标的公司第一年度实际实现的净利润低于当年承诺的净利润
时，甲方已按约定对乙方进行了足额的业绩补偿。 可申请解
可申请解锁的时间（下列日期中最晚的日期）： 锁股票=
第一期 1、按本《补充协议》之约定，由具有证券业务资格的会计师事务 本次购买
所对标的公司业绩承诺期第一年度期末实际实现的净利润与业绩承诺 取得的股
期第一年度承诺的净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五个 票的 30%
工作日；
2、自甲方已将股票购买资金全部用于购买乙方股票之日起满十二
个月后的第五个工作日。
3、甲方按约定对乙方进行足额的业绩补偿后的第五个工作日。
2
可申请解锁的条件:
1. 标的公司第一年度和第二年度累计实现的净利润不低于第一
年度和第二年度累积承诺净利润，且若标的公司第一年度实现的净利
润低于承诺净利润的，甲方已按约定对乙方进行了足额的业绩补偿； 可申请解
或： 锁股票=
2、标的公司第一年度和第二年度累计实现的净利润低于第一年度 本次购买
和第二年度累积承诺净利润，但甲方已按约定对乙方进行了足额的业 取得的股
第二期 绩补偿。 票的 30%+
可申请解锁的时间（下列日期中最晚的日期）： 先前可申
1、按《业绩补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事 请解锁股
务所对业绩承诺期第二年度期末实际实现的净利润与业绩承诺期第二 票数（如
年度承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五个工作日 有）
2、自甲方已将股票购买资金全部用于购买乙方股票后的第五个工
作日。
3、甲方按约定对乙方进行足额业绩补偿后的第五个工作日。
可申请解锁的条件:
1. 标的公司在业绩承诺期内累计实现的净利润不低于累积承诺
净利润，且若标的公司第一年度和/或第二年度实现的净利润低于承诺
净利润时，甲方已按约定对乙方进行了足额的业绩补偿；或：
2. 标的公司在业绩承诺期内累计实现的净利润低于累积承诺净
可申请解
利润，但甲方已按约定对乙方进行了足额的业绩补偿。
锁股票=
可申请解锁的时间（下列日期中最晚的日期）：
第三期 本次购买
1、按《业绩补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事
取得的股
务所对标的公司业绩承诺期第三年度期末实际实现的净利润与业绩承
票的 100%
诺期第三年度承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五个
工作日
2、自甲方已将股票购买资金全部用于购买乙方股票后的第五工作
日。
3、甲方按约定对乙方进行足额业绩补偿后的第五个工作日。
本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，上市公司
对其不存在违规担保。
4.限售股份股东的承诺履行情况
经公司聘请的外部审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，
广东高乐教育科技有限公司（以下简称“高乐教育”）（泛爱众于2017年2月24日更
3
名为广东高乐教育科技有限公司）2016年度实现净利润818.25万元、2017年度实现
净利润1258.37万元，均已实现协议约定的业绩承诺。具体内容详见于2018年11月30
日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于广东泛爱众网络科技有限公司
2016年度业绩承诺实现情况的专项审核报告 》及2018年4月27日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于广东高乐教育科技有限公司2017年度业绩承诺
实现情况的专项审核报告》。根据协议约定，公司将为转让方申请解锁其购买的公
司股票总数的60%。
三、本次限售股份可上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日为：2018年12月5日（星期三）。
2、本次解除限售股份4,721,640股占公司股份总额的0.4985%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数3人。
4、限售股份持有人本次限售股份上市流通具体情况如下:
在公司
所持限售 本次解除
序 担任董
股东姓名 股份总数 限售数量 质押、冻结情况
号 监高情
（股） （股）
况
1 陈家林 否 3,926,500 2,355,900 无
2 丁文广 否 2,373,200 1,423,920 质押 2,373,195 股
3 杨翼程 否 1,569,700 941,820 无
合计 7,869,400 4,721,640
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
本次变动前 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例% 数量（股） 比例%
一、限售条件流通股/非流通股 208,831,111 22.05 204,109,471 21.55
高管锁定股 92,961,711 9.81 92,961,711 9.81
4
首发后限售股 7,869,400 0.83 3,147,760 0.33
首发前限售股 108,000,000 11.40 108,000,000 11.40
二、无限售条件流通股 738,368,889 77.95 743,090,529 78.45
三、总股本 947,200,000 100.00 947,200,000 100.00
五、备查文件
1、限售股份上市流通申请书
2、限售股份上市流通申请表
3、股本结构表和限售股份明细表
特此公告。
广东高乐股份有限公司董事会
二○一八年十一月三十日
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