证券代码：002348 证券简称：高乐股份 公告编号：2020-031
广东高乐股份有限公司
限售股份上市流通提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售股份111,147,760股占公司股份总额的11.7343%，为首次公开
发行前已发行股份108,000,000股以及2016年11月23日追加限售股份3,147,760股。
2、本次解除限售股份上市流通日为2020年8月11日（星期二）。
一、本次解除限售股份的相关背景
(一) 首次公开发行前已发行股份
1、中国证券监督管理委员会以证监许可【2010】37 号文《关于核准广东高乐
玩具股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准本公司公开发行人民币普通股
股票不超过38,000,000股，其中网下向配售对象发行7,600,000股及网上资金申购发
行30,400,000股，已于2010年1月20日成功发行，并于2010年2月3日在深圳证券交易
所中小企业板上市交易。
2、2011年5月21日召开的2010年度股东大会审议通过，以2010年12月31日总股
本148,000,000股为基数，向全体股东每10股派3元（含税）现金红利，并以资本公
积金向全体股东每10股转增6股，转增后公司总股本为236,800,000股。2013年4月12
日召开的2012年度股东大会审议通过，以2012年12月31日总股本236,800,000股为基
数，向全体股东每10股派1元（含税）现金红利，并以资本公积金向全体股东每10 股
转增10股，转增后公司总股本为473,600,000股。2016年4月29日召开的2015年度股
东大会审议通过，以2015年12月31日总股本473,600,000股为基数，向全体股东每10
股送红股 1 股并派发现金0.50元（含税），同时以资本公积每10股转增 9 股，本
利润分配方案实施后公司总股本为947,200,000股。
本次申请解除限售的股东为普宁市新鸿辉实业投资有限公司（以下简称“新鸿辉
实业”）共持有公司股份144,000,000股（其中限售流通股108,000,000股，无限售流
通股36,000,000股），占公司总股本的15.2027%，
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（二）追加限售承诺股份
公司于2016年10月14日召开的第五届董事会第十次会议审议通过了《关于收购
广东泛爱众网络科技有限公司100%股权的议案》，同意公司使用自有资金9,000万元
收购陈家林、丁文广、杨翼程（以下统称“转让方”）持有的广东泛爱众网络科技
有限公司（以下简称“泛爱众”）100%股权，并与转让方签订了《股权转让协议》及
《股权转让协议之补充协议》（以下统称“协议”），协议约定：转让方应将其所
获股权转让价款（扣税后）的90%（“股票购买资金”）用于在二级市场购买公司股
票并进行锁定。转让方已按照约定于2016年11月14日前完成从二级市场购买公司股
票，共计买入7,869,400股，其中：陈家林3,926,500股、丁文广2,373,200股、杨翼
程1,569,700股，并于2016年11月23日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办理了股票锁定。上述股份中的4,721,640股已按协议约定，于2018年12月5日解除
限售。
本次申请解除追加限售股东共3人，共持有公司股份3,147,760股，全部为限售股
份，详情见下表：
股东姓名 持股总数（股） 持股占公司总股本比例（%）
1,570,600 0.17
陈家林
627,880 0.07
杨翼程
949,280 0.10
丁文广
合 计 3,147,760 0.34
截止目前，公司总股本为947,200,000股，其中尚未解除限售的股份数量为
214,016,921股，占公司股份总数的22.5947%。
二、限售股份股东的承诺情况
(一) 首次公开发行前已发行限售股份股东承诺情况
本次申请解除股份限售的法人股东新鸿辉实业在上市公告书及招股说明书中做
出如下股份锁定承诺：自发行人首次公开发行股票上市之日起三十六个月内，不转
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让或者委托他人管理本公司所持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。
上述期限届满后，在本公司股东杨旭恩先生担任发行人董事、监事、高级管理人员
期间，每年转让的发行人股份不超过本公司所持有的发行人股份总数的25%，在杨旭
恩先生离职后六个月内，不转让本公司所持有的发行人股份。离职六个月后的十二
个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司所持有的发行人股份总数的比例不超过
50%。
经核查，新鸿辉实业在招股说明书中做出的承诺与上市公告书中做出的承诺一
致，并严格履行了上述承诺。
除了以上承诺外，新鸿辉实业于2015年7月8日作出不减持承诺：自2015年7月8
日起至2015年12月31日，不减持所持有的公司股票。该承诺已履行完毕。
本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其
不存在违规担保。
（二）追加限售股东承诺情况
1、业绩承诺
转让方承诺，本次交易完成后，泛爱众实现净利润：① 2016年度净利润不低于
人民币800万元；② 2017年度净利润不低于人民币1,100万元；③ 2018年度净利润
不低于人民币1,300万元；
2、在锁定期间内，转让方承诺将严格按照中国证监会、深圳证券交易所关于股
份变动管理的相关规定管理该部分股份，不转让或者委托他人管理所持有的公司股
份，也不由公司回购所持有的股份。对于锁定期间因送股、公积金转增股本等权益
分派产生的股票，同比例锁定。若违反承诺转让或减持股份的所得收益将全部上缴
公司。
3、转让方所持股票的解锁条件、时间及对应的解锁股票数量遵循如下安排：
累计可
期数 可申请解锁条件和时间 申请解
锁股票
可申请解锁的条件: 可申请解
第一期 1、按《补充协议》的约定，标的公司业绩承诺期第一年度实际实 锁股票=
现的净利润不低于当年承诺净利润；或： 本次购买
3
2、标的公司第一年度实际实现的净利润低于当年承诺的净利润 取得的股
时，甲方已按约定对乙方进行了足额的业绩补偿。 票的 30%
可申请解锁的时间（下列日期中最晚的日期）：
1、按本《补充协议》之约定，由具有证券业务资格的会计师事务
所对标的公司业绩承诺期第一年度期末实际实现的净利润与业绩承诺
期第一年度承诺的净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五个
工作日；
2、自甲方已将股票购买资金全部用于购买乙方股票之日起满十二
个月后的第五个工作日。
3、甲方按约定对乙方进行足额的业绩补偿后的第五个工作日。
可申请解锁的条件:
1. 标的公司第一年度和第二年度累计实现的净利润不低于第一
年度和第二年度累积承诺净利润，且若标的公司第一年度实现的净利
润低于承诺净利润的，甲方已按约定对乙方进行了足额的业绩补偿； 可申请解
或： 锁股票=
2、标的公司第一年度和第二年度累计实现的净利润低于第一年度 本次购买
和第二年度累积承诺净利润，但甲方已按约定对乙方进行了足额的业 取得的股
第二期 绩补偿。 票的 30%+
可申请解锁的时间（下列日期中最晚的日期）： 先前可申
1、按《业绩补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事 请解锁股
务所对业绩承诺期第二年度期末实际实现的净利润与业绩承诺期第二 票数（如
年度承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五个工作日 有）
2、自甲方已将股票购买资金全部用于购买乙方股票后的第五个工
作日。
3、甲方按约定对乙方进行足额业绩补偿后的第五个工作日。
可申请解锁的条件:
1. 标的公司在业绩承诺期内累计实现的净利润不低于累积承诺
净利润，且若标的公司第一年度和/或第二年度实现的净利润低于承诺
可申请解
净利润时，甲方已按约定对乙方进行了足额的业绩补偿；或：
锁股票=
2. 标的公司在业绩承诺期内累计实现的净利润低于累积承诺净
第三期 本次购买
利润，但甲方已按约定对乙方进行了足额的业绩补偿。
取得的股
可申请解锁的时间（下列日期中最晚的日期）：
票的 100%
1、按《业绩补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事
务所对标的公司业绩承诺期第三年度期末实际实现的净利润与业绩承
诺期第三年度承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五个
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工作日
2、自甲方已将股票购买资金全部用于购买乙方股票后的第五工作
日。
3、甲方按约定对乙方进行足额业绩补偿后的第五个工作日。
本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其
不存在违规担保。
4.追加限售股东的承诺履行情况
经公司聘请的外部审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，
广东高乐教育科技有限公司（以下简称“高乐教育”）（泛爱众于2017年2月24日更
名为广东高乐教育科技有限公司）2016年度实现净利润818.25万元、2017年度实现
净利润1258.37万元；经公司聘请的外部审计机构永拓会计师事务所（特殊普通合伙）
审计确认，2018年度高乐教育实现净利润3,397.08万元，至此高乐教育已实现协议
约定的业绩承诺。根据协议约定，公司将为转让方申请解锁其剩余的限售股票。
三、本次限售股份可上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日为：2020年8月11日（星期二）。
2、本次解除限售股份111,147,760股占公司股份总额的11.7343%。
3、本次申请解除股份限售的股东户数共4户。
4、限售股份持有人本次限售股份上市流通具体情况如下:
在公司
所持限售 本次解除
序 担任董
股东名称 股份总数 限售数量 质押、冻结情况
号 监高情
（股） （股）
况
1 新鸿辉实业 是 108,000,000 108,000,000 108,000,000
2 陈家林 否 1,570,600 1,570,600 0
3 丁文广 否 949,280 949,280 0
4 杨翼程 否 627,880 627,880 0
合计 111,147,760 111,147,760 108,000,000
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
股份性质 本次变动前 本次变动后
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数量（股） 比例% 数量（股） 比例%
一、限售条件流通股/非流通股 214,016,921 22.59 102,869,161 10.86
高管锁定股 102,869,161 10.86 102,869,161 10.86
首发后限售股 3,147,760 0.33 0 0
首发前限售股 108,000,000 11.40 0 0
二、无限售条件流通股 733,183,079 77.41 844,330,839 89.14
三、总股本 947,200,000 100.00 947,200,000 100.00
五、备查文件
1、限售股份上市流通申请书
2、限售股份上市流通申请表
3、股本结构表和限售股份明细表
特此公告。
广东高乐股份有限公司董事会
二○二○年八月七日
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