高乐股份                                   独立董事对相关事项的独立意见


                     广东高乐股份有限公司
                 独立董事对相关事项的独立意见


    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证
券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法规
以及广东高乐股份有限公司（下称“公司”）《章程》、《独立董事工作制度》
等有关规定，我们作为公司的独立董事，就第六届董事会第十九次会议相关事项
发表独立意见，具体如下：
    一、关于2020年度内部控制自我评价报告的独立意见
    经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。
公司内部控制机制基本完整、合理、有效。公司各项生产经营活动、法人治理活
动均严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险。经审阅，我们
认为《2020年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实的反映了公司内部控
制体系建设和运作的实际情况。
    二、关于公司与关联方资金往来和对外担保情况的专项说明和独立意见
     根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发
[2005]120号）等相关文件规定,我们作为公司的独立董事,对报告期内公司控股股
东及关联方占用公司资金和对外担保情况进行了认真的核查,现发表专项说明和
独立意见如下：
    （一）2020年度公司未发生为控股股东及其他关联方提供担保的情况；公司
未发生任何形式的对外担保事项，也无以前期间发生但持续到本报告期的对外担
保事项。
    （二）2020年度公司没有与控股股东及其他关联方发生资金往来，不存在控
股股东及其它关联方占用公司资金的情况。
    三、关于2020年度利润分配方案的独立意见
    董事会2020年度拟不进行利润分配，是基于公司2021年资金支出事项计划、


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外部融资环境及资金成本等因素作出的，从公司发展的长远利益出发，有利于维
护股东的权益，符合《公司章程》中现金分红政策，具备合法性、合规性、合理
性，有利于公司健康稳定发展，不存在损害公司股东利益的情形。因此，我们同
意本次董事会提出的2020年度利润分配预案，同意将该预案提交公司2020年年度
股东大会审议。
    四、关于公司续聘2021年度审计机构的独立意见
    中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度的审计机构，其
坚持独立审计准则，较好地履行了聘约所规定的责任与义务。中兴财光华会计师
事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务资格，能够为公司提供真实公
允的审计服务，满足公司审计工作的要求，公司拟继续聘请中兴财光华会计师事
务所（特殊普通合伙）作为公司2021年度审计机构。同意将上述事项提交公司2020
年年度股东大会审议。
    六、关于制定公司未来三年(2021-2023年)股东回报规划的独立意见
    根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》（证监会公告[2013]43 号）以及《公司章程》的有关规定，我们对公司董事
会制定的《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》发表如下独立意见：
    公司本次制定的股东回报规划体现出公司充分重视投资者特别是中小投资者
的合理要求和意见，能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，
在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金方式、股票方式或现金与股票相结
合的方式分配股利，为公司建立了持续、稳定、积极的现金分红政策，我们同意
公司制定该回报规划。本项议案须提交股东大会审议。
    七、关于制定公司董事、高级管理人员薪酬方案的独立意见
    为了公司的长远发展，进一步调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，
根据《公司法》、《公司章程》等法律法规及相关制度，结合公司经营规模、行业
薪酬水平等情况，制订公司董事、高级管理人员薪酬方案。符合公司目前经营管
理的实际现状，约束与激励并重，有利于强化公司董事及高管人员勤勉尽责，促
进公司提升工作效率及经营效益，有利公司持续稳定健康发展，不存在违规发放


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或利益转移情况。因此，我们同意本项议案经董事会审议通过后提交股东大会审
议。
       八、关于2020年度计提资产减值准备的独立意见
    公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策等相关规
定的要求，依据充分合理，能客观公允反映公司的资产状况和财务状况；董事会
审议该事项的决策程序合法合规，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益
的情况。因此，同意公司本次计提资产减值准备。
       九、关于带强调事项段无保留意见审计报告涉及事项的独立意见
    我们审阅了中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）《关于对广东高乐股份
有限公司2020年度财务报表无保留意见审计报告中强调事项段涉及事项的专项说
明》以及公司《董事会对会计师事务所出具无保留意见审计报告中强调事项段涉
及事项的专项说明》，并在此基础上发表如下独立意见：
    中兴财光华会计师事务所出具的带强调事项段无保留意见审计报告，客观反
映了公司 2020年度的财务状况和经营情况，对2020年度审计报告所涉及的事项，
客观反映了所涉事项的实际情况。我们同意《董事会对会计师事务所出具无保留
意见审计报告中强调事项段涉及事项的专项说明》。我们将持续关注并监督公司董
事会和管理层采取相应的措施，尽快解决涉及的相关事项，维护广大股东的利益。
       十、关于董事会换届选举的独立意见
    通过充分了解董事候选人的职业经历、专业素养和教育背景，对本次会议审
议的有关董事会换届选举事项和提名董事候选人的事项进行全面、客观、公正地
审议，我们认为：
    （一）董事候选人的提名程序符合《公司章程》的规定，提名程序合法有效。
    （二）公司第六届董事会第十九次会议就《关于提名第七届董事会非独立董
事候选人的议案》、《关于提名第七届董事会独立董事候选人的议案》的表决程序
符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》以及《董事会议事规则》的
规定和要求，表决程序合法有效。
    （三）公司董事会本次提名的非独立董事候选人杨旭恩先生、杨广城先生、
杨其新先生、杨锡洪先生、杨广龙先生及独立董事候选人谢俊源先生、王俊亮先


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生、杨军女士的任职资格符合《公司法》和《公司章程》的规定，均不存在《公
司法》第一百四十七条和《公司章程》第九十五条中有关不能担任公司董事的情
形，三位独立董事候选人均符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求。
   （四）本次董事候选人的提名没有损害中小股东的利益。
   综上所述，我们同意董事会对上述八名董事候选人的提名，同意将相关议案
提交公司股东大会审议。公司需将上述独立董事候选人的相关资料报送深圳证券
交易所，经深圳证券交易所审核无异议后提交股东大会审议。



独立董事：
                王俊亮          杨         军            谢俊源




                                                      2021 年 4 月 27 日




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