广东高乐股份有限公司

                       独立董事事前认可意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《上市公司治理准则》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管
理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《广东高乐股份
有限公司章程》，作为公司独立董事，本着认真负责的态度，基于独立、客观判
断立场，认真审阅了公司提供的相关文件，对公司向特定对象发行股票暨关联交
易发表事前认可意见如下：

    一、经审阅，公司本次非公开发行股票方案系结合公司经营发展的实际情况
制定，该方案的实施有利于提升公司的盈利能力、增强市场竞争力，符合《公司
法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规、规章和规范
性文件的规定，符合公司的长远发展和全体股东的利益，同意将《公司非公开发
行股票方案》、《公司非公开发行股票预案》提交董事会审议。

    二、经审阅，本次非公开发行股票的发行对象为华统集团有限公司（以下简
称“华统集团”），华统集团为公司关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》
的规定，本次非公开发行构成关联交易。本次关联交易事项公平、公正、公开，
其交易价格合理、公允，符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，
不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，同意将关于本次非公开发
行人民币普通股（A 股）股票涉及关联交易的相关议案提交董事会审议。

    三、经审阅，根据本次发行方案，公司控股股东华统集团将认购本次非公开
发行的全部股票，华统集团拥有权益的公司股份总数将超过公司股份总数比例的
30%，本次发行将触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务；根据《上
市公司收购管理办法》中关于要约收购的有关规定，经公司股东大会非关联股东
批准，投资者取得公司向其发行的新股，承诺三年内不转让且公司股东大会同意
投资者免于发出要约的，可以免于发出要约。因此公司董事会拟同意提请股东大
会批准华统集团及其一致行动人免于以要约方式认购公司本次向特定对象发行
的股份。

    经审阅，上述事项符合国家法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公
司及公司股东，尤其是中小股东利益的情况。因此，同意将提请股东大会批准华
统集团及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案提交公司第七
董事会第十一次会议审议，关联董事需回避表决。

    四、经审阅，公司与认购对象签署《附条件生效的股份认购协议》的相关条
款的约定均立足于正常的商业原则，公平、公正、合理，不存在损害公司其他股
东特别是中小股东利益的情形，同意将《关于公司与认购对象签署附条件生效的
股份认购协议的议案》提交董事会审议。

    （本页以下无正文）
   （本页无正文，为《广东高乐股份有限公司独立董事事前认可意见》之签署
页）

独立董事：

   杨军：




   王俊亮：




   杨婉宁：




                                              年   月   日