上海上正恒泰律师事务所

关于华统集团有限公司申请免于发出要约事项

                   之


              法律意见书




            二〇二二年十二月
                              释       义

除非另有说明，法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
本所               指   上海上正恒泰律师事务所
上市公司、高乐股
                   指   广东高乐股份有限公司
份
华统集团、收购人   指   华统集团有限公司
                        高乐股份向华统集团非公开发行不超过 28,416.00 万股
本次非公开发行     指
                        （含）A 股股票
                        华统集团认购本次非公开发行不超过 28,416.00 万股（含）
本次认购           指
                        A 股股票
                        《上海上正恒泰律师事务所关于华统集团有限公司申请免
本法律意见书       指
                        于发出要约事项之法律意见书》
                        《广东高乐股份有限公司与华统集团有限公司之非公开发
《附条件生效的股
                   指   行境内上市人民币普通股（A 股）股票之附条件生效的股
份认购协议》
                        份认购协议》
中国证监会         指   中国证券监督管理委员会
《公司法》         指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》         指   《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》   指   《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元     指   人民币元、万元、亿元




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                    上海上正恒泰律师事务所
        关于华统集团有限公司申请免于发出要约事项
                                  之
                             法律意见书

致：华统集团有限公司

    上海上正恒泰律师事务所（以下简称“本所”）接受华统集团有限公司（以
下简称“华统集团”、“申请人”或“收购人”）的委托，就其协议收购广东高乐
股份有限公司（股票代码：002348，以下简称“上市公司”“高乐股份”）的股份
及认购上市公司非公开发行的新股，将导致其拥有权益的股份超过上市公司已发
行股份的 30%，触发收购人的要约收购义务，华统集团申请免于发出要约（以下
简称“本次申请”）的有关事项，现根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》
及其他有关规范性文件的规定，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中华人民共和国（以下简称“中
国”，本法律意见书所述中国不包含香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地
区）现行的法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的相关规定，对涉及华
统集团本次申请的有关事实和法律事项进行了核查。

    本所及经办律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，查阅了其认为必须查阅的文件，包括收购人提供的有关
批准文件、记录、资料、证明等，并就本次收购有关事项向收购人做了必要的询
问和调查。

    收购人确认其向本所及经办律师提供的所有文件资料（包括原始书面材料、
副本材料或口头证言）均真实、完整、有效，且已将全部事实及材料向本所及经
办律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副本均与正本一致，
所有复印件均与原件一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的。

    对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办


                                   3
律师依赖有关政府部门、收购人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见。

    本所及经办律师仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和
中国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件发表法律意见。

    本所及经办律师仅就收购人申请免于发出要约的有关事项发表法律意见，不
对有关会计、审计等专业事项发表意见。

    本所及经办律师同意将本法律意见书作为收购人申请免于发出要约所必备
的法律文件，随其他申报材料一起提交中国证监会审查，并依法对所出具的法律
意见承担相应的法律责任。

    本法律意见书仅供收购人为申请免于发出要约之目的使用，不得用作任何其
他目的。

    本所及经办律师根据《证券法》《收购管理办法》等有关法律、行政法规、
部门规章和其他规范性文件以及中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：




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                                           正       文

      一、收购人的主体资格

      （一）收购人基本情况

      根据华统集团提供的统一社会信用代码为 91330782758056104G 的《营业执
照》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，华统集团基本情况如下：

      公司名称          华统集团有限公司

      注册地址          浙江省义乌市义亭镇姑塘工业区

   法定代表人           朱俭勇

      注册资本          人民币50,097.50万元

统一社会信用代码 91330782758056104G

      公司类型          有限责任公司

      成立日期          2003年11月21日

      营业期限          2003年11月21日至2053年11月20日
                        一般项目：物业管理；企业总部管理；日用百货销售；五金产品
                        批发；服装服饰批发；鞋帽批发；谷物销售；实业投资（除依法 须经
                        批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可 项目：货
      经营范围
                        物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
                        可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

      截至本法律意见书出具之日，华统集团的股权结构如下：

 序号             股东姓名                    出资额（万元）      出资比例（%）
  1                朱俭勇                           30,058.50          60.00
  2                朱俭军                           11,271.90          22.50
  3                 朱凯                            8,767.10           17.50
                 合计                               50,097.50          100.00

      （二）收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形

      根据收购人的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，收购
人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形：
      （1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
      （2）最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；


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    （3）最近三年有严重的证券市场失信行为；
    （4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。

    综上，截至本法律意见书出具日，华统集团合法设立并有效存续，不存在《收
购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体
资格。




    二、收购人属于免于发出要约情形的法律依据

    （一）触发要约收购的事由

    2022 年 11 月 17 日，收购人华统集团与兴昌塑胶五金厂有限公司签署《广
东高乐股份有限公司股份转让协议》，约定华统集团通过协议转让方式受让兴昌
塑胶五金厂有限公司持有的上市公司 13,260.80 万股无限售流通股份（占上市公
司股本总额的 14%）。同时，根据华统集团与高乐股份签署的《附条件生效的股
份认购协议》，高乐股份拟通过非公开发行股票的形式向华统集团发行不超过
28,416.00 万股（含本数）。

    本次收购完成后，在不考虑其他因素可能导致股本数量变动的情况下，按照
拟发行股数计算，收购人华统集团通过协议转让方式持有的上市公司 13,260.80
万股无限售流通股份（占上市公司股本总额的 14%），并通过认购上市公司非公
开发行的 28,416.00 万股股票，共持有上市公司 41,676.80 万股股份，占上市公司
发行后总股本的 33.85%。

    本所律师认为，根据《证券法》《收购管理办法》的规定，该等事宜构成收
购人对高乐股份的收购，本次收购触发要约收购义务。

    （二）免于发出要约的法律依据

    根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定：“有下列情形之
一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，
投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公


                                    6
司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股
东大会同意投资者免于发出要约。”

    2022 年 11 月 21 日，华统集团作出承诺，承诺其认购的本次非公开发行的
股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

    2022 年 11 月 21 日，高乐股份召开第七届董事会第十一次会议，审议通过
《关于提请股东大会同意华统集团有限公司免于发出收购要约的议案》，关联董
事回避表决。

    综上，本所律师认为，在高乐股份股东大会非关联股东批准华统集团免于发
出收购要约后，本次收购属于《管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的
可以免于发出要约收购的情形。




    三、本次收购履行法定程序的情况

    （一）本次收购已经获得的批准和授权

    1、华统集团决策程序

    （1）2022 年 11 月 17 日，华统集团股东会审议通过协议受让上市公司股份
的相关事宜。

    （2）2022 年 11 月 21 日，华统集团股东会审议通过认购上市公司非公开发
行股份的相关事宜。

    2、上市公司决策程序

    （1）2022 年 11 月 21 日，上市公司召开第七届董事会第十一次会议，审议
通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》及与本次非公开发行相关的
其他议案。

    （2）2022 年 11 月 21 日，上市公司召开第七届监事会第八次会议，审议通
过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》及与本次非公开发行相关的其
他议案。


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    （3）2022 年 11 月 21 日，上市公司与华统集团签署了《附条件生效的股份
认购协议》。

    （二）本次收购尚需履行的相关程序

    1、本次非公开发行相关事项尚需上市公司股东大会审议通过；

    2、本次股份协议转让尚需通过深圳证券交易所合规性确认及向中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记；

    3、本次交易尚需通过国家市场监督管理总局的经营者集中审查；

    4、上市公司本次非公开发行及免于发出要约事宜需经上市公司股东大会审
议通过，非公开发行事宜还需取得中国证监会的核准。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，除上述尚需履行的法定程
序外，本次收购已取得了现阶段必要的授权和批准，已取得的批准和授权事项符
合相关的法律法规、规章和规范性文件的规定。




    四、本次收购是否存在或可能存在法律障碍

    根据《收购报告书》及相关协议并经本所律师核查，收购人具备实施本次收
购并免于发出要约的主体资格；截至本法律意见书出具日，本次收购在完成应当
履行的程序、收购人根据相关法律法规及监管规则完成后续信息披露且本次收购
交易各方在妥善履行本次交易的相关协议中约定义务的前提下，不存在实质性法
律障碍。




    五、本次收购的信息披露

    截至本法律意见书出具日，收购人已根据《收购管理办法》《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的相关要求
编制了《广东高乐股份有限公司收购报告书摘要》及《广东高乐股份有限公司收
购报告书》，并通过上市公司的指定信息披露媒体予以披露。


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    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人已履行了现阶段必
要的信息披露义务，尚需根据《收购管理办法》等规定及中国证监会、深交所的
要求履行后续信息披露义务。




    六、结论意见

    综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日：

    （一）收购人具备实施本次收购并免于发出要约的主体资格；

    （二）在高乐股份股东大会非关联股东批准华统集团免于发出收购要约后，
本次收购属于《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的可以免于发
出要约的情形；

    （三）本次收购已取得了现阶段必要的授权和批准，已取得的批准和授权事
项符合相关的法律法规、规章和规范性文件的规定；

    （四）收购人本次收购符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》的相关规
定，其实施不存在实质性法律障碍；

    （五）收购人已履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需根据《收购管理办
法》等规定及中国证监会、深交所的要求履行后续信息披露义务。

    本法律意见书正本一式叁份，无副本，经本所盖章并经本所负责人及经办律
师签字后生效。

    （以下无正文）




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    （此页无正文，为《上海上正恒泰律师事务所关于华统集团有限公司申请免
于发出要约事项之法律意见书》的签署页）




上海上正恒泰律师事务所     经办律师：周文平（签名）
      （公章）




负责人：                             陈毛过（签名）




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