证券代码：002349           证券简称：精华制药                 公告编号：2018-066


                     精华制药集团股份有限公司
         关于控股子公司完成对外投资暨工商变更的公告

     本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、
 误导性陈述或者重大遗漏承担责任。


    一、对外投资概述
    精华制药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“精华制药”）控股子公
司江苏森萱医药化工股份有限公司（以下简称“森萱医药”）于2018年11月20
日与合作对方林国平签订《年产2000 吨G 盐、4000 吨氨基K酸、4000吨氟系列
及其配套原料产品项目合作协议》，双方拟共同投资4000万元新设宁夏森萱药业
有限公司（以下简称“宁夏森萱”）实施年产2000吨G盐、4000吨氨基K酸、4000
吨氟系列及其配套原料产品项目，其中森萱医药出资2040万元，林国平出资1960
万元。
    宁夏森萱药业有限公司股东情况如下：
                       出资额                         认缴/
   投资人名称                        出资方式                      持股比例
                     （万元）                         实缴
  江苏森萱医药
                      2,040            现金           认缴            51%
  化工股份有限
        公司
      林国平          1,960            现金            认缴           49%
         合计         4,000                                          100%
    本次投资事项已经森萱医药第二届董事会第十次会议审议通过，无需公司董
事会批准。本次交易的实际出资尚需取得南通市国有资产监督管理委员会同意该
项对外投资的批复。
    本次对外投资不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
    二、各交易主体基本情况
    （一）江苏森萱医药化工股份有限公司
    统一社会信用代码：91321200748720948H
    类型：股份有限公司（非上市）
    住所：泰兴市虹桥镇中丹路西侧

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    法定代表人姓名：吴玉祥
    注册资本：5930万人民币
    经营范围：危险化学品制造（按《危险化学品经营许可证》所列范围经营）；
化工产品制造【苯乙基酯、(S)-苯基-2-恶唑烷酮、氯苯那敏培司、苯乙酸乙酯、
苯基丙二酸二乙酯、正丁基丙二酸二乙酯、氨基丙二酸二乙酯、苯甲酰苯巴比妥、
L-天冬酰胺、壬二酸、对甲氧基苯基丙酮、(S)-2-苄基-N，N-二甲基氮杂环丙烷
基-1-磺酰胺、利托那韦中间体[5-羟甲基噻唑、(5-噻唑基)甲基-(4-硝基)苯基
碳酸酯、(2S，3S，5S)-5-(叔丁氧羰基)氨基-2-氨基-3-羟基-1，6-二苯基己烷、
N-((N-甲基-N-((2-异丙基-4-噻唑基)甲基)氨基)羰基)-L-缬氨酸]】；自营和代
理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品
及技术除外。
    森萱医药为公司控股子公司，公司持有其84.1398%股份。
    （二）交易对方名称：林国平
    住所：江苏省泰兴市七圩镇八圩村新华9号
    林国平先生与公司均不存在关联关系
    三、投资标的基本情况
    （一）出资方式
    森萱医药本次对外投资的出资方式为现金。
    本次对外投资系新设有限公司，出资总额为4000万元，森萱医药以自有资金
现金出资2040万元，林国平以自有资金出资1960万元。
    （二）标的公司基本情况
    名称: 宁夏森萱药业有限公司
    统一社会信用代码：91640221MA770FWP57
    类型：其他有限责任公司
    住所：平罗县红崖子乡宁夏精细化工基地精细化工南路东侧
    法定代表人：林国平
    注册资本：4000万元整
    成立日期：2018年11月22日
    营业期限：2018年11月22日至2019年11月21日

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    经营范围：G盐、氨基K酸、氟系列及其配套原料产品项目的筹建**（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    （三） 投资项目的具体内容
    投资项目系年产2000吨G盐、4000吨氨基K酸、4000吨氟系列及配套原料产品
项目，主营氯乙酸甲酯、氯乙酸乙酯、氟乙酸甲酯、氟乙酸乙酯等产品。
    氯乙酸甲酯的主要消费去向用于氟乙酸甲酯、维生素A、维生素B6、脑复康
（乙酰胺吡咯烷酮）等药物的合成。氟乙酸甲酯、氟乙酸乙酯是重要的含氟化合
物，在染料、医药、农药、香料等工业领域中有着很广泛的用途和发展前景。在
医药工业，其是重要的医药中间体，是制备氟代嘧啶类抗肿瘤药物和浮亏诺酸类
抗菌类药物的起始原料。森萱医药子公司精华制药集团南通有限公司吡罗昔康使
用氯乙酸乙酯、氟尿嘧啶和氟胞嘧啶使用氟乙酸甲酯，其中氟乙酸甲酯属剧毒品，
项目很难批准，目前国内仅有一家合法企业生产。
    项目实施地点位于宁夏精细化工基地（平罗县红崖子乡），根据《宁夏精细
化工基地总体规划（修编）环境影响报告书》（以下简称《规划环评》）已于2017
年12月15日经宁夏回族自治区环境保护厅以宁环环评[2017]856号)函，提出了项
目审查意见。《规划环评》中提出，精细化工产业区重点发展其相关产业，延伸
已有产业链条，提高产品技术含量和附加值，做大做强现有精细化工产业，积极
引入东中部转移的精细化工产业项目。园区现已入驻企业40余家，园区有配套的
热电厂、自来水厂、污水处理厂、固废填埋中心。
    项目投资新设公司注册资本4000万元，森萱医药占股51%，林国平占股49%；
分2 批注入，第1批森萱医药1020万元，林国平980万元，第2批森萱医药1020万
元，林国平980 万元。
    四、对外投资协议的主要内容
    该投资项目投资总额人民币4000万元，合作双方实际出资按项目需求分批以
出资。森萱医药以现金出资，股份占51%；林国平以现金出资，股份占49%；双方
以实际出资比例行使表决权。首次出资甲方以现金出资1020万元，乙方以现金出
资980万元，首次出资期限为合资公司成立且甲方相关取得国有资产对外投资批
复之日起三个月内。
    五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

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    （一） 本次对外投资的目的
    投资宁夏森萱可以拓展森萱医药产品种类提升经济效益，同时解决森萱医药
子公司精华制药集团南通有限公司的原料供应安全性。
    （二） 本次对外投资可能存在的风险
    标的公司在正常生产过程中会产生一定数量的废水和废气，尽管标的公司严
格执行国家有关环境保护的法律、法规，并采取多项措施严控生产过程的污染物
排放，但在生产过程中仍可能因处理不当、操作失误等原因对环境造成一定污染；
标的公司系新建公司，相关人员组织架构尚在搭建之中，可能存在标的公司管理
团队达不到预计管理水平给公司带来经营管理风险。
    （三） 本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响
    本次对外投资可以拓展森萱医药产品种类提升经济效益，同时解决森萱医药
子公司精华制药集团南通有限公司的原料供应安全性，对公司未来财务状况和经
营成果带来积极影响。
    2018年11月22日，宁夏森萱已完成工商登记手续，取得平罗县市场监督管理
局核发的企业法人营业执照。
    六、其他说明
    森萱医药已在全国中小企业股份转让系统挂牌，证券代码830946，关于本次
交易的相关信息披露可参阅全国中小企业股份转让系统（www.neeq.cc）2018年
11月21日森萱医药《关于对外投资设立控股子公司的公告》、2018年11月23日森
萱医药《关于控股子公司完成工商登记并取得营业执照的公告》。
    七、备查文件
  （一）合作双方签订的《年产 2000 吨 G 盐、4000 吨氨基 K 酸、4000 吨氟系列
及其配套原料产品项目合作协议》；
  （二）宁夏森萱药业有限公司《营业执照》。


    特此公告。


                                              精华制药集团股份有限公司董事会
                                                         2018 年 11 月 24 日

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