北京市炜衡（南通）律师事务所
关于精华制药集团股份有限公司
2019年第一次临时股东大会法律意见书
致：精华制药集团股份有限公司
受贵公司的委托，北京市炜衡（南通）律师事务所（以下简称
“本所”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)等法
律、法规、规章及《精华制药集团股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的有关规定，就贵公司2019年第一次临时股东
大会（以下简称“本次股东大会”）有关事宜，出具本法律意见。
本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东
大会人员的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合中国相关法
律、法规及《公司章程》的规定以及表决结果是否合法有效发表意
见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的
相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。
本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项合法性之目的
而使用，未经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。
为出具本法律意见之目的，本所委派谢颖律师、朱浩律师列席
了贵公司本次股东大会会议，并根据现行法律、法规的有关规定及
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对贵公司提供的与本次股东大会有关的文件和事实进行了核查和
验证。在此基础上，本所律师发表法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
1、根据贵公司 2019 年 1 月 10 日公告《关于召开 2019 年第一
次临时股东大会通知的公告》（以下简称“《股东大会通知》”），
贵公司董事会已就本次股东大会的召开做出决议，并于会议召开十
五日前以公告形式通知了股东，《股东大会通知》有关本次股东大
会会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。
2、根据本所律师的核查，本次股东大会采取现场投票与网络
投票相结合方式。
3、根据本所律师的见证，贵公司于2019年1月25日在精华制药
集团股份有限公司会议室召开本次股东大会现场会议，会议由公司
副董事长尹红宇先生主持。
本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间
为2019年1月25日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；
本次会议通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为
2019年1月24日下午15:00至2019年1月25日下午15:00期间的任意
时间。
4、根据本所律师的核查，本次股东大会召开的实际时间、地
点、方式、会议审议的议案与《股东大会通知》中公告的时间、地
点、方式、提交会议审议的事项一致。
综上，贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、
《公司章程》及《股东大会议事规则》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
1、出席会议股东总体情况
参加本次股东大会现场会议及网络投票的股东及股东代理人共 22
人，代表有表决权的股份 541,098,140 股，占公司有表决权股份总
数 814,180,908 股的 66.4592%,其中参加本次股东大会表决的中小
投资者（中小投资者是指除公司董事、监事、高管、单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）14 人，代表有表决权
的股份 1,207,390 股，占公司有表决权股份总数的 0.1483%。
2、现场会议出席情况
参加现场会议的股东及股东代理人 10 人，代表的股份总数为
539,911,812 股，占公司有表决权股份总数的 66.3135%。
3、网络投票情况
通过网络投票参加本次股东大会的股东共12人，代表有表决权
的股份1,186,328股，占公司有表决权股份总数的0.1457%。
根据贵公司从中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下载
的表明贵公司截至2019年1月21日下午收市时在册之股东名称和姓名
的《股东名册》，上述股东或股东代理人，有权出席本次股东大会。
根据本所律师的核查，上述股东或股东代表均出席了本次股东
大会。根据本所律师的核查，本次会议的召集人为贵公司董事会，
部分董事、监事以及高级管理人员出席了本次股东大会现场会议。
三、关于本次股东大会的表决程序
根据本所律师的见证，本次股东大会现场会议采取记名方式投
票与网络投票相结合方式表决，并对列入本次股东大会议程的提案
进行了表决。股东大会对提案进行表决时，由本所律师、股东代表
共同负责记票和监票。
本次股东大会审议通过了以下议案：
1、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；
表决结果：同意539,947,112股，占出席会议股东所持有效表
决权股份总数99.7873%；反对1,151,028股，占出席会议股东所持
有效表决权股份总数0.2127%；弃权0股，占出席会议股东所持有效
表决权股份总数的0.0000%。
出席本次会议中小投资者表决情况：同意56,362股，占出席会
议中小投资者所持有效表决权股份总数的4.6681%；反对1,151,028
股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的95.3319%；
弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数 的
0.0000%。
2.01、《本次发行证券的种类》
表决结果：同意539,947,112股，占出席会议股东所持有效表
决权股份总数99.7873%；反对1,151,028股，占出席会议股东所持
有效表决权股份总数0.2127%；弃权0股，占出席会议股东所持有效
表决权股份总数的0.0000%。
出席本次会议中小投资者表决情况：同意56,362股，占出席会
议中小投资者所持有效表决权股份总数的4.6681%；反对1,151,028
股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的95.3319%；
弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数 的
0.0000%。
2.02、《发行规模》
表决结果：同意539,947,112股，占出席会议股东所持有效表
决权股份总数99.7873%；反对1,151,028股，占出席会议股东所持
有效表决权股份总数0.2127%；弃权0股，占出席会议股东所持有效
表决权股份总数的0.0000%。
出席本次会议中小投资者表决情况：同意56,362股，占出席会
议中小投资者所持有效表决权股份总数的4.6681%；反对1,151,028
股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的95.3319%；
弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数 的
0.0000%。
2.03、《票面金额和发行价格》
表决结果：同意539,947,112股，占出席会议股东所持有效表
决权股份总数99.7873%；反对1,151,028股，占出席会议股东所持
有效表决权股份总数0.2127%；弃权0股，占出席会议股东所持有效
表决权股份总数的0.0000%。
出席本次会议中小投资者表决情况：同意56,362股，占出席会
议中小投资者所持有效表决权股份总数的4.6681%；反对1,151,028
股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的95.3319%；
弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数 的
0.0000%。
2.04、《债券期限》
表决结果：同意539,947,112股，占出席会议股东所持有效表
决权股份总数99.7873%；反对1,151,028股，占出席会议股东所持
有效表决权股份总数0.2127%；弃权0股，占出席会议股东所持有效
表决权股份总数的0.0000%。
出席本次会议中小投资者表决情况：同意56,362股，占出席会
议中小投资者所持有效表决权股份总数的4.6681%；反对1,151,028
股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的95.3319%；
弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数 的
0.0000%。
2.05、《债券利率》
表决结果：同意539,947,112股，占出席会议股东所持有效表
决权股份总数99.7873%；反对1,151,028股，占出席会议股东所持
有效表决权股份总数0.2127%；弃权0股，占出席会议股东所持有效
表决权股份总数的0.0000%。
出席本次会议中小投资者表决情况：同意56,362股，占出席会
议中小投资者所持有效表决权股份总数的4.6681%；反对1,151,028
股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的95.3319%；
弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数 的
0.0000%。
2.06、《付息的期限和方式》
表决结果：同意539,947,112股，占出席会议股东所持有效表
决权股份总数99.7873%；反对1,151,028股，占出席会议股东所持
有效表决权股份总数0.2127%；弃权0股，占出席会议股东所持有效
表决权股份总数的0.0000%。
出席本次会议中小投资者表决情况：同意56,362股，占出席会
议中小投资者所持有效表决权股份总数的4.6681%；反对1,151,028
股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的95.3319%；
弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数 的
0.0000%。
2.07、《转股期限》
表决结果：同意539,947,112股，占出席会议股东所持有效表
决权股份总数99.7873%；反对1,151,028股，占出席会议股东所持
有效表决权股份总数0.2127%；弃权0股，占出席会议股东所持有效
表决权股份总数的0.0000%。
出席本次会议中小投资者表决情况：同意56,362股，占出席会
议中小投资者所持有效表决权股份总数的4.6681%；反对1,151,028
股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的95.3319%；
弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数 的
0.0000%。
2.08、《转股价格的确定及其调整》
表决结果：同意539,947,112股，占出席会议股东所持有效表
决权股份总数99.7873%；反对1,151,028股，占出席会议股东所持
有效表决权股份总数0.2127%；弃权0股，占出席会议股东所持有效
表决权股份总数的0.0000%。
出席本次会议中小投资者表决情况：同意56,362股，占出席会
议中小投资者所持有效表决权股份总数的4.6681%；反对1,151,028
股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的95.3319%；
弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数 的
0.0000%。
2.09、《转股价格向下修正条款》
表决结果：同意539,947,112股，占出席会议股东所持有效表
决权股份总数99.7873%；反对1,151,028股，占出席会议股东所持
有效表决权股份总数0.2127%；弃权0股，占出席会议股东所持有效
表决权股份总数的0.0000%。
出席本次会议中小投资者表决情况：同意56,362股，占出席会
议中小投资者所持有效表决权股份总数的4.6681%；反对1,151,028
股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的95.3319%；
弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数 的
0.0000%。
2.10、《转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方
法》
表决结果：同意539,947,112股，占出席会议股东所持有效表
决权股份总数99.7873%；反对1,151,028股，占出席会议股东所持
有效表决权股份总数0.2127%；弃权0股，占出席会议股东所持有效
表决权股份总数的0.0000%。
出席本次会议中小投资者表决情况：同意56,362股，占出席会
议中小投资者所持有效表决权股份总数的4.6681%；反对1,151,028
股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的95.3319%；
弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数 的
0.0000%。
2.11、《赎回条款》
表决结果：同意539,947,112股，占出席会议股东所持有效表
决权股份总数99.7873%；反对1,151,028股，占出席会议股东所持
有效表决权股份总数0.2127%；弃权0股，占出席会议股东所持有效
表决权股份总数的0.0000%。
出席本次会议中小投资者表决情况：同意56,362股，占出席会
议中小投资者所持有效表决权股份总数的4.6681%；反对1,151,028
股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的95.3319%；
弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数 的
0.0000%。
2.12、《回售条款》
表决结果：同意539,947,112股，占出席会议股东所持有效表
决权股份总数99.7873%；反对1,151,028股，占出席会议股东所持
有效表决权股份总数0.2127%；弃权0股，占出席会议股东所持有效
表决权股份总数的0.0000%。
出席本次会议中小投资者表决情况：同意56,362股，占出席会
议中小投资者所持有效表决权股份总数的4.6681%；反对1,151,028
股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的95.3319%；
弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数 的
0.0000%。
2.13、《转股后的股利分配》
表决结果：同意539,947,112股，占出席会议股东所持有效表
决权股份总数99.7873%；反对1,151,028股，占出席会议股东所持
有效表决权股份总数0.2127%；弃权0股，占出席会议股东所持有效
表决权股份总数的0.0000%。
出席本次会议中小投资者表决情况：同意56,362股，占出席会
议中小投资者所持有效表决权股份总数的4.6681%；反对1,151,028
股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的95.3319%；
弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数 的
0.0000%。
2.14、《发行方式及发行对象》
表决结果：同意539,947,112股，占出席会议股东所持有效表
决权股份总数99.7873%；反对1,151,028股，占出席会议股东所持
有效表决权股份总数0.2127%；弃权0股，占出席会议股东所持有效
表决权股份总数的0.0000%。
出席本次会议中小投资者表决情况：同意56,362股，占出席会
议中小投资者所持有效表决权股份总数的4.6681%；反对1,151,028
股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的95.3319%；
弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数 的
0.0000%。
2.15、《向原股东配售的安排》
表决结果：同意539,947,112股，占出席会议股东所持有效表
决权股份总数99.7873%；反对1,151,028股，占出席会议股东所持
有效表决权股份总数0.2127%；弃权0股，占出席会议股东所持有效
表决权股份总数的0.0000%。
出席本次会议中小投资者表决情况：同意56,362股，占出席会
议中小投资者所持有效表决权股份总数的4.6681%；反对1,151,028
股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的95.3319%；
弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数 的
0.0000%。
2.16、《债券持有人及债券持有人会议相关事项》
表决结果：同意539,947,112股，占出席会议股东所持有效表
决权股份总数99.7873%；反对1,151,028股，占出席会议股东所持
有效表决权股份总数0.2127%；弃权0股，占出席会议股东所持有效
表决权股份总数的0.0000%。
出席本次会议中小投资者表决情况：同意56,362股，占出席会
议中小投资者所持有效表决权股份总数的4.6681%；反对1,151,028
股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的95.3319%；
弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数 的
0.0000%。
2.17、《本次募集资金用途》
表决结果：同意539,947,112股，占出席会议股东所持有效表
决权股份总数99.7873%；反对1,151,028股，占出席会议股东所持
有效表决权股份总数0.2127%；弃权0股，占出席会议股东所持有效
表决权股份总数的0.0000%。
出席本次会议中小投资者表决情况：同意56,362股，占出席会
议中小投资者所持有效表决权股份总数的4.6681%；反对1,151,028
股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的95.3319%；
弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数 的
0.0000%。
2.18、《募集资金存管》
表决结果：同意539,947,112股，占出席会议股东所持有效表
决权股份总数99.7873%；反对1,151,028股，占出席会议股东所持
有效表决权股份总数0.2127%；弃权0股，占出席会议股东所持有效
表决权股份总数的0.0000%。
出席本次会议中小投资者表决情况：同意56,362股，占出席会
议中小投资者所持有效表决权股份总数的4.6681%；反对1,151,028
股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的95.3319%；
弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数 的
0.0000%。
2.19、《担保事项》
表决结果：同意539,947,112股，占出席会议股东所持有效表
决权股份总数99.7873%；反对1,151,028股，占出席会议股东所持
有效表决权股份总数0.2127%；弃权0股，占出席会议股东所持有效
表决权股份总数的0.0000%。
出席本次会议中小投资者表决情况：同意56,362股，占出席会
议中小投资者所持有效表决权股份总数的4.6681%；反对1,151,028
股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的95.3319%；
弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数 的
0.0000%。
2.20、《本次发行方案的有效期》
表决结果：同意539,947,112股，占出席会议股东所持有效表
决权股份总数99.7873%；反对1,151,028股，占出席会议股东所持
有效表决权股份总数0.2127%；弃权0股，占出席会议股东所持有效
表决权股份总数的0.0000%。
出席本次会议中小投资者表决情况：同意56,362股，占出席会
议中小投资者所持有效表决权股份总数的4.6681%；反对1,151,028
股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的95.3319%；
弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数 的
0.0000%。
3、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
表决结果：同意539,947,112股，占出席会议股东所持有效表
决权股份总数99.7873%；反对1,151,028股，占出席会议股东所持
有效表决权股份总数0.2127%；弃权0股，占出席会议股东所持有效
表决权股份总数的0.0000%。
出席本次会议中小投资者表决情况：同意56,362股，占出席会
议中小投资者所持有效表决权股份总数的4.6681%；反对1,151,028
股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的95.3319%；
弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数 的
0.0000%。
4、《关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资金使用的
可行性分析报告的议案》
表决结果：同意539,947,112股，占出席会议股东所持有效表
决权股份总数99.7873%；反对1,151,028股，占出席会议股东所持
有效表决权股份总数0.2127%；弃权0股，占出席会议股东所持有效
表决权股份总数的0.0000%。
出席本次会议中小投资者表决情况：同意56,362股，占出席会
议中小投资者所持有效表决权股份总数的4.6681%；反对1,151,028
股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的95.3319%；
弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数 的
0.0000%。
5、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：同意539,947,112股，占出席会议股东所持有效表
决权股份总数99.7873%；反对1,151,028股，占出席会议股东所持
有效表决权股份总数0.2127%；弃权0股，占出席会议股东所持有效
表决权股份总数的0.0000%。
出席本次会议中小投资者表决情况：同意56,362股，占出席会
议中小投资者所持有效表决权股份总数的4.6681%；反对1,151,028
股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的95.3319%；
弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数 的
0.0000%。
6、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补
措施和相关主体承诺的议案》
表决结果：同意539,947,112股，占出席会议股东所持有效表
决权股份总数99.7873%；反对1,151,028股，占出席会议股东所持
有效表决权股份总数0.2127%；弃权0股，占出席会议股东所持有效
表决权股份总数的0.0000%。
出席本次会议中小投资者表决情况：同意56,362股，占出席会
议中小投资者所持有效表决权股份总数的4.6681%；反对1,151,028
股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的95.3319%；
弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数 的
0.0000%。
7、《关于制定公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
表决结果：同意539,947,112股，占出席会议股东所持有效表
决权股份总数99.7873%；反对1,151,028股，占出席会议股东所持
有效表决权股份总数0.2127%；弃权0股，占出席会议股东所持有效
表决权股份总数的0.0000%。
出席本次会议中小投资者表决情况：同意56,362股，占出席会
议中小投资者所持有效表决权股份总数的4.6681%；反对1,151,028
股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的95.3319%；
弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数 的
0.0000%。
8、《关于修改<公司章程>的议案》
表决结果：同意539,947,112股，占出席会议股东所持有效表
决权股份总数99.7873%；反对1,151,028股，占出席会议股东所持
有效表决权股份总数0.2127%；弃权0股，占出席会议股东所持有效
表决权股份总数的0.0000%。
出席本次会议中小投资者表决情况：同意56,362股，占出席会
议中小投资者所持有效表决权股份总数的4.6681%；反对1,151,028
股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的95.3319%；
弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数 的
0.0000%。
9、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换
公司债券相关事宜的议案》
表决结果：同意539,947,112股，占出席会议股东所持有效表
决权股份总数99.7873%；反对1,151,028股，占出席会议股东所持
有效表决权股份总数0.2127%；弃权0股，占出席会议股东所持有效
表决权股份总数的0.0000%。
出席本次会议中小投资者表决情况：同意56,362股，占出席会
议中小投资者所持有效表决权股份总数的4.6681%；反对1,151,028
股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的95.3319%；
弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数 的
0.0000%。
四、结论意见
综上，本所律师认为，贵公司本次股东大会的的召集和召开程
序符合法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定；
股东大会召集人及出席会议人员的资格合法、有效；会议表决方式、
表决程序符合法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有
关规定，本次股东大会的表决结果合法有效。本所同意将本法律意
见书随同贵公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。
（以下无正文，为《关于精华制药集团股份有限公司2019年第
一次临时股东大会的法律意见书》签字页）
北京市炜衡（南通）律师事务所
负责人： 经办律师：
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蔡斌 谢颖律师
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朱浩律师
二零一九年一月二十五日
