证券代码：002349           证券简称：精华制药                公告编号：2019-010




                     精华制药集团股份有限公司
               第四届董事会第十七次会议决议公告

     本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、
 误导性陈述或者重大遗漏承担责任。


    精华制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会议
通知于2019年1月31日以传真、专人送达、邮件等形式发出，会议于2019年2月14
日（星期四）以现场方式在南通市文景国际大酒店召开。会议应出席董事9名，
出席董事9名，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《中华人
民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。会
议由董事长朱春林先生主持。
    本次会议审议了以下议案：
    1、审议通过了《2018年度总经理工作报告》
    表决结果：9票赞成；0票弃权；0票反对。
    2、审议通过了《2018年度董事会工作报告》，并同意将该议案提交公司2018
年年度股东大会审议，《2018年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn) 。公司独立董事高学敏先生、袁学礼先生、周卫国先生向
董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年年度股东大会
上述职。
    表决结果：9票赞成；0票弃权；0票反对。
    3、审议通过了《2018年度内部控制自我评价报告》，并同意将该议案提交
公司2018年年度股东大会审议。公司监事会、独立董事分别就内部控制自我评价
报告发表了核查意见。具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
    表决结果：9票赞成；0票弃权；0票反对。
    4、审议通过了《2018年度财务决算报告》，并同意将该议案提交公司2018
年年度股东大会审议。
    公司2018年度财务决算报表已经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)审计验
证，公司2018年度营业总收入13.55亿元，较上年增加20.86%；归属于上市公司
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股东的净利润2.30亿元，较上年增加31.00%；归属于上市公司股东的所有者权益
22.82亿元，较上年末增加0.03%。
    表决结果：9票赞成；0票弃权；0票反对。
    5、审议通过了《2018年度利润分配预案》，并同意将该议案提交公司2018
年年度股东大会审议。
    公司本年度利润分配不送红股，不以资本公积转增股本，拟以公司的总股本
814,180,908 股（不含公司已回购股份）为基准，向全体股东每 10 股派发现金红
利 0.5 元（含税），派发现金 40,709,045.40 元，尚未分配的利润为 328,014,931.49
元（母公司数据），结转以后年度分配。
    根据中国证监会第 35 号公告《关于支持上市公司回购股份的意见》“上市公
司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金
分红，纳入现金分红的相关比例计算”。公司在 2018 年度以集中竞价方式回购股
份 132,183,503 元，视同分红 132,183,503 元。
    2018年度利润分配预案符合公司制定的《公司章程》、《未来三年(2018年
-2020年)股东回报规划》及相关法律法规中对于分红的相关规定，利润分配预案
具备合法性、合规性、合理性。独立董事发表了同意的意见，具体内容详见巨潮
资讯网(www.cninfo.com.cn)。
    表决结果：9票赞成；0票弃权；0票反对。
    6、审议通过了《2018年年度报告全文及摘要》，并同意将该议案提交公司
2018年年度股东大会审议。
    《2018年年度报告全文及摘要》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，《2018
年年度报告摘要》同时刊登于2018年2月18日的《证券时报》。
    表决结果：9票赞成；0票弃权；0票反对。
    7、审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》，并同意将
该议案提交公司2018年年度股东大会审议，具体内容详见《证券时报》、巨潮资
讯网(www.cninfo.com.cn)《关于公司2019年度日常关联交易预计的公告》。独立
董事发表了同意的意见，具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。关联董
事杨小军先生回避了表决。
    表决结果：8票赞成；0票弃权；0票反对。
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    8、审议通过了《关于确定董事长年薪的议案》。2018年度董事长年薪为
121.3161万元，同意将该议案提交公司2018年年度股东大会审议。
    表决结果：9票赞成；0票弃权；0票反对。
    9、审议通过了《关于高级管理人员年薪考核的议案》。独立董事就2018年
度公司高级管理人员薪酬方案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)。
    表决结果：9票赞成；0票弃权；0票反对。
    10、审议通过了《高级管理人员薪酬管理办法》，独立董事对新修订的公司
高级管理人员薪酬管理办法发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)。
    表决结果：9票赞成；0票弃权；0票反对。
    11、审议通过了《关于在银行贷款的议案》，并同意将该议案提交公司 2018
年年度股东大会审议。公司目前在多家银行有综合授信，因经营需要，结合公司
当前发展计划及未来资金需求状况，拟同意公司可以向银行贷款合计额度不超过
10 亿元（贷款期限不限，年贷款利率参照市场价格确定）。在以上贷款额度范围
内，授权经营层代表公司办理贷款相关手续，包括开户、签署贷款文件等，有效
期为此议案获股东大会通过之日起至公司 2019 年年度股东大会召开日前。
    表决结果：9票赞成；0票弃权；0票反对。
    12、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，并同意将该议案提交公
司 2018 年年度股东大会审议。同意继续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2018 年度财务报表审计机构，费用总额为人民币 56 万。独立董事发表了
同意的意见，具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

    表决结果：9票赞成；0票弃权；0票反对。
    13、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》，并同意
将该议案提交公司2018年年度股东大会审议。公司编制了截至2018年12月31日的
《精华制药集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，具体内容详见巨潮
资讯网(www.cninfo.com.cn)。独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见巨
潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
    表决结果：9票赞成；0票弃权；0票反对。
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    14、审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》。董事会同意在2019
年3月12日召开2018年年度股东大会，审议上述需要提交股东大会的议案。《关
于召开2018年年度股东大会通知的公告》详见2019年2月18日巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)、《证券时报》。
    表决结果：9票赞成；0票弃权；0票反对。


    特此公告。




                                             精华制药集团股份有限公司董事会
                                                      2019 年 2 月 18 日