精华制药集团股份有限公司独立董事
         关于第四届董事会第十七次会议相关议案的
                              独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市
公司内部审计工作指引》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司独立
董事工作制度》等相关规定，作为精华制药集团股份有限公司（下称“公司”）独
立董事，现就公司第四届董事会第十七次会议相关议案发表如下意见：
    一、 关于2018年度内部控制自我评价报告的独立意见
    根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号—年度内部控制评价报
告的一般规定》，经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到
有效的执行。公司内部控制机制基本完整、合理、有效。公司各项生产经营活动、
法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险。公
司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行
情况。
    二、 对公司2018年度关联交易及2018年度关联交易预计的独立意见
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《关联交易决策制度》等有关规定,
作为公司独立董事，经对公司关联交易进行仔细核查，现就公司2018年度发生的
关联交易及2018年度关联交易预计事项发表如下意见：
    公司及子公司与关联方的日常关联交易属于公司正常业务经营范围，此类关
联交易价格是参照市场公允价格，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在
损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。在审议此项关联交易时，表
决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，关联董事杨小军先
生在表决时进行了回避，表决结果合法、有效。此类经营性日常关联交易对公司
独立性没有影响，公司业务不会因此类交易对关联方产生依赖。我们事前同意该
事项并同意提交公司股东大会审议。
    三、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司当期和累计对外担保
情况的专项说明和独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》（证监发[2005]120 号）以及《精华制药集团股份有限公司章程》等有关规定，
作为精华制药集团股份有限公司独立董事，在认真审阅相关资料后，对控股股东
及其他关联方占用公司资金、公司当期和累计对外担保情况的专项说明和独立意
见发表如下：
    1、专项说明
    （1）公司不存在控股股东及其他关联方非正常项占用公司资金的情况；
    （2）截至 2018 年 12 月 31 日，公司除对控股子公司保和堂（亳州）制药有
限公司（以下简称“亳州保和堂”）进行担保外，不存在其他对外担保事项，也
不存在以前发生并延续到报告期的其他对外担保事项，公司对外担保的具体情况
如下：
    ①公司为控股子公司亳州保和堂 4.8 亿元的项目贷款提供连带责任保证担保，
担保金额为 4.8 亿元人民币贷款本金及产生的相关息费，保证期限为亳州保和堂
与中国进出口银行江苏省分行签署《借款合同》项下债务履行期届满之日起两年。
上述担保事项，已经公司第四届董事会第五次会议、公司 2018 年第一次临时股
东大会审议通过。亳州保和堂已向中国进出口银行江苏省分行申请项目贷款 2.4
亿元，未出现担保债务逾期情况。
    ②截至 2018 年 12 月 31 日，公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子
公司提供的担保）为 2.4 亿元人民币，占公司 2018 年 12 月 31 日经审计净资产
的 10.52%。
    ③报告期内，公司对子公司的担保严格按照相应法律法规、《公司章程》、公
司《对外担保制度》及其他相关规定履行了必要的审议程序，公司在相关信息披
露中充分揭示了对外担保存在的风险，被担保方经营状况良好，目前没有迹象表
明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
    2、独立意见
    我们认为公司在对外担保及与关联方之间的资金往来方面符合各项法律法
规以及《公司章程》的规定和要求，不存在违规行为及损害公司和中小股东权益
的行为。公司今后应继续严格按照《中华人民共和国公司法（2013 年修正）》、《深
圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》等法律法规及《公司章程》的有关
规定，严格遵守对外担保的决策程序，及时履行对外担保的信息披露义务。
    三、 2018年度利润分配政策及分配方案的独立意见
    公司本年度利润分配不送红股，不以资本公积转增股本，拟以公司的总股本
814,180,908 股（不含公司已回购股份）为基准，向全体股东每 10 股派发现金红
利 0.5 元（含税），派发现金 40,709,045.40 元,尚未分配的利润为 328,014,931.49
元（母公司数据），结转以后年度分配。
    根据中国证监会第 35 号公告《关于支持上市公司回购股份的意见》“上市公
司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金
分红，纳入现金分红的相关比例计算”。公司在 2018 年度以集中竞价方式回购股
份 132,183,503 元，视同分红 132,183,503 元。
    我们认为利润分配预案符合公司制定的《公司章程》、《未来三年(2018 年
-2020 年)股东回报规划》及相关法律法规中对于分红的相关规定，具备合法性、
合规性、合理性。利润分配预案尚待股东大会通过后实施。
    四、 董事长、高管薪酬及高级管理人员薪酬管理办法的独立意见
    公司制定的 2018 年度公司董事长、高级管理人员薪酬方案及《高级管理人
员薪酬管理办法》符合《公司法》、《公司章程》和相关法律、法规及规范性文件
的规定，符合公司目前经营管理的实际现状，约束与激励并重，有利于强化公司
高管勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经营效益，不存在损害公司及股东利益
的情形；同意公司 2018 年度董事长、高级管理人员薪酬方案及《高级管理人员
薪酬管理办法》。
    五、 关于续聘会计师事务所的独立意见
    公司拟续聘的财务报表审计机构天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具备证
券业从业资格，曾先后为多家上市公司及拟上市公司提供审计服务，具备为上市
公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计工作的需要，独立对公
司财务状况进行审计。同时，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2017
年度财务审计过程中，较好的完成了相关审计工作，续聘有利于保证公司审计业
务的连续性。
    因此，我们事前同意继续聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司
2018年度财务审计工作。
       六、 关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见

    公司前次募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市
公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规
定，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，不存在
募集资金存放与使用违规的情形。
    我们同意公司上述议案并同意将相关议案提交公司2018年年度股东大会审
议。


                                        独立董事：高学敏、袁学礼、周卫国
                                                    二〇一九年二月十四日