北京市炜衡（南通）律师事务所
关于精华制药集团股份有限公司
2018年年度股东大会法律意见书
致：精华制药集团股份有限公司
受贵公司的委托，北京市炜衡（南通）律师事务所（以下简称
“本所”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)等法
律、法规、规章及《精华制药集团股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的有关规定，就贵公司2018年年度股东大会（以
下简称“本次股东大会”）有关事宜，出具本法律意见。本法律意
见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员
的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合中国相关法律、法规
及《公司章程》的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不
对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事
实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。
本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项合法性之目的
而使用，未经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。
为出具本法律意见之目的，本所委派谢颖律师、朱浩律师列席
了贵公司本次股东大会会议，并根据现行法律、法规的有关规定及
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对贵公司提供的与本次股东大会有关的文件和事实进行了核查和
验证。在此基础上，本所律师发表法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
1、根据贵公司 2019 年 2 月 18 日、2019 年 2 月 26 日公告《关
于召开 2018 年年度股东大会通知的公告》（以下简称“《股东大
会通知》”）和 2019 年 3 月 2 日公告《关于 2018 年年度股东大会
增加临时提案暨股东大会补充通知》（以下简称“《股东大会补充
通知》”），贵公司董事会已就本次股东大会的召开做出决议，并
于会议召开十五日前以公告形式通知了股东，《股东大会通知》及
《股东大会补充通知》有关本次股东大会会议通知的内容符合《公
司章程》的有关规定。
2、根据本所律师的核查，本次股东大会采取现场投票与网络
投票相结合方式。
3、根据本所律师的见证，贵公司于2019年3月12日在精华制药
集团股份有限公司会议室召开本次股东大会现场会议，会议由公司
董事长朱春林先生主持。
本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间
为2019年3月12日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；
本次会议通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为
2019年3月11日下午15:00至2019年3月12日下午15:00期间的任意
时间。
4、根据本所律师的核查，本次股东大会召开的实际时间、地
点、方式、会议审议的议案与《股东大会通知》及《股东大会补充
通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。
综上，贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、
《公司章程》及《股东大会议事规则》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
1、出席会议股东总体情况
参加本次股东大会现场会议及网络投票的股东及股东代理人
共16人，代表有表决权的股份539,103,116股，占公司有表决权股
份总数814,180,908股的66.2142%,其中参加本次股东大会表决的
中小投资者（中小投资者是指除公司董事、监事、高管、单独或合
计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）10人，代表有表决
权的股份1,205,490股，占公司有表决权股份总数的0.1481%。
2、现场会议出席情况
参加现场会议的股东及股东代理人 9 人，代表的股份总数为
537,918,788 股，占公司有表决权股份总数的 66.0687%。
3、网络投票情况
通过网络投票参加本次股东大会的股东共7人，代表有表决权
的股份1,184,328股，占公司有表决权股份总数的0.1455%。
根据贵公司从中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下载
的表明贵公司截至2019年3月6日下午收市时在册之股东名称和姓名的
《股东名册》，上述股东或股东代理人，有权出席本次股东大会。
根据本所律师的核查，上述股东或股东代表均出席了本次股东
大会。根据本所律师的核查，本次会议的召集人为贵公司董事会，
部分董事、监事以及高级管理人员出席了本次股东大会现场会议。
三、关于本次股东大会的表决程序
根据本所律师的见证，本次股东大会现场会议采取记名方式投
票与网络投票相结合方式表决，并对列入本次股东大会议程的提案
进行了表决。股东大会对提案进行表决时，由本所律师、股东代表
共同负责记票和监票。
本次股东大会审议通过了以下议案：
1、《2018年度董事会工作报告》；
表决结果：同意538,015,788股，占出席会议股东所持有效表
决权股份总数99.7983%；反对1,087,328股，占出席会议股东所持
有效表决权股份总数0.2017%；弃权0股，占出席会议股东所持有效
表决权股份总数的0.0000%。
出席本次会议中小投资者表决情况：同意118,162股，占出席
会 议 中 小 投 资 者 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的 9.8020% ； 反 对
1,087,328股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的
90.1980%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份
总数的0.0000%。
2、《2018年度监事会工作报告》
表决结果：同意538,015,788股，占出席会议股东所持有效表
决权股份总数99.7983%；反对1,087,328股，占出席会议股东所持
有效表决权股份总数0.2017%；弃权0股，占出席会议股东所持有效
表决权股份总数的0.0000%。
出席本次会议中小投资者表决情况：同意118,162股，占出席
会 议 中 小 投 资 者 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的 9.8020% ； 反 对
1,087,328股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的
90.1980%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份
总数的0.0000%。
3、《2018年度内部控制自我评价报告》
表决结果：同意538,015,788股，占出席会议股东所持有效表
决权股份总数99.7983%；反对1,087,328股，占出席会议股东所持
有效表决权股份总数0.2017%；弃权0股，占出席会议股东所持有效
表决权股份总数的0.0000%。
出席本次会议中小投资者表决情况：同意118,162股，占出席
会 议 中 小 投 资 者 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的 9.8020% ； 反 对
1,087,328股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的
90.1980%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份
总数的0.0000%。
4、《2018年度财务决算报告》
表决结果：同意538,015,788股，占出席会议股东所持有效表
决权股份总数99.7983%；反对1,087,328股，占出席会议股东所持
有效表决权股份总数0.2017%；弃权0股，占出席会议股东所持有效
表决权股份总数的0.0000%。
出席本次会议中小投资者表决情况：同意118,162股，占出席
会 议 中 小 投 资 者 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的 9.8020% ； 反 对
1,087,328股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的
90.1980%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份
总数的0.0000%。
5、《2018年度利润分配预案》
表决结果：同意538,015,788股，占出席会议股东所持有效表
决权股份总数99.7983%；反对1,087,328股，占出席会议股东所持
有效表决权股份总数0.2017%；弃权0股，占出席会议股东所持有效
表决权股份总数的0.0000%。
出席本次会议中小投资者表决情况：同意118,162股，占出席
会 议 中 小 投 资 者 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的 9.8020% ； 反 对
1,087,328股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的
90.1980%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份
总数的0.0000%。
6、《2018年年度报告全文及摘要》
表决结果：同意538,007,288股，占出席会议股东所持有效表
决权股份总数99.7967%；反对1,087,328股，占出席会议股东所持
有效表决权股份总数0.2017%；弃权8,500股，占出席会议股东所持
有效表决权股份总数的0.0016%。
出席本次会议中小投资者表决情况：同意109,662股，占出席
会 议 中 小 投 资 者 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的 9.0969% ； 反 对
1,087,328股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的
90.1980%；弃权8,500股，占出席会议中小投资者所持有效表决权
股份总数的0.7051%。
7、《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》
表决结果：同意538,015,788股，占出席会议股东所持有效表
决权股份总数99.7983%；反对1,087,328股，占出席会议股东所持
有效表决权股份总数0.2017%；弃权0股，占出席会议股东所持有效
表决权股份总数的0.0000%。
出席本次会议中小投资者表决情况：同意118,162股，占出席
会 议 中 小 投 资 者 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的 9.8020% ； 反 对
1,087,328股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的
90.1980%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份
总数的0.0000%。
8、《关于确定董事长年薪的议案》
表决结果：同意538,006,288股，占出席会议股东所持有效表
决权股份总数99.7965%；反对1,095,828股，占出席会议股东所持
有效表决权股份总数0.2033%；弃权1,000股，占出席会议股东所持
有效表决权股份总数的0.0002%。
出席本次会议中小投资者表决情况：同意108,662股，占出席
会 议 中 小 投 资 者 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的 9.0139% ； 反 对
1,095,828股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的
90.9031%；弃权1,000股，占出席会议中小投资者所持有效表决权
股份总数的0.0830%。
9、《关于在银行贷款的议案》
表决结果：同意538,015,788股，占出席会议股东所持有效表
决权股份总数99.7983%；反对1,087,328股，占出席会议股东所持
有效表决权股份总数0.2017%；弃权0股，占出席会议股东所持有效
表决权股份总数的0.0000%。
出席本次会议中小投资者表决情况：同意118,162股，占出席
会 议 中 小 投 资 者 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的 9.8020% ； 反 对
1,087,328股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的
90.1980%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份
总数的0.0000%。
10、《关于续聘会计师事务所的议案》
表决结果：同意538,015,788股，占出席会议股东所持有效表
决权股份总数99.7983%；反对1,087,328股，占出席会议股东所持
有效表决权股份总数0.2017%；弃权0股，占出席会议股东所持有效
表决权股份总数的0.0000%。
出席本次会议中小投资者表决情况：同意118,162股，占出席
会 议 中 小 投 资 者 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的 9.8020% ； 反 对
1,087,328股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的
90.1980%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份
总数的0.0000%。
11、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：同意538,015,788股，占出席会议股东所持有效表
决权股份总数99.7983%；反对1,087,328股，占出席会议股东所持
有效表决权股份总数0.2017%；弃权0股，占出席会议股东所持有效
表决权股份总数的0.0000%。
出席本次会议中小投资者表决情况：同意118,162股，占出席
会 议 中 小 投 资 者 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的 9.8020% ； 反 对
1,087,328股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的
90.1980%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份
总数的0.0000%。
12、《关于修订公司章程的议案》
表决结果：同意538,007,288股，占出席会议股东所持有效表
决权股份总数99.7967%；反对1,095,828股，占出席会议股东所持
有效表决权股份总数0.2033%；弃权0股，占出席会议股东所持有效
表决权股份总数的0.0000%。
出席本次会议中小投资者表决情况：同意109,662股，占出席
会 议 中 小 投 资 者 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的 9.0969% ； 反 对
1,095,828股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的
90.9031%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份
总数的0.0000%。
四、结论意见
综上，本所律师认为，贵公司本次股东大会的的召集和召开程
序符合法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定；
股东大会召集人及出席会议人员的资格合法、有效；会议表决方式、
表决程序符合法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有
关规定，本次股东大会的表决结果合法有效。本所同意将本法律意
见书随同贵公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。
（以下无正文，为《关于精华制药集团股份有限公司2018年年
度股东大会的法律意见书》签字页）
北京市炜衡（南通）律师事务所
负责人： 经办律师：
_________________ _______________
蔡斌 谢颖律师
_______________
朱浩律师
二零一九年三月十二日
