北京市盈科(南通)律师事务所
             关于精华制药集团股份有限公司
         2021年第一次临时股东大会法律意见书
致：精华制药集团股份有限公司
    受贵公司的委托，北京市盈科(南通)律师事务所（以下简称“本
所”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)等法
律、法规、规章及《精华制药集团股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的有关规定，就贵公司2021年第一次临时股东
大会（以下简称“本次股东大会”）有关事宜，出具本法律意见。
本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东
大会人员的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合中国相关法
律、法规及《公司章程》的规定以及表决结果是否合法有效发表意
见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的
相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。
    本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项合法性之目的
而使用，未经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。
    为出具本法律意见之目的，本所委派张迎军律师、汪秋语律师
列席了贵公司本次股东大会会议，并根据现行法律、法规的有关规
定及要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，对贵公司提供的与本次股东大会有关的文件和事实进行了核查
和验证。在此基础上，本所律师发表法律意见如下：
    一、关于本次股东大会的召集和召开程序
    1、根据贵公司 2021 年 1 月 22 日公告《关于召开 2021 年第一
次临时股东大会通知的公告》、2021 年 1 月 23 日公告《关于召开
2021 年第一次临时股东大会的通知的更正公告》（以下简称“《股
东大会通知》”），贵公司董事会已就本次股东大会的召开做出决
议，并于会议召开十五日前以公告形式通知了股东，《股东大会通
知》有关本次股东大会会议通知的内容符合《公司章程》的有关规
定。
    2、根据本所律师的核查，本次股东大会采取现场投票与网络
投票相结合方式。
    3、根据本所律师的见证，贵公司于2021年2月8日下午14:30在
公司会议室召开本次股东大会现场会议，会议由公司董事长尹红宇
先生主持。
    本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间
为2021年2月8日上午9:15-9:25，9:30-11:30 和下午13:00～
15:00；
    本次会议通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为
2021年2月8日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。
    4、根据本所律师的核查，本次股东大会召开的实际时间、地
点、方式、会议审议的议案与《股东大会通知》中公告的时间、地
点、方式、提交会议审议的事项一致。
    综上，贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、
《公司章程》及《股东大会议事规则》的有关规定。
    二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
   1、出席会议股东总体情况
    参加本次会议的股东及股东代理人 12 人，代表股份
472,466,440 股，占公司有表决权股份总数的 58.0297%。其中：参
加本次股东大会现场会议的股东及股东委托代理人 4 名，代表股份
471,131,512 股，占有表决权股份总数的 57.8657%；参加本次股东
大会网络投票的股东 8 名，代表股份 1,334,928 股，占有表决权股
份总数的 0.1640%。
    2、现场会议出席情况
    参加现场会议的股东及股东代理人4人，代表的股份总数为
471,131,512股，占公司有表决权股份总数的57.8657%。
     3、网络投票情况
     通过网络投票参加本次股东大会的股东共8人，代表有表决权
的股份1,334,928股，占公司有表决权股份总数的0.1640%。
     根据贵公司从中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下载
的表明贵公司截至2021年2月2日下午收市时在册之股东名称和姓名的
《股东名册》，上述股东或股东代理人，有权出席本次股东大会。
     根据本所律师的核查，上述股东或股东代表均出席了本次股东
大会。根据本所律师的核查，本次会议的召集人为贵公司董事会，
部分董事、监事以及高级管理人员出席了本次股东大会现场会议。
     三、关于本次股东大会的表决程序
     根据本所律师的见证，本次股东大会现场会议采取记名方式投
票与网络投票相结合方式表决，并对列入本次股东大会议程的提案
进行了表决。股东大会对提案进行表决时，由本所律师、股东代表
共同负责记票和监票。
     本次股东大会审议通过了以下议案：
     1、《关于修改公司章程的议案》；
     表决结果：同意471,231,512股，占出席会议股东所持有效表
决权股份总数99.7386%；反对1,234,828股，占出席会议股东所持
有效表决权股份总数0.2614%；弃权100股，占出席会议股东所持有
效表决权股份总数的0%。
     出席本次会议中小投资者表决情况：同意 100,000股，占出席
会 议 中 小 投 资 者 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的 7.4910 ％ ； 反 对
1,234,828股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的
92.5015％；弃权100股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股
份总数的0.0075％。2、《关于换届选举董事候选人的议案》
    2（1）《关于换届选举公司第五届董事会非独立董事的议案》，
会议采用累积投票制表决通过了该项议案。选举张剑桥先生、尹红
宇先生、周云中先生、吴玉祥先生为公司第五届董事会非独立董事，
自本次股东大会决议通过之日起就任，任期三年。具体表决情况如
下：
    2.01第五届董事会非独立董事候选人：张剑桥先生
    表决结果：同意471,131,518股，占出席会议股东所持有效表
决权股份总数99.7175%。表决结果为当选；
    其中，中小投资者的表决情况为：同意6股，占出席会议中小
投资者所持有效表决权股份总数的0.0004%。
    2.02第五届董事会非独立董事候选人：尹红宇先生
    表决结果：同意471,131,519股，占出席会议股东所持有效表
决权股份总数99.7175%。表决结果为当选；
    其中，中小投资者的表决情况为：同意7股，占出席会议中小
投资者所持有效表决权股份总数的0.0005%。
    2.03第五届董事会非独立董事候选人：周云中先生
    表决结果：同意471,131,520股，占出席会议股东所持有效表
决权股份总数99.7175%。表决结果为当选；
    其中，中小投资者的表决情况为：同意8股，占出席会议中小
投资者所持有效表决权股份总数的0.0006%。
    2.04第五届董事会非独立董事候选人：吴玉祥先生
    表决结果：同意471,131,525股，占出席会议股东所持有效表
决权股份总数99.7175%。表决结果为当选；
    其中，中小投资者的表决情况为：同意13股，占出席会议中小
投资者所持有效表决权股份总数的0.0010%。
    （2）《关于换届选举公司第五届董事会独立董事的议案》，
会议采用累积投票制表决通过了该项议案。选举冯巧根先生、王煦
先生、马玲女士为公司第五届董事会独立董事，自本次股东大会决
议通过之日起就任，任期三年。具体表决情况如下：
    3.01第五届董事会独立董事候选人：冯巧根先生
    表决结果：同意471,131,518股，占出席会议股东所持有效表
决权股份总数99.7175%。表决结果为当选；
    其中，中小投资者的表决情况为：同意6股，占出席会议中小
投资者所持有效表决权股份总数的0.0004%。
    3.02第五届董事会独立董事候选人：王煦先生
    表决结果：同意471,131,522股，占出席会议股东所持有效表
决权股份总数99.7175%。表决结果为当选；
    其中，中小投资者的表决情况为：同意10股，占出席会议中小
投资者所持有效表决权股份总数的0.0007%。
    3.03第五届董事会独立董事候选人：马玲女士
    表决结果：同意471,131,720股，占出席会议股东所持有效表
决权股份总数99.7175%。表决结果为当选；
    其中，中小投资者的表决情况为：同意208股，占出席会议中
小投资者所持有效表决权股份总数的0.0156%。
    根据表决结果，张剑桥先生、尹红宇先生、周云中先生、吴玉
祥先生，当选为公司第五届董事会非独立董事；冯巧根先生、王煦
先生、马玲女士当选为公司第五届董事会独立董事，上述4名非独
立董事和3名独立董事获得的投票表决权均超过出席股东大会股东
所持有的有效表决股份总数的50%。独立董事候选人任职资格均已
通过深圳证券交易所审核无异议。以上七名董事共同组成第五届董
事会，任期三年，可以连选连任。
    第五届董事会成员中兼任公司高级管理人员以及由职工代表
担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
    3、《关于换届选举非职工监事候选人的议案》
    会议采用累积投票制表决通过了该项议案。选举秦建先生、申
志刚先生为公司第五届监事会非职工监事，自本次股东大会决议通
过之日起就任，任期三年。具体表决情况如下：
    4.01第五届监事会非职工监事候选人：秦建先生
    表决结果：同意471,131,520股，占出席会议股东所持有效表
决权股份总数99.7175%。表决结果为当选；
    其中，中小投资者的表决情况为：同意8股，占出席会议中小
投资者所持有效表决权股份总数的0.0006%。
    4.02第五届监事会非职工监事候选人：申志刚先生
    表决结果：同意471,131,519股，占出席会议股东所持有效表
决权股份总数99.7175%。表决结果为当选；
    其中，中小投资者的表决情况为：同意7股，占出席会议中小
投资者所持有效表决权股份总数的0.0005%。
    上述选举的监事与职工代表选举的监事薛红卫先生组成公司
第五届监事会，任期三年。第五届监事会成员中最近二年内曾担任
过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的
二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。
    四、结论意见
    综上，本所律师认为，贵公司本次股东大会的的召集和召开程
序符合法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定；
股东大会召集人及出席会议人员的资格合法、有效；会议表决方式、
表决程序符合法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有
关规定，本次股东大会的表决结果合法有效。本所同意将本法律意
见书随同贵公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。
   （以下无正文，为《关于精华制药集团股份有限公司2021年第
一次临时股东大会的法律意见书》签字页）



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负责人：                      经办律师：



________________                           _______________

 王爱民                                      张迎军律师



                                           _______________

                                             汪秋语律师




                                         二零二一年二月八日